MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10/03/2016 tarih ve 2015/1114-2016/184 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, 24.06.2013 tarihinde gerçekleşen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı TTK'ye uyumlu hale getirilmesi için değişiklikler yapıldığını, yönetim kuruluna, pay devrine hiç bir gerekçe göstermeksizin muvafakat etmeme yetkisi veren tadil edilmiş 7. maddenin TTK'ye aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul toplantısının 2 no'lu kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda; davalı şirket tarafından gerçekleştirilen 24/06/2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirket esas sözleşmesinin yeni TTK'ye uyumlu hale getirilmesi bakımından esas sözleşme hükümlerinin tadil edilip yeni halinin görüşülüp karara bağlanması gündemi ile toplanıldığı ve esas sözleşmenin 7.maddesinin değiştirildiği ancak bu değişikliğin 6102 sayılı TTK'nin 493. maddesinde borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrine ilişkin red sebeplerine dair yapılan düzenlemede 4 fıkra halinde red sebeplerinin düzenlendiği ve 493/son fıkrada (esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz) hükmüne yer verildiği, bu durum karşısında belirtilen düzenleme şekli ile devralanın onay talebinin reddi imkanının yönetim kuruluna verilmesinin, Yasa'nın amacına aykırı bir düzenleme niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11/04/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.