MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02.03.2016 tarih ve 2014/261-2016/138 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 11.09.2018 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... Karaca ile davalı vekili Av. ...... Korkmaz dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette paydaş olduğunu, 05.05.2014 tarihli 2013 yılı ... Genel Kurul Toplantısında alınan faaliyet raporunun okunmaması ve bunlarla ilgili hususların müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 2. maddesi uyarınca alınan kararın, denetçi raporunun okunmaması nedeniyle gündemin 3. maddesi uyarınca alınan kararın, finansal tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususların müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 4. maddesi uyarınca alınan kararın, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak 5. madde uyarınca alınan kararın, kar dağıtılmasına ilişkin 6. madde uyarınca alınan kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 7. madde uyarınca alınan kararın, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin 10 maddesi uyarınca alınan kararın iptalinin gerektiğini, pay sahibinin birden fazla temsilci ile temsil edilmesi mümkün olduğu halde toplantıya sadece bir temsilcisinin alındığını, temsil yetkileri olmasına rağmen diğer temsilcilerinin alınmadığını, müvekkilinin temsil edilme hakkının ihlal edildiğini, davalı şirket iç yönergesine aykırı olarak gündem maddelerinin okunmadığını, gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığının sorulmadığını, bu kapsamda alınan kararların TTK m. 445 kapsamında iptali gerektiğini ileri sürerek, alınan kararların geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili, alınan kararların kanuna, ana sözlşemeye ve afaki iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, toplantıda davacıyı temsil etmek üzere birden fazla kişinin vekil tayin edildiği, davaya konu Genel Kurul Toplantısına davacı temsilcilerinden sadece birinin kabul edildiği, bu kişinin davacı pay sahibi adına tüm gündem maddelerine ilişkin görüşlerini belirterek sorularını yönelttiği ve muhalefet şerhlerini tutanağa işleterek oy kullandığı, davacının ilgili genel kurul toplantısında temsil edildiği anlaşılmakla, temsil yetkisinin kısıtlanması sebebi ile genel kurul kararının iptal edilemeyeceği, pay sahibinin konuşma hakkını sınırlayan usuli nitelikteki kısıtlama kararı yüzünden pay sahibinin iptal davası açabilmesi için kendisinin yeterince açıklamalarda bulunamadığını ileri sürerek muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gerekli olup, genel kurul toplantı tutanağına göre davacı temsilcisi tarafından toplantının tüm gündem maddelerine ilişkin olarak toplamda 40 soru sorulduğu, bu kapsamda, konuşma süresine ilişkin yapılan sınırlamanın davacı temsilcisinin konuşma hakkını engellemediğini, bu nedenle genel kurul kararlarının iptalinin gerekmediği, 2, 3 ve 4 gündem maddeleri şirketin 2013 yılına ait yıllık faaliyet, denetim raporu ve finansal tablolarına ilişkin olup, 28.04.2014 tarihinde davalı şirket merkezinde davacı vekillerine 2013 hesap dönemine ait ........., gelir tablosu vs. .... teslim edildiği, gündemin bu maddeleri ile ilgili davacı vekilince sorulan soru içerikleri, davalı şirket yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetim raporunun ve finansal tabloların davacı tarafından okunup incelendiği ve toplantıya hazırlıklı gelindiğini gösterdiği, bu kapsamda gündem maddelerinin iptali veya butlanının gerekmediği, 5 nolu gündem maddesine ilişkin davacı temsilcisi tarafından 11 adet soru yöneltildiği bu sorulara cevap verildiği ancak 10. soruya da noter kanalı ile 13.05.2014 tarihli 09957 yevmiye numaralı yazı ile cevap verildiği, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılma oranları ve performansları müphem nitelikte iken, bu hususlar aydınlatılmadan icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına karar verilmesinin ...... iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürülerek iptali talep edilmiş ise de, davalı şirket genel kurul toplantı tutanağının ilgili gündem maddesine ilişkin oy çokluğu ile karar verildiği ve bu kararın TTK 511. madde hükmüne uygun olduğu, kazanç payının bir teşvik tedbiri olması ve alınan kararın TTK 511 hükmüne uygun olması nedeni ile ilgili gündem maddesinin iptalinin gerekmediği, TTK 394. madde hükmüne göre esas sözleşmeye konacak hükümle veya genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine belirli dönemlerde ücret ödemesinin kararlaştırılabileceği, ilgili kararın alınmasında pay sahibi yönetim kurulu üyeleri oy hakkından mahrum olmalarına rağmen oy kullanmış olsalarda pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oyları hesaba katılmasa dahi kullanılan diğer oyların toplamı basit çoğunlukla kararın alınması için yeterli olduğundan ücret ödenmesine ilişkin kararın TTK 394. maddesine uygun olması, ücretin miktarı nedeni ile ilgili gündem maddesine ilişkin kararın iptalinin gerekmediği, rekabet yasağına ilişkin ise; pay sahibinin her bir yönetim kurulu üyesi bakımından rekabet yasağı kararının kaldırılması kararının yeterli nisapla alınıp alınmadığının belirlenmesinin gerektiği,...... Dinçkök'ün ve ...... Dinçkök Çiftçi'nin TTK 395. ve 396. maddeleri kapsamında izinlerin verilmesinde kendi oylarının hesaba katılmaması gerektiğinden sonuç olarak ilgili kararların alınmasında pay sahibi yönetim kurulu üyeleri ile TTK 436. madde kapsamında akrabalık bağı olanların oy hakkından mahrum olmalarına rağmen oy kullanmış olsalar da kullanılan diğer oyların toplamı basit çoğunlukla kararın alınması için yeterli olduğundan alınan kararın TTK 396 maddesine uygun olduğu ve ilgili gündem maddesine ilişkin kararın iptalinin gerekmediği, davalı şirket genel kurul sırasında toplantı başkanının gündem maddelerini okumadığı, gündem maddelerinin görüşülmesi sırasına ilişkin değişiklik önerisi olup olmadığının sorulmadığı ileri sürülmüş ise de, genel kurul toplantısı sırasında, bu iddiaların tutanağa işlendiğine ilişkin herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığı gibi kaldı ki sadece bu yöndeki bir itirazın da ilgili toplantıda, toplantının gündem maddelerine ilişkin alınan kararların tek başına iptaline sebep olabilecek nitelikte olmadığı, sunulan faaliyet raporunun, finansal tabloların ve bağımsız denetim raporunun Türkiye Muhasebe standartlarına uygun olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.630,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 13.09.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy