MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/02/2016 tarih ve 2015/269-2016/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl ve birleşen davada davacılar vekili, asıl davada; davalı şirketin 23.06.2012 tarihli genel kurulunda sermaye artışına karar verildiğini, şirket ortaklarından ...'ın sermaye artımına iştirak etmediğini, şirket yönetim kurulunun 09.11.2012 tarih 43 sayılı ve 13.11.2012 tarih ve 44 sayılı kararı ile şirket ortaklarından ... hariç diğer ortakların rüçhan haklarını kullanmadıklarının karar altına alındığını, rüçhan hakkı kullandırılmayan davacılar tarafından... Asliye Ticaret Mahkemesine açılan 2013/378 E. 2014/509 K. sayılı davada; ...'ın pay bedellerinin ... tarafından ödenmesine ve bu payların ... tarafından edinilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verildiğini, anılan kararlarda davalı ...'ın yönetim kurulu üyesi sıfatıyla imzasının bulunduğunu, bu nedenle kararda yer alan ...'ın kullanmadığı sermaye artış payına iştirak etmeyeceğine ve rüçhan hakkını kullanmayacağına ilişkin beyanlarının kendisini bağlayacağını, fakat davalının rüçhan hakkını yine de kullandığını, davalı ...'ın bu suretle usulsüz ve haksız olarak hisse edindiğini ileri sürerek, davalı ...'ın ...'ın vefatından sonra haksız olarak kazandığı 707.70 pay miktarlı toplam 17.692.50 TL tutarlı hissenin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen davada; davanın devamı sırasında asıl davanın davalısı ... tarafından dava konusu hisselerin kötüniyetle davalı şirkete devredildiğini, ileri sürerek 707.70 pay miktarlı toplam 17.692.50 TL tutarlı hissenin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Asıl davalı vekili, anılan kararların kesinleşen... Asliye Ticaret Mahkemesince iptal edildiğini, bu nedenle ortada geçerli bir irade beyanının kalmadığını, daha sonra yeni bir yönetim kurulu kararı alındığını, müvekkillerinden ...'ın da buna dayanarak rüçhan hakkını kullandığını, ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Birleşen dosya davalı vekili, anılan yönetim kurulu kararlarının iptali ile asıl davanın davalısının rüçhan hakkını kullanmayacağına dair beyanın da ortadan kalktığını, bu nedenle hisseleri devreden asıl davalının rüçhan hakkını kullanarak devir konusu hisselerin hak sahibi olduğunu ve ayrıca müvekkilinin de iyiniyetli olarak hisseleri devraldığını ileri sürerek birleşen davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, anılan yönetim kurulu kararlarının... Asliye Ticaret Mahkemesine açılan 2013/378 E. 2014/509 K. sayılı dosyası ile görülen davada iptaline karar verildiği, iptal kararından sonra diğer şirket ortakları yanı sıra davalı ...’ın da rüçhan hakkını kullanmasına yasal engel bulunmadığı, rüçhan hakkı uyarınca her pay sahibinin yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haiz bulunduğuna ilişkin TTK.'nun 461. maddesinin amir hükmü ve eşit işlem ilkesi uyarınca davalı ...’ın gerek kendi şirket hisselerini ve gerekse de rüçhan hakkı ile elde ettiği hisselerini 3. kişi veya şirketlere bedel mukabilinde devrine engel bir yasal durumun bulunmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı asıl ve birleşen davada davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl ve birleşen davada davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl ve birleşen davada davacılardan alınmasına, 25/12/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy