MAHKEMESİ: ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 20/10/2017 tarih ve 2016/1074 E- 2017/1213 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi'nce verilen 19/07/2019 tarih ve 2018/1134 E- 2019/853 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkili şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi bulunduğu davalı şirketin yönetim kurulunu müvekkiline çağrı yapmadan topladığı toplantıda alınan sermaye artırımına ilişkin 26/04/2016 tarih ve 33 numaralı yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili; davacının toplantıya telefonla çağrıldığını, şirketin 26/04/2016 tarih ve 33 numaralı yönetim kurulu kararının alınmasında şartlara riayet edildiğini, alınan kararın da davacıya tebliğ edildiğini, davacı şirket temsilcisinin hasta olması ve istirahat raporunun bulunması nedeniyle toplantıya katılabilmesinin fiilen imkansız olduğunu savunarak kötüniyetle açılmış davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının yönetim kurulu toplantısına çağırıldığının kanıtlanamadığı, yönetim kurulu toplantısına çağrının usulsüz yapıldığı, davaya konu 26/04/2016 tarih ve 33 numaralı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karara karşı davalı vekili istinaf kanun yoluna başvuruda bulunmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, TTK'nın 390. maddesine göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de; önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartı olup, davalı şirket, davacıya toplantı için çağrı yapıldığını ve TTK'nın 390. maddesine göre önerinin davacı dahil tüm üyelere yapıldığını ispat edemediğinden davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 10,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 17/06/2020 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy