MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/552 Esas, 2025/609 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/605 E., 2024/946 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %56 paya sahip ortağı ... ve ailesinin hakim gücü kötüye kullanarak iyiniyet kaidelerine aykırı fiil ve işlemlere kalkıştıklarını, yetkisinin bulunmamasına rağmen yönetim kurulunun 2021 yılı hesap döneminde ''bağış yapılması'' hususunda karar aldığını, genel kurulda alınan ya da onaylanan bir bağış kararının da bulunmadığını, bu kapsamda 126.000,00 TL öğrenci bursu verildiğini, yine ... İlçe... 110.000,00 TL bağışta bulunulduğunu ileri sürerek 2021 yılı hesap dönemi içinde yapılan bağışlara dair yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunu tespitine ve iptaline, şirkete verilen zararların da bu kararı alan yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket yöneticisinin verdiği zarar nedeniyle şirkete karşı dava açılamayacağından davacılara yöneticilere yönelik ayrı bir dava açmaları için verilen süreye rağmen davanın açılmadığı; diğer talep yönünden yapılan incelemede ise, diğer yandan yönetim kurulunun hangi tür kararlarının batıl sayılacağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 391. maddesinde sınırlandırılarak hüküm altına alındığı, davaya konu olan bağışların toplam kâr içindeki oranı, şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunmasına aykırı sayılacak miktarda olmadığı, aynı şekilde pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarından sayılan kâr payı haklarını da ihlal edecek nitelikte bulunmadığı, davacı tarafça butlan sebebi olarak ileriye sürülen yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin sayıldığı 6102 sayılı TTK'nın 375. maddesinde bağış yapmaya yönelik herhangi bir düzenlemenin yer almadığı, keza Kanun'un 371. maddesindeki düzenlemeyle birlikte değerlendirildiğinde yönetim kuruluna bağış yapmanın yasaklanmamış olduğu, davacı tarafça 6102 sayılı TTK'nın 408/2-f hükmünün bağış yetkisinin genel kurulda ait olduğuna dair iddiaya dayanak gösterilmişse de, söz konusu maddenin şirket varlığının satışına ilişkin olduğu, oysa şirket mal varlığına nazaran toplam bağış tutarının küçük bir oran teşkil etmesi halinde anılan hükmün de uygulanamayacağı, bu itibarla kararların butlan yaptırımına tabi olmadıkları gerekçesi ile tazminat istemi yönünden pasif husumet yokluğundan, butlan talebi bakımından ise davanın esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirket yönetim kurulu kararının butlan malul olduğunun tespitine, bağış tutarlarının yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile davalı şirkete iadesi istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 23.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.