MAHKEMESİ: Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1234 Esas, 2025/509 Karar
2... Otomotiv-Makina ve Yan Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekilleri Avukat ...
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ: Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/536 E., 2023/50 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 03.02.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat... ile davalılar vekili Avukat ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin babası muris...n davalılardan ...'a 07.03.2003 tarihli noter işlemi ile devrettiği davalı şirkete ait hisselerin iptali ile miras hisseleri oranında tescili talepli davanın kabulüne karar verildiğini ve kararın kesinleştiğini, ilgili mahkeme ilamı gereğince söz konusu hisse devir işleminin iptal edildiğini ve muris...n %33 oranında hissesinin miras payları oranında mirasçılar adına tesciline karar verildiğini ancak mevcut hisse yapısının gerçeği yansıtmadığını, bunun nedeninin ise hisse devir işleminden sonra yapılan sermaye arttırımı olduğunu, davalı şirketin 06.10.2003 tarihli, 29 no.lu, 10.11.2003 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen sermaye artış kararının butlan nedeni ile hükümsüz bulunduğunu, hisse devir kararı iptal edildiğinden söz konusu hisse devir kararından sonra yapılan sermaye arttırım kararının da batıl olduğunu, bu nedenle sermaye arttırımı neticesinde meydana gelen pay oranlarının yok hükmü taşıdığını, müvekkilinin paylarının mevcudiyetinin tespiti gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 06.10.2003 tarihli sermaye artış kararının butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlükle birlikte müvekkilinin mevcut hisse miktarının ve değerinin tespiti ile tesciline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; mahkeme kararının davacının miras payına tekabül eden şirket hisseleriyle sınırlı olmak üzere aynen uygulandığını, yasa gereği iptale konu 160 şirket payının miras hissesi oranında 30 hissenin davacı adına tescil edildiğini, murisin eşi adına dava açılmadığını, mahkemece de kararda dava açan mirasçılar adına miras payları oranında tescile hükmedildiğini, şirket ortaklarının usulüne uygun şekilde aldıkları 06.10.2003 tarihli karar ile sermaye arttırımına gittiklerini, sermaye arttırımına karar verildiği tarihte iptale konu tasarrufu yapan muris...n hayatta olduğunu, murisin 06.09.2011 tarihinde vefatını müteakip hisse devir işleminin iptali için dava açıldığını, davacının herhangi bir butlan sebebi ileri sürmediğini, davanın zamanaşımı süresi ve hak düşürücü sürede açılmadığını bu nedenle davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının murisi...n davalı ...'a 07.03.2003 tarihinde davalı şirketteki hisselerini devrettiği, davacı tarafça murisin vefatından sonra Bursa 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/2 E. sayılı dosyasında muris muvazaası nedeniyle iptal davası açıldığı, mahkemece davanın kabulüne karar verilerek hisse devir işleminin iptal edildiği, bu hisselerin mirasçılara miras payları oranında tesciline karar verildiği, bu kararın onanarak kesinleştiği, 06.10.2003 tarihli ortaklar kurulu kararı ile sermaye arttırım kararı alındığı ve şirketin sermayesi ve ortaklık yapısının 300.000,00 TL paya karşılık ...'a 4.000,...'a 4.000, ...a 4.000 payın verilmiş olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 447. maddesi gereğince murisin yapmış olduğu hisse devri muvazaa yaptırımına tabi bulunsa da, hisse devri sonrası yapılan sermeye arttırımının butlanla malul olması sonucunu doğurmayacağı, diğer yönüyle sermaye arttırım kararı sonucu sermaye miktarı değişmiş ise de her bir ortağın pay adedinin değişmediği, davacı her ne kadar ...'ın sermaye arttırımı nedeniyle payının daha fazla olduğunu ileri sürmüş ve bu durumun batıl olduğunu bildirmişse de ...'ın sermaye arttırımına taahhüt edilen tutar kadar katılmak suretiyle karşılığını yerine getirdiği, sermaye arttırımına muris katılmışçasına payların tamamının miras hisselerine bölünmesi ve sermaye arttırım kararının batıl sayılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile butlanı talep edilen sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararın ilamsız olarak yapıldığı, ortakların tamamının toplantıya katıldığı ve oybirliği ile alındığı, davacı tarafça sermaye arttırım kararının butlanı muvazaa nedeniyle iptaline karar verilen hisse devir sözleşmesine dayandırılmakta olup somut bir butlan nedeni ileri sürülmediği, dosya kapsamı uyarınca da sermaye arttırım kararının butlanını gerektirir bir neden bulunmadığı, ilk derece mahkemesinin kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddî olay ve hukukî değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket ortaklar kurulunda alınan sermaye artış kararının butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlükle birlikte davacının mevcut hisse miktarının ve değerinin tespiti ile tescili talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dava; davacının davalı şirketteki mevcut hisse miktarının ve değerinin tespiti ile tescili istemine ilişkindir. Muris ... davalı şirketteki hisselerini 07.03.2003 tarihinde davalı ...'a devretmiş, hisse devri sonrası 06.10.2003 tarihinde ise şirket genel kurul kararıyla sermaye artırımına gitmiş olup, hisseleri muvazaalı şekilde devralan davalı ... da sermaye artırımına katılmıştır. Davacı tarafça murisin vefatından sonra açılan muris muvazaası nedeniyle iptal davası sonucunda Bursa 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2012/2 E. sayılı dosyasında davanın kabulü ile hisse devir işleminin iptaline, hisselerin mirasçılar adına miras payları oranında tesciline karar verilmiş, hüküm kesinleşmiştir. Hisse devrinin iptali kararından sonra Ticaret Sicil Müdürlüğü mahkeme kararı gereği mirasçılar adına tescil işlemlerini gerçekleştirmiştir. Ancak sermaye artırımı ile değişen hisse oranları gözetilmemiştir. İş bu davada davacı, mevcut hisse miktarının ve değerinin tespiti ile aynı zamanda sermaye artırım kararının da batıl olduğunun tespitini istemekte ve sermaye artırım yoluyla kazanılan hisselerin de mirasçıların hakkı olduğunu ileri sürmektedir.
İlk Derece Mahkemesince, hisse devrinin muvazaalı olması nedeniyle iptal edilmesi sonraki tarihli sermaye artırım kararının da butlanını gerektirmez gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de butlanı gerektirir bir neden bulunmadığı gerekçesiyle davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Ancak; muris...n hisse devir işlemi öncesi davalı ... şirket ortağı olmadığı, hisse devir işlemi neticesinde şirket ortağı haline geldiği, sonrasında yapılan sermaye artırımı ile de pay oranını artırdığı tespit edilmiştir. Murisler tarafından açılan dava sonucunda hisse devri işleminin iptali ile kök muristen kalan hisseler miras payları oranında mirasçılar adına tescil edilecek olmakla birlikte, sermaye artırım kararı ile yeni hisselere sahip olan davalının yeni durumda şirket ortağı olarak kalması, ortaklık ve hisse yapısının değişmesine sebep olacaktır. Kaldı ki, ortaklar kurulu kararının (5.) maddesinde; sermaye artırımının 49.018.340,382 TL'sinin dağıtılmayan kârlardan karşılandığı, dağıtılmamış kârdan karşılanan kısmın ortaklara ödenmiş hisseleri nispetinde bedelsiz iştirak hissesi verileceği, kalan kısmın ortaklar tarafından ödeneceği öngörülmüştür. Bu durumda, bedelsiz artırılan sermaye miktarına karşılık gelen paylar için davalı ... ... bir ödeme yapmamış olup, bu payların da mirasçılara bedelsiz olarak miras payları oranında paylaştırılması gerekir. Bununla birlikte, bedelli artırıma konu kalan kısım için davalı ......un ne kadar ödeme yaptığının tespiti ile bu bedelin Mahkemece belirlenecek bir banka hesabında depo edilmesi kaydıyla buradan elde edilen yeni payların da mirasçılar adına miras payları oranında paylaştırılması gerekir. Ancak, murisin mirasçıları arasında davalı ......un da bulunduğu ve paylaşımda bu hususun gözetilmesi gerektiği de gözden kaçırılmamalıdır.
Açıklanan sebeplerle, davacı mirasçının murisi ...den kalan hisselerin ve sermaye artırımı ile kazanılan hisselerin (bedeli depo edilmek kaydıyla) ve değerinin tespiti ile miras payı oranında tesciline karar verilmesi gerekirken, yazılı ve yerinde olmayan sebeplerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 03.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.