MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/212 Esas, 2025/852 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/23 E., 2023/587 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin kök murisi ...'in 25.10.2018 tarihinde vefat ettiğini, şirketin kurucusu olan murisin sadece oğullarını ortak yaptığını, tek kızını şirketin ortaklığından yoksun bıraktığını, murisin ölümünün ardından müvekkili ...'in davalı şirkette veraset ilamından gelen payı nedeniyle ortak olduğunu, diğer müvekkillerinin ...'in vefatı ile veraset ilamındaki payları nispetinde şirket ortaklığını kazandıklarını, 13.10.2022 günlü genel kurulda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığını, şirketçe hazırlanan faaliyet raporunun ilgili yönetmeliğin hiçbir maddesini karşılamadığını, özensiz, yetersiz ve ortaklardan bilgi gizlemeye yönelik bir rapor olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısı ile belirlenen gündemde faaliyet raporunun oylanmasına yönelik hüküm bulunmadığını, oylama yapılmadığını, herhangi bir karar alınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 413/2 hükmü uyarınca gündemde bulunmayan konuların genel kurulda müzakere edilemeyeceğini ve karara bağlanamayacağını, pay sahiplerinin denetleme haklarının elinden alınması nedeniyle denetim raporunun oylanmasının yerinde olmadığını, denetim raporundaki varlık kalemleri ile kurumlar vergisi beyannamesindeki rakamların örtüşmediğini, şirket genel kurul toplantısına esas çağrı belgelerini TTK'nın 414. maddesi kapsamında iki hafta öncesinde müvekkillerinin elinde olacak şekilde göndermediğinden çağrının usulsüz olduğunu, davalı şirketin bir önceki genel kurul toplantısında kârın %10'unun dağıtılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, bu kararın iptali amacıyla dava açıldığını, mahkemece kâr payı dağıtım oranının düşük olduğundan bahisle genel kurul kararının iptaline karar verildiğini, dosyanın istinaf incelemesi için beklediğini, davaya konu genel kurul toplantısının hesap döneminin 01.01.20 21... .12.2021 tarihleri arasında olduğunu, bu döneme ilişkin finansal tablolara göre toplantı yapılıp kararlar alınamayacağını ileri sürerek davalı şirketin 13.10.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 7, 8, 9 ve 10 numaralı kararların butlanla batıl olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise iptalini, 2 numaralı maddesinde okunup müzakere edilen faaliyet raporunun usul ve mevzuata uygun olmaması nedeniyle yok hükmünde sayılmasını, 13.10.2022 tarihli genel kurul toplantısının 6. maddesinde dönem kârının dağıtılmayan kısmına yönelik alınan kararın iptalini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkil şirketin bağımsız denetim şirketlerince denetlendiğini, davacıların genel kurulda bahsi geçen belgelerin bulunmadığına ilişkin tutanağa geçmiş herhangi bir itirazlarının olmadığını, genel kurula çağrı mektubunda şirketle ilgili mevzuatın öngördüğü tüm eklentilerin davacılara gönderildiğini, gündemin üçüncü maddesi görüşülürken davacılar tarafından denetçi raporuna bir çok noktada itiraz edildiğini, bu itirazlar üzerine genel kurul denetçileri hakkında bir karar verebilme yetkisinin şartlarının oluşup oluşmadığı açısından denetçi raporunun zorunlu olarak oylandığını, oylamanın denetçi raporunun okunması maddesinin devamı niteliği taşıdığını, şirketin bilanço-finansal tabloları ve diğer defter ve mali belgelerinin usulüne uygun hazırlandığını, 2019, 20 20... yıllarında sayım ve tesellüm noksanı olduğunun, bunun kasa açıklarından kaynaklandığının belirtildiğini, sayım ve tesellüm noksanının kasa ile bir ilgisinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iptali istenilen genel kurul toplantısının 2. gündem maddesinde 2021 yılı faaliyet raporunun, 4. maddesinde de 2021 yılına ait finansal tabloların oyçokluğu ile kabul edildiği, ayrıca 3. maddede 2021 yılı denetçi raporu okunarak müzakeresinin yapıldığı, bu kararların icrai bir mahiyeti bulunmadığı gözetildiğinde davacının talebinde hukuki yararının olmadığı, iddia edildiği şekilde yönetim kurulunun TTK'nın 78, 79... . maddelerine aykırı bir davranışının bulunması ve bundan kaynaklı bir zararın bulunması halinde yöneticilerin sorumluluğunun gündeme gelebileceği, bu hususun huzurdaki davanın konusunu oluşturmadığı, belirtilen raporların onaylanmasının sorumluluk davasını engellemeyeceği, bu nedenle yokluk, butlan ve iptal şartlarının mevcut olmadığı, 5. gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiği, alınan kararın iptal talebi yönünden yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun değerlendirilemeyeceği, emredici hükümlere, ahlaka ve adaba aykırılık görülmediği, davacıların genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandırmadığı ve şirketin temel yapısını bozmadığı, 6. gündem maddesinin kâr payı dağıtımına yönelik olduğu, anılan genel kurul kararında 11.270.995,98 TL dönem net kârının 3.131.053,50 TL'lik kısmının sermayeye eklenmesi, 8.139.942,48 TL'sinin ise şirket ortaklarına dağıtılmasına karar verildiği, kısmen benimsenen bilirkişi raporunda kâr dağıtmama kararının davalı şirketin ekonomik faaliyet ve amaçları açısından zorunlu olmadığı, bilirkişi raporundaki hesaplamalar ve elde edilen sonuca itibar edilerek kısmen kâr dağıtmama kararının yerinde olmadığına kanaat getirildiği, gündemin 7. maddesinin yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim ödenmesinin görüşülmesine yönelik olduğu, toplantıda ikramiye, prim vb. hususlara ücret ödenmemesi, 01.01.2023 tarihinden itibaren yönetim kurulu üyelerine brüt 50.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiği, belirlenen huzur hakkı bedelinin fahiş olmadığının bilirkişi raporunda tespit edildiği, gündemin 8. maddesi ile yönetim kurulunun seçildiği, alınan kararda kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık görülmediği, gündemin 9. maddesinin iç kaynaklardan sermaye artırımına yönelik olduğu, TTK'nın 462/2 hükmüne göre sermaye artırımını iç kaynaklardan karşılama olanağının gerçekten varolduğunun, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanması gerektiği, beyanın şeklinin aynı Kanun'un 457. maddesinde belirtildiği, bu nedenle beyan verilmeden ya da eksik ya da yanlış bilgiler içeren beyana istinaden iç kaynaklardan sermaye artırımına karar verilmesi halinin genel kurul kararının iptal nedeni olduğu, yönetim kurulu tarafından verilmesi gerekli beyan verilmeden sermaye arttırımına ilişkin karar alındığından bu maddenin iptaline karar verildiği, gündemin 10. maddesi ile bağımsız denetçi seçildiği, kararın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile; davalı şirketin 13.10.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan 6 ve 9 no.lu kararların iptaline, sair istemlerin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesi ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali, butlanı veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine, 12.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.