MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1861 Esas, 2025/419 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/680 E., 2022/466 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
HÜKÜM
I. DAVA
Davacı, dava dilekçesinde; davalı şirketin 100.000,00 TL'lik sermayesinin her biri 500,00 TL olan 100 paya karşılık 50.000,00 TL'lik hissesinin kendisine, yine her biri 500,00 TL olan 100 paya karşılık 50.000,00 TL'lik hissenin dava dışı ortak müdürler kurulu başkanı...'a ait olduğunu, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesi talepli başvurularının müdürler kurulu başkanı tarafından reddedilmesi üzerine Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/81 E. sayılı dosyasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 412/1 hükmü uyarınca, şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, çağrı yapmak üzere kayyım tayinine karar verildiğini, kayyım müşahedesi altında 06.10.2021 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurulun 3 no.lu gündeminde "şirket müdürlerinin TTK 5 53... . Maddelerine istinaden sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın % 50
olumlu % 50 olumsuz oya istinaden reddine karar verilmiştir" şeklinde karar alındığını, karara muhalefet
şerhi koyduğunu, sorumluluk davası açılması yönünde haklı gerekçeleri bulunduğunu ileri sürerek 06.10.2021 tarihli olağan üstü genel kurulun 3 no.lu gündeminin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının, herhangi bir karşılık vermeksizin kayden şirket ortağı, müdürü ve imza yetkilisi olduğunu, davacının, şirkete karşı şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi ile kâr payının ödenmesi talepli Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/737 E. sırasında açtığı davanın derdest olduğunu, yine davacının haksız rekabet nedeniyle şirket lehine tazminat ve...'ın müdürlük görevinden azli ve şirkete kayyım atanması talepli açtığı davanın Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyası ile devam ettiğini, şirketin iki eşit hissedarlı ve ortakların ikisinin de müdür sıfatını taşıdığı bir yapıya sahip olduğunu, dava konusu iptali istenilen olağanüstü genel kurul kararının her iki ortağın şirket müdürü olması nedeniyle sorumluluk davasına ilişkin gündemin oylamasında her iki oy bakımından oy hakkından yoksunluk kuralına aykırı davranıldığını, davacının şirketin yapısı gereği doğrudan sorumluluk davası açabileceğini, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/81 E. sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunun işbu dava için kesin delil niteliği taşımadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ve dava dışı...'ın davalı şirketin ortağı ve şirkete temsile yetkili oldukları, her ikisinin davalı şirkette eşit paylarının bulunduğu, 06.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 no.lu gündeminde sorumluluk davasına ilişkin kararın reddine karar verildiği, işbu davada 3 no.lu kararın iptalinin talep edildiği, TTK'nın 619. maddesinde ön görülen oy hakkında yoksunluk halinin yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin davanın açılması hakkındaki kararın oylanması halinde de uygulanması gerektiği, dava dışı ortağın olumsuz oyuna istinaden sorumluluk davası açılması yönündeki talebin reddinde karar nisabının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her iki yönetici ortak yönünden de sorumluluk davası açılmasına yönelik oylamanın birlikte yapıldığı, müdürlerin ve yöneticilerin aynı kişiler olmasından İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 06.10.2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu kararın iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 11.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.