MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2025/43 Esas, 2025/214 Karar
HÜKÜM : Davanın reddine
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesininkabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; 21.12.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4 numaralı maddesinin iptalini talep ettiklerini, genel kurulun ilgili bu maddesine yönelik muhalefet şerhinin tutanağa yazdırıldığını, bu madde ile alınan kararın müvekkillerinin şirketteki paylarını azaltma sonucunu doğurduğunu, gerekçesiz, yanlış ve gereksiz sermaye artışı kararı alındığını, mali durumu ve finansal bilançoları iyi olan şirketin sermaye artırması değil, ancak kâr payı dağıtmasının daha doğru ve adil olduğunu, davalı şirket uygulamasının azlık pay sahiplerini sindirme ve yıldırma yoluyla şirketten uzaklaştırma politikasının bir parçası olarak bu kararın alındığını, bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiği, ayrıca mevcut yükümlülükleri artıran nitelikte olduğundan tüm ortakların onayının gerekli olduğunu ileri sürerek davaya konu edilen genel kurulun ilgili maddesinin dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların taleplerinin zamanaşımına uğradığını, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına ilişkin şirket yükümlülüklerinin yerine getirildiğini, alınan kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) hükümlerine uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, şirket ortaklarına kâr payı dağıtımı yapılmamasına yönelik iptal istemine konu 4 numaralı genel kurul kararı ile sermaye artırımının iç kaynaklarla kâr dağıtımı yapılmadan gerçekleştiği, ortakların hisse oranlarının değişmediği, toplantı ve karar nisaplarının sağlandığı, ortakların paylarının azalmadığı, bu nedenle zararın da oluşmadığı, dolayısıyla sermaye artırımının usule uygun olması nedeniyle kaynak aktarımı söz konusu olacağından kâr payı dağıtımı yapılmamasında kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; 21.12.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan 4 numaralı kararın iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 21.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.