MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2024/274 Esas, 2025/120 Karar
HÜKÜM:Davalı ... yönünden husumet nedeniyle davanın reddine, davalı ... yönündendavanın kabulü
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin uzun yıllardır maden üretim ve işletmeciliği işi ile iştigal ettiğini, iştigal sahası aynı olan madencilik faaliyetini gerçekleştirmek amacıyla davalılardan ... ile bir ön sözleşme yaptıklarını ve karşılıklı edim ve taahhütlerini belirledikten sonra her biri %50 hisseye sahip olmak üzere davalı ... kurarak tescil ettirdiklerini, müvekkilinin gerek ön sözleşme ve gerekse ana sözleşme gereği edimlerini yerine getirdiğini, ancak davalının hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmediğini, kendi adına kazandırıcı, şirket adına ve dolayısıyla müvekkilinin zararına olan işlem ve eylemlerde bulunduğunu, tüm uyarı ve ihtarlara rağmen buna devam ettiğini, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmaması nedeniyle haklı nedenlerin var olduğunu ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; şirket kurmaya dair ön sözleşmeye dayanarak, şirketin feshine ilişkin taleplerde bulunulamayacağını, esasen davacının ön sözleşmede taahhüt ettiği hiçbir edimini yerine getirmediğini, şirketin kuruluşundan bu yana ortaklarca atanmış tam yetkili idari müdürler tarafından yönetildiğini, harcamaların da bu müdürler eliyle yapıldığını, davalı gerçek kişinin ortak sıfatıyla şirketi temsil ve ilzam yetkisinin olmadığını, davacının ön sözleşmede belirtilen taahhütlerinden kurtulmak için haksız ve kötü niyetli olarak muaraza çıkarmakta olduğunu, davacının belirttiğinin aksine mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 549/4 hükmü şartlarının dava konusu olayda gerçekleşmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların bulunduğu, davalı şirket ortakları arasında müdür ataması, şirketin temsili, şirketin işlemleri, mali ve ekonomik konularda ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu, bu durumun mülga 6762 sayılı Kanun'un 549/4 hükmündeki haklı sebepleri oluşturduğu, davalı şirket ortağı davalı ...'in de şirketin feshi istemi ile Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/85 E. sayılı dosyada şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ettiği, şirket ortakları arasında fesih konusunda ortak iradenin meydana geldiği, davalı şirketin ... Vergi Dairesi tarafından resen terkin kaydının yapıldığı, söz konusu şirketin borca batık olduğu, şirketin yönetim ortağı yönünden organsız kaldığı, ortaklar arasında güvenin kalmadığı, şirketin maden ruhsatının resmi kurumdan gelen kayıtlara göre iptal edildiğinin anlaşıldığı, şirket ortaklarına fayda sağlayacak bir unsurun da olmadığı, şirket fesih şartlarının oluştuğu, davalı şirket ortaklarının her ikisinin de şirketin feshini talep ettikleri anlaşıldığından davalı şirketin ortağı sıfatına haiz davalı ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davalı ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru görevlendirilmesine ve tasfiye memuruna ücret takdirine, takdir edilen ücretin davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanmasına karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin feshi istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. SONUÇ: Davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 24.03.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.