MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/234 Esas, 2025/519 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/286 E., 2023/796 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, 27.03.2023 tarihinde davalı Şirket'e ait ... numaralı yönetim kurulu kararı ile 20 21... yıllarına ait olağan genel kurul kararı alındığını, takiben 12.04.2023 tarihinde genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, ancak kararın alındığı yönetim kurulu toplantısına kendisinin çağrılmadığını ve tarafına herhangi bir bildirimde bulunulmadığını, kendisinin sürekli olarak dışlandığını, bilgisi dışında işlemlerin nam ve hesabına yapıldığını, kendisine ait nama yazılı hisse senedinde devir eden kısmının imzalatılmaya çalışılarak devir alan kısmını boş bırakmasının talep edildiğini, kullandığı logo programını kullanmasının engellendiğini, şirket sunucusunda bulunan yetkilerinin bilgisi ve onayı olmadan kısıtlandığını, odasının bulunduğu muhasebe giriş kapısının kilidinin değiştirilerek anahtarın tarafına verilmediğini, şirket personeline, kendisiyle bilgi ve belge paylaşılmaması, e-posta gönderilmemesi ve konuşulmama yasağı konulduğunu, işyerinde kullandığı bilgisayarda habersiz işlem yapıldığını, bilgisi ve onayı dışında görev değişikliği adı altında internet bankacılığı işlemlerinin iptal edildiğini, adına kayıtlı şirket kredi kartlarının bilgi ve onayı dışında iptal edildiğini, ...A.Ş.'de 2007 yılından itibaren yönetim kurulu üyesi ve şirketi temsile yetkili olarak bulunduğunu, 2017 yılından itibaren ise münferiden temsili yetkili olarak sürdürmekte olduğunu ileri sürerek 27.03.2023 tarihli ve 2023/05 karar numaralı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Ticaret Sicil ... 20.03.2015 tarihli ve 8783 sayısında yayınlanan karara göre şirketlerinin en az 2 yönetim kurulu üyesinin toplanmasıyla karar alabileceği ya da çağrısız usulde karar alacağı yönünde kararı mevcut olduğunu, bu doğrultuda 2021/2022 yılları olağan genel kurullarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 409-411 maddeleri gereğince 12.04.2023 tarihinde toplanması konusunda davacı yönetim kurulu üyesine de haber verilerek, 2 yönetim kurulu üyesinin toplanmasıyla kararın alındığını, karar usulüne uygun olduğunu, yönetim kurulu toplantısına davacının davetine ilişkin ... ... ve ...'in tanık olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı yönetim kurulu üyesinin, dava konusu yönetim kurulu toplantısına çağrıldığının ispat edilemediği, her ne kadar toplantıya çağrı için belirli bir usul öngörülmemiş ise de, tüm üyelerin toptantıdan haberdar edilmesinin temel amaç olduğu, üyelerin toplantıya katılma ve görüşlerini bildirme hak ve ödevlerinin bulunduğu, davacı yönetim kurulu üyesinin bilgisi olmaksızın yapılan toplantıda, yeni yönetim kurulunun da belirleneceği gündemi içeren olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı alındığı, bu durumda davacının hakkını ihlal eden bu karara karşı dava açma hakkının bulunduğu, her ne kadar davalı, yönetim kurulu toplantı ve karar nisabının sağlandığını savunarak davanın reddi gerektiğini belirtmiş ise de, nisapların varlığından önce toplantının usulüne uygun şekilde yapılıp yapılmadığının önem arz ettiği gerekçesiyle davanın kabulü ile 27.03.2023 tarihli ve 2023/05 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
11.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.