MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1945 Esas, 2025/435 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/720 E., 2022/635 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ... adına kayıtlı davalı şirketin 65 hissesinin müvekkiline 2.500,00 TL bedelle devri konusunda 17.12.2020 tarihinde noterde “... Devri Sözleşmesi”nin imzalandığını, şirket hissesinin devri hususunda davacı ile akit yapan davalı ...'in, kendisinin ticaret siciline tescilin sağlanması konusunda yetkili olduğunu, kanuni süresi içerisinde pay devrinin şirket müdürünce (yani kendisince) yapılmadığında devrettiği paylarla ticaret sicilinde adının silinmesini sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini, hisse pay devri işleminin üzerinden bir yıl geçmiş olmasına rağmen hisse devrinin ticaret odasına bildirilmediğini, tescile dair herhangi bir işlem de başlatılmadığını, davalıların kötüniyetli olduğunu ileri sürerek davacının bedelini ödeyerek satın aldığı şirket hisselerinin ticaret odasına bildirilip adına tescilinin tespitini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar; davaya cevap vermemiş, herhangi bir savunmada bulunmamıştır.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'in olduğu, bu olgunun, hisse devir işleminin şirketin yegane ortağı tarafından onaylandığını gösterdiği, ayrıca genel kurul onayına gerek olmadığının kabulünün gerektiği, zira aksi düşüncenin, şirket sözleşmesinde de devre engel herhangi bir hüküm bulunmaması karşısında davalılar bakımından dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip hakkın kötüye kullanılması anlamına geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile.... ve .... Şti.'nin davalı ... adına kayıtlı 100 hisseden 25 adedinin davacıya ait olduğunun tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile pay devrinin noterde yapıldığı, şirketin iki ortaklı olduğu, ortaklar hisse devri konusunda anlaştığından noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 15701/2015 tarih, 2014/14676 E., 2015/409 K. sayılı ilamının da bu doğrultuda olduğu, ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesinden farklı olarak pay defterine kayıt şartının aranmadığı, davalı tarafın devir işleminden vazgeçildiğine veya devir bedelinin davacı tarafça ödenmediğine ilişkin noter evrakına eşdeğer bir belge sunmadığı, talep ve dava tarihi itibariyle davalı şirketin tek ortağı ve yetkili temsilcisi olan davalı ...'in, noterden davacıya devrettiği paylara ilişkin tescil isteminden kaçınmasının ve davacının pay devrinin tescili talebinin davalı tarafça reddedilmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık görülmediği gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ortaklığın tespiti ile ticaret sicile tescili istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 12.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.