MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/185 Esas, 2025/1019 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/341 E., 2024/242 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 02.09.2013 tarihli şirket hisse devir sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşme ile davacının, dava dışı ... Sanayi ve ... Şirketi'ndeki her biri 1.000,00 TL değerinde 200 paya karşılık 200.000,00 TL değerinde sermaye hissesinin tamamını davalıya devrettiğini, bu anlaşmanın 16.09.2013 tarihli Ticaret Sicili ... ilan edildiğini, noter sözleşmesi ile devrettiği hissenin bedeli olan 200.000,00 TL'yi henüz alamadığını, hisse devir borcunu ödemeyen borçlu aleyhine .... İcra Müdürlüğünün 2021/12599 E. sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, ancak davalının borca haksız olarak itiraz ettiğini ileri sürerek itirazın iptaline ve alacağın %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı itirazları olduğunu, hisse devri sözleşmesinin 02.09.2013 tarihinde imzalandığını, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 147. maddesine göre bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacakların beş yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu, davacının, dava dışı.... San. ve .... A.Ş.'deki tüm hisselerini şirketin diğer ortağı olan davalıya satıp devrettiğini, muacelliyet tarihi 02.09.2013 tarihinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğradığını, davacının 29.09.2021 tarihinde icra takibi başlatığını, 14.04.2023 tarihinde dava açtığını, davalının basiretli iş adamı olarak hisse devri sözleşmesi kapsamında hisselerin bedelini ödediğini, davacının da basiretli iş adamı olarak hisse bedellerini aldığını, ardından da hisse devrini yaptığını, hiçbir basiretli tacirin ödemeyi almadan hissesini devretmeyeceğini, davacının şirketin müdürü ve ortağı olduğu da dikkate alındığında devir bedelini almadan noter önünde imza atmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu savunarak davanın reddine ve %20 oranında kötüniyet tazminatına hükmedilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TBK'nın 147. maddesinde; "Aşağıdaki alacaklar için beş yıllık zamanaşımı uygulanır: 4-Bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar." düzenlemesine yer verilerek hisse devir sözleşmesine dayalı iş bu davada zamanaşımı süresinin beş yıl olduğunun düzenlendiği, .... Noterliğinin 02.09.2013 tarihli ve ... yevmiye numaralı anonim şirket hisse devir sözleşmesinin incelenmesinde; devredenin ..., devralanın ..., devir bedelinin ise 200.000,00 TL olduğu, söz konusu pay devrine ilişkin 02.09.2013 tarihli kararın 16.09.2013 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil ... ilan edildiği, davacı şirketin davalıya yönelik icra takibini 28.09.2021 tarihinde başlattığı, taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi 02.09.2013 tarihli olduğundan ve 16.09.2013 tarihinde Ticaret Sicil ... ilan edildiğinden, icra takip tarihi itibari ile davacının alacak taleplerine ilişkin beş yıllık zamanaşımı süresinin geçtiği, davalı tarafından süresinde zamanaşımı def'inde bulunulduğu, icra takibi tarihine kadar zamanaşımını kesen herhangi bir sebebin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; taraflar arasında akdedilen hisse devri sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili istemi ile başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 12.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.