MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1995 Esas, 2025/557 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Çorlu 4. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2020/253 E., 2021/92 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; ... A.Ş'nin 7.050.000,00 TL olan sermayesinin 282.000 adet hisseye ayrıldığını, davacının 94.000 hissesine sahip olduğunu, davalı şirketin 10.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan şirket ana sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 10. maddesinin değiştirilmesine ve yeni metnin kabulüne ilişkin olağanüstü genel kurul kararının yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu beyan ederek olağanüstü genel kurul kararının öncelikle tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasını ve neticeten yoklukla malul olduğunun tespitini ve olmazsa kararının iptalini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının davaya açmaktaki niyetinin kendi nezdinde oluşacak sorumluluklardan kaçmak olduğunu, 10.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplasında yapılan sözleşme değişikliğinin ...Sicil Müdürlüğünün 27.04.20 20... sayılı yazılı talebi üzerine zorunlu olarak gerçekleştirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 10.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olduğu, şirket ana sözleşmesinin 05.04.2013 tarihli 8294 sayılı ...Sicil ... yayınlanmış güncel halinde, 7. maddede ana sözleşmede özel usul belirtilen hususlar haricindeki her türlü değişiklikte tüm hisse sahiplerinin katıldığı genel kurullarda ve yine tüm hisse sahiplerinin oy birliği ile karar alınacağının belirtildiği, 10.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ise ana sözleşmeye aykırı olarak oy birliği sağlanmaksızın ana sözleşme değişikliğine ilişkin karar alındığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesinde genel kurul kararının esas sözleşmeye aykırılığının, iptal nedeni olarak belirtildiği, yukarıda açıklandığı üzere 10.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, yönetim kuruluna ilişkin ana sözleşme değişikliğinin, öngörüldüğü gibi oy birliği ile yapılmadığından alınan kararın hükümsüz olduğu ve iptal edilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 10.11.2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 10. maddesinin değiştirilmesine ve yeni metnin kabulüne ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 10.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.