MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1563 Esas, 2025/896 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Karaman 2. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2023/178 E., 2024/301 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 20.07.2020 tarihinde noterde davalı şirketin müdürü ve aynı zamanda %95 oranında hisse sahibi olan diğer davalı ...'ye ait şirket hisselerinin 500 adetini (şirketin tüm hisselerine oranı %50) 50.000,00 TL karşılığında devraldığını, davalı şirket müdürü ...'nin kötü niyetli olarak müvekkiline devrettiği hisselerin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescilini sağlamadığını, davalı şirketin %95 hissesine sahip ortağı ve müdürü ... iken kalan %5'lik hissenin sahibinin ise ...'nin eşi ... olduğunu, şirketin tüm hissedarlarının ... ve eşi ... iken genel kurul onayının olmadığından bahisle hisse devrinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davalı şirkete ait faal ve işleyen maden ocağı bulunmadığını ancak şirkete ait hiçbir makine ve ekipman bulunmadığından bu maden ocağının tamamıyla üçüncü kişiler tarafından şirkete ait ruhsat ile işletildiğini, bu işletmeden elde edilen gelirlerin dağılımının ise şaibeli olduğunu, şirket aleyhine açılmış kapalı veya derdest birden çok iş davasının bulunduğunu, şirketin vergi ve ruhsat harçlarını ödememesi nedeniyle süresiz olarak maden işletme ruhsatını kaybetme tehdidi altında olduğunu, ...'nin, sürekli olarak geriye dönük, kambiyo senetleri imzalamakta ve şirketi bilerek ve isteyerek borç altına sokarak iflasa sürüklediğini ileri sürerek müvekkilinin devraldığı hisselerin Ticaret Siciline tescilinin re'sen sağlanmasını, davalı limited şirket müdürü ...'nin azlini ve şirkete yargılama süresince tedbiren temsil kayyımı atanmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile şirket müdürü müvekkili ...'nin, davacının belirttiği gibi noter huzurunda devir sözleşmesi yapılmasına karşın bu muamele sonunda davacının şirket pay devrinin yapılması için başvurmadığını, geçerli bir hisse devrinin söz konusu olmadığını, davacının, taraflarca imza edilmiş ve noterce onaylanmış pay devri sözleşmesinde zikredilen şirkete ait 500 adet hissenin bedelini müvekkili şirkete ödemediğini, davacının, şirket ortağı olmadığını, bu sebeple kanunen şirket müdürünü azletme hakkı bulunmadığını, müvekkili şirketin şirketi oluşturan tüm organları ile faal olarak ticari faaliyetlerine devam ettiğini, şirket zarar ediyor olsa bile şirket organların mevcudiyeti halinde kayyım atanması veya geçici hukuki tedbirlerin istenemeyeceğini savunarak davanın kayyım atanması talebinin reddine, davacının şirket ortağı olmaması nedeniyle şirket müdürünün azli talebinin reddine, geçerli hisse pay devrinin bulunmaması nedeniyle davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ile davalı şirket yetkilisi ve ortağı ... arasındaki pay devrinin ortaklar genel kurulunca onaylanmadığı ve davacının ortaklık başvurusunun reddedildiği, dolayısıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesine göre pay devri usulünün gerçekleşmediği anlaşıldığından davalı şirkete yönelik açılan davanın reddine karar vermek gerektiği, şirket aleyhine açılması gereken tescil davasının payını devreden ortağa da açıldığından ...'nin davada pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı, bu davalı yönünden davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... yönünden davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK)114/1-d ve 115/2 bentleri gereğince usulden reddine, davalı ... San. ve .... Şti. yönünden davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin tek ortaklı şirket olmayıp iki ortaklı olduğundan tek ortaklı şirketlerde esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşmelerin şirket genel kurulunca onaylanmasına gerek bulunmadığı yönündeki Yargıtay kararlarının dava konusu olaya uygulanamayacağı, davacı şirketin ortağı olmayan davacının şirket müdürünün azlini talep etme hakkının da bulunmadığı, Mahkemece davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hisse pay devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescili ile limited şirket müdürünün azli istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 11.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.