MAHKEMESİ: Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI: 2025/106 Esas, 2025/524 Karar
HÜKÜM: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2024/100 E., 2024/489 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.03.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılmış olup, hazır bulunan davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin iki ortağının bulunduğunu, ortaklardan birisinin ... A.Ş. (%51), diğerinin ise ... ... San. ve .... A.Ş. (%49) olduğunu, ortaklardan ... ... San. ve .... A.Ş.'nin iflasının açılmasına karar verildiğini, davalının 23.01.2024 tarihinde yapılan genel kurulunda “Kırklareli/ ... Köyü 1 01... parsel adresindeki geçici kabulü yapılan 1 Adet (3,6 .../1,2 ...) YENİ ... tesisinin satışının ve satış gelirinden borçların ödenerek ortaklara kar payı dağıtılmasının görüşülmesi” hususunun gündeme alındığını, 23.01.2023 tarihli toplantıya ... A.Ş. vekili ... ve müflis ... ... San. ve .... A.Ş.'yi temsilen iflas masasının yetkilendirmesi ile vekil olarak Avukat ...'in katılım sağladığını, kağıt üzerinde yapılan genel kurulda müflis yetkilisinin çekimser kaldığını, ... A.Ş.'nin oyları ile malvarlığının satılmasına karar verildiğini, bu şekilde ... Şirketi'nin tek malvarlığının ortadan kaldırıldığını ve şirket hissesinin değersizleştirildiğini, davacının müflis ... ... San. ve .... A.Ş.'nin kesinleşmiş sıra cetvelinde 4.073.966,35 TL bedel ile alacaklı olarak 28. sıraya kayıt ve kabul edildiğini, bu nedenle alacaklı sıfatının kesinleştiğini, müflis şirket hakkındaki tasfiyenin basit tasfiye usulüne göre yapılmasına karar verildiğini, bu nedenle iflas tasfiye işlemlerinin Müdürlük tarafından ikmal edildiğini, ancak İflas Dairesinin kanuni temsilci sıfatının bulunmadığını, alınan genel kurul kararı ile şirket hissesinin satışı sureti ile elde edilen paranın iflas alacaklarına tahsis edilmesi gerekirken şirketin içinin boşaltılmasına dair bir işlemle şirket hisselerinin değerinin sıfırlandığını, neticede şirketin aktiflerinin ayrı satımı yapılarak masadan para kaçırıldığını, davacının da iflas alacaklısı sıfatını haiz olduğundan yapılan bu haksız eylemden doğrudan zarar gördüğünü, dava konusu genel kurul kararı ile şirket alacaklılarının zarara uğratıldığını ileri sürerek 23.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti ile iptaline, söz konusu talepleri kabul edilmediği takdirde belirsiz alacak davası usulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile 100.000,00 TL tazminatın müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu genel kurul kararının usul ve yasaya uygun alındığını, davacının bu davada taraf ehliyetinin ve hukuki yararının mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin ortağı sıfatını taşımadığı, davalı şirkette payının bulunmadığı, aynı şirketin ortağı iken iflasına karar verilen dava dışı ... ... San. ve .... A.Ş.'nin iflas alacaklısı konumunda olduğu, bu nedenle davacının, işbu davada butlan davası açmaya hukuken yetkili olarak değerlendirilebilecek "ilgililer" arasında da kabul edilemeyeceği, değinilen maddi ve hukuki olgulara göre davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.