MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2016/308 Esas, 2022/277 Karar
HÜKÜM: Kısmen kabul
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının müvekkili şirkete kuruluş tarihi olan 28.06.2013 tarihinden itibaren ortak olduğunu ve kuruluş ile birlikte şirkete tek yetkili müdür olarak atandığını, hisselerini devrettiği 12.01.2015 tarihine kadar müdürlük görevine tek başına devam ettiğini, davalının ortaklıktan ayrılmasından sonra şirketin tüm banka ve muhasebe kayıtları üzerinde yapılan incelemede davalının tek yetkili müdür olduğu dönemde usulsüz, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı işlemleri ile şirketi zarara uğrattığının tespit edildiğini, davalıdan 29.05.2015 tarihli ihtarname ile 17.06.2015 tarihinde yapılacak olan genel kurula katılması ve faaliyet raporunu sunmasının istendiğini, ancak davalının genel kurula katılmadığını, genel kurulda davalı müdürün ibra edilmemesine ve hukuki sorumluluk davası açılmasına oybirliği ile karar verildiğini ileri sürerek davalının şirketi uğrattığı zarar nedeniyle şimdilik 50.000,00 TL maddi tazminatın haksız fiillerin gerçekleştirildiği tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının asılsız olduğunu, müvekkilinin usulsüz bir işlemi bulunmadığını, 12.01.2015 tarihli protokol ile bu tarih öncesindeki faaliyetlerinden dolayı müvekkilinin ibra edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. MAHKEME KARARI
1.Davanın açıldığı Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25.11.2015 tarih, 2015/378 E., 2015/573 K. sayılı kararı ile Mahkemenin yetkisizliğine karar verilmiş, kararın davacı tarafından temyizi üzerine Dairemizin 02.03.2016 tarih, 2016/1684 E., 2016/2285 K. sayılı ilamı ile yetkisizlik hükmünün bozulmasına karar verilmiştir.
2.Mahkemece, davalının, davacı şirkette 28.06.2013-12.01.2015 tarihleri arasında yöneticilik görevini yerine getirdiği, şirketin 22.06.2015 tarihli genel kurul toplantısında 20 13... yıllarına ilişkin bilanço ve benzeri kayıtların incelendiği ve davalı müdürün ibra edilmemesine ve hukuki sorumluluk davası açılmasına oybirliği ile karar verildiği, şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığı hususunda bilirkişi raporları alındığı, davalı tarafça davacı şirkete ... ... ..., ... ... ile davalı ... arasında 12.01.2015 tarihli protokol imzalandığı, protokolde davalının 12.01.2015'ten önceki işlemlerinden sorumlu olmayacağının-ibra edildiğinin kararlaştırıldığı ileri sürülmüşse de; ibra niteliğinde olan bu işlemin geçerli olabilmesi için ibraya konu olan hususların şirket genel kurulunda açıkça tartışılması, ibraya konu hususların ortakların bilgisine sunulmasının gerektiği, ibranın genel kurul tarafından alındığı durumda ortakların ibra hususunda bilgi sahibi olması aranırken ibra sözleşmesinde bunun aranmamasını haklı kılan bir neden bulunmadığı, aksi düşüncede ibra sözleşmesi ile genel kurulca geçerli bir ibra kararı verilmesi için gerekli olan şartları öngören hukuk kuralının dolanması tehlikesini ortaya çıkaracağı, bu nedenle yöneticilik dönemindeki faaliyetlerinden dolayı şirket zararlarından sorumlu olmadığı yönündeki davalı savunmasına itibar edilmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket müdürünün sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, Mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 23.03.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.