MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1161 Esas, 2025/826 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/551 E., 2022/239 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.03.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalılar vekilleri Avukat ... ile ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette hisse sahibi olduğunu, 05.08.2020 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında müvekkiline ait 4.328.000 hissenin müvekkilinin babası olan davalı ...'e devrettiğine dair karar alınarak müvekkilinin şirket ortaklığının usulsüz şekilde son bulduğunu, alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin yaklaşık bir yıl kadar önce babasının isteği üzerine sayısı tam olarak bilinemeyen 3 ya da 4 adet boş kağıdı imzalayarak babasına verdiğini, aradaki güven ilişkisine dayanarak bu işlemi yaptığını, daha sonra aralarında husumet oluştuğunu, müvekkilince imzalanan boş kağıtları davalı ...' ...'in kötüniyetle kullandığını, boş kağıtların üzerine hisse devir sözleşmesi tanzim ettiğini, yönetim kurulu kararında yer alan imzanın da açığa atılan imzalı kağıt olup bu karardan müvekkilinin haberinin olmadığını, yönetim kurulu kararı ile hisselerin devredilmesinden bir gün sonra 06.08.2020 tarihinde genel kurul toplantısı düzenlenip toplantının müvekkilince açıldığı yazılmış ise de müvekkilinin toplantıda hazır olmadığını, bu durumun hazırun listesi ile de anlaşıldığını, müvekkilinin şikayeti üzerine ceza soruşturması başlatıldığını, aralarında ciddi bir çekişme varken müvekkilinin hisselerini değerinin çok altında bir bedelle devretmiş olmasının düşünülemeyeceğini, müvekkilinin babası ...'in evrakta sahtecilik yaparak kendi lehine kullandığını, yönetim kurulu toplantı tutanağı ve sahte olarak doldurulan hisse devir sözleşmesine göre müvekkiline ait 4.328,000 adet hisseye karşılık 4.328,000.00 TL bedelin nakden elden müvekkiline ödendiği iddiası da bulunmakta olup müvekkile ödenen herhangi bir bedel olmadığını, bu kadar yüksek bir meblağın elden ödendiği iddiasının hayatın olağan akışına uymadığını, devrin usulüne uygun olmadığını, pay defterine işlenmediğini ileri sürerek 05.08.2020 tarihli hisse devir sözleşmesinin, 05.08.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ve 06.08.2020 tarihli genel kurul kararının butlanının tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde, davacının açığa imza attığı iddiasını kabul etmediklerini, imzalı boş belge vermenin hukuki bir işlem olduğunu, bu hususun tanıkla ispat edilemeyeceğini, yazılı delil ile ispatı gerektiğini, davacının iddia ettiği ... yazışmalarının gerçeği yansıtmadığını, dava konusu şirket hisselerinin müvekkili ...'e ait olup daha önce emaneten davacıya verildiğini, davacının yönetiminden memnun olunmadığı için davacının özgür iradesi ile hisseleri iade ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı taraf hisse devir sözleşmesi aslının temini gerektiğini iddia etmiş ise de taraflar arasında davacı tarafça, babası olan davalı ...'e boş imzalı kağıt verildiğinin iddia edilmesi, dosyada mevcut olan hisse devir sözleşmesi örneğinde yazılı olan ifadeler yönünden itiraz olunmaması, davacı tarafın boş imzalı kağıdın iradesi dışında kullanıldığını iddia etmesi nedeniyle hisse devir sözleşmesi aslının temininin zorunlu olmadığı ve bu kapsamda hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla bu talebin kabul edilmediği, 09.02.2017 tarihli Ticaret Sicil...'nde yayınlanan şirket anasözleşmesinin 6. maddesine göre hisse senetlerinin nama yazılı olduğu, anasözleşmenin 7. maddesi uyarınca ortakların hisselerini hisse sahipleri dışındaki 3. kişilere şirket genel kurulu tarafından verilecek onayı takiben devredebileceklerinin hüküm altına alındığı, bu hükme göre davacı ... ile davalı ...'in şirkette pay sahibi olmaları nedeniyle hisse devri için genel kurul onayına gerek bulunmadığı, davalı şirketin aile şirketi olduğu, senede bağlanmamış (çıplak) payın alacağın temliki hükümlerine göre devredebileceği, davacı ile davalı ... arasında 05.08.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacının 4.328.000 hissesinin 4.328.000 TL bedelin nakden ödenmesi neticesinde davalı ...'e devredildiği, hisse devir sözleşmesinin görünen şekli ve içeriği ile geçerli olarak sonuçlarını doğurduğu, bu şekilde davalının, dava konusu şirket paylarının mülkiyetini kazandığının aksi kanıtlayıncaya kadar kabul edilmesi gerektiği, her ne kadar davacı, pay defterine kayıt yapılmadığı iddiasında bulunmuş ise de pay defterine yapılan kayıtların kurucu değil açıklayıcı nitelikte olduğu, yönetim kurulunun 05.08.2020 tarihli ve davacı tarafından da imzalanmış olan karar defterinde şirket ortağı ...'ın sahibi bulunduğu hisselerden 4.328.000 adedini ...'e devrinin kabulüne, keyfiyetin ortaklar pay defterine kaydedilmesine, söz konusu devre müteakip şirketin ortaklık yapısının 4.869.000 pay adedi ve 4.869.000,00 TL pay tutarının ortak ...'e ve 541.000 pay adedine tekabul eden 541.000,00 TL pay tutarının ... ...'e ait olduğunun tespitine karar verildiği, ayrıca davacının hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte yönetim kurulu başkanı olduğu, pay defterinin devir tarihinde yönetim kurulu başkanı olan davacının uhdesinde olduğunun kabul edilmesi gerektiği, pay devrinin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine davalı ... tarafından işbu dava devam ederken davalı şirkete karşı açılan dava sonucu Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/338 E., 874 K. sayılı ilamı ile hisse devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmesine karar verildiği, karar henüz kesinleşmemiş ise de pay sahipliği sıfatının doğumu bakımından pay defterine yapılacak kaydın kurucu değil açıklayıcı etkiye sahip olduğu, buna göre payın geçerli bir biçimde devri ve devre ilişkin yönetim kurulu onay kararı ile birlikte ortaklık karşısında da davalının pay sahipliği sıfatını kazandığı, her ne kadar davacı hisse devir sözleşmesi ve yönetim kurulu kararının boşa atılan imza kullanılarak hazırlandığını, eş söyleyişle açığa atılan imzanın kötüye ve iradesi dışında kullanıldığı, içeriğinin kendi bilgisi haricinde sonradan eklendiği iddiasında bulunmuş ise de imzanın metin yazılmadan önce tamamen veya kısmen boş kağıda atılmış olması halinde yani beyaza imzanın geçerli olduğu, bu durumda hazırlanan metnin anlaşmaya uygun olarak doldurulduğu karinesinin geçerli olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 201. maddesi uyarınca senede karşı ileri sürülen hukuki işlemlerin senetle ispatının zorunlu olduğu, her ne kadar dava konusu uyuşmazlığa ilişkin davacı tarafından davalı ... hakkında sahtecilik iddiasıyla şikayetçi olunmuş ve Eskişehir C.Başsavcılığının 2020/29030 soruşturma sayılı dosyası ile soruşturma yapılmakta ve ayrıca daval ...'in de ... yazışmaları ile bu hususu ikrar ettiği ileri sürülmüş ise de soruşturmanın hisse devrine engel durum oluşturmadığı, davacının açığa attığı imzanın iradesine aykırı olarak kullanıldığını yazılı olarak kanıtlaması gerektiği, bu nedenle soruşturma dosyasının bekletici mesele yapılmasında da hukuki yarar bulunmadığı, davacının iddiasını uyuşmazlık konusunun hukuki işlem olması nedeniyle tanık delili ile ispatının da mümkün olmadığı, davacı tarafça hisse devir sözleşmesi ve 05.08.2020 yönetim kurulu kararındaki açığa atılan imzaların iradesine aykırı şekilde düzenlendiği hususunu yazılı delil ile ispat edemediği, davacı tarafça ibraz edilen ... yazışma içerikleri incelendiğinde de davalı ... tarafından imzalı boş kağıdın davacının rızası hilafına doldurulduğu hususuna dair kabul beyanı içermediği anlaşılmakla davacı tarafa delil listesinde dayandığı yemin delili hakkının hatırlatıldığı, davacı vekilinin delilleri değerlendirilmediğinden yemin deliline dayanmayacaklarını beyan ettiği, tüm dosya kapsamına göre davacının hisse devir sözleşmesi ve 05.08.2020 tarihli yönetim kurulu kararının iradesine aykırı şekilde düzenlendiğini ispat edemediği, davacı taraf, dava konusu olağan genel kurul toplantısında bulunmadığı halde varmış gibi gösterildiğinden bahisle yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptalini talep etmiş ise de Mahkemece itibar edilen 05.08.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi ve 05.08.2020 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca genel kurulun yapıldığı tarih itibarıyla davacının, davalı şirkette ortak/hissedar olmadığı gibi şirketle ilgisinin de kalmadığı, bu nedenle şirketin olağan genel kurul toplantısının butlan/iptalini talep etmekte hukuki yararının da olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesinde dava konusu hisse devir sözleşmesi ve yönetim kurulu kararı ile 06.08.2020 tarihli genel kurul kararlarının, davacı tarafından davalı ...'e daha önceden imzalı ve boş olarak verilen kağıtların usulsüz şekilde doldurularak oluşturulması nedeniyle söz konusu belgelerin geçersiz olduğunun iddia edildiği, aşamalardaki dilekçelerde aksi yönde bir iddiada bulunulmadığı, Mahkemece 25.11.2020 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlığın, dava konusu hisse devir sözleşmesi, yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının boş olarak imzalanan belgelerin davacının iradesine aykırı olarak doldurulması suretiyle oluşturulup oluşturulmadığına ilişkin olduğuna dair tespite itiraz edilmediği, hatta davacının Eskişehir C.Başsavcılığına sunulan 13.08.2020 tarihli dilekçesinde işbu davaya konu olaylar belirtilerek davalı ... hakkında "açığa atılan imzanın kötüye kullanılması" suçundan şikayette bulunulduğu, davacı vekilince ilk defa 22.03.2022 tarihli dilekçede dava konusunun salt açığa atılan imzaya dayalı talepler olarak değerlendirilmemesi gerektiği, öncelikle hisse devir sözleşmesi ve yönetim kurulu kararında yer alan yazı ve davacı imzasının gerçek olup olmadığının araştırılması gerektiği, neticede müvekkilinin hisse devir sözleşmesindeki yazıyı da inkar ettiği belirtilerek imza incelemesi yapılmasının talep edildiği, 23.03.2022 tarihli duruşmada ise belge asıllarının temin edilerek sonradan düzenlenip düzenlenmediği hususunda bilirkişi incelemesi yapılmasının talep edildiği, dilekçeler teatisi ve ön inceleme aşaması tamamlandıktan sonra ilk defa 22.03.2022 tarihli (dava tarihinden yaklaşık 18 ay sonra) dilekçe ile söz konusu belgelerdeki imzaların davacıya ait olup olmadığı hususunda bilirkişi incelemesi yapılması talep edilmesi iddianın genişletilmesi yasağı kapsamında olup davalı tarafından iddianın genişletilmesine muvafakat edilmediği de gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince hisse devir sözleşmesi aslının temininin zorunlu olmadığının kabulü ile söz konusu belgeler üzerinde imza incelemesi yapılmamasında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığı, 05.08.2020 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesi talep edilmiş olup, hisse devir sözleşmesine konu hisse bedelinin 4.328.000,00 TL olduğu ve konusunun para ile değerlendirilebilen uyuşmazlıklardan olduğu anlaşılmakla davalılar yararına nispi vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken maktu vekalet ücretine hükmedilmesi yerinde olmadığından davalılar vekilinin bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun kabulü gerektiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının vekalet ücreti yönünden kaldırılmasına, davanın reddine, davalılar yararına nispi vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmiş, hüküm, davacı vekillerince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesinin, yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali/butlanı istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına ve dava dilekçesinde, imzası inkar edilmeyen belgenin, davacının iradesine aykırı doldurulduğu iddiasıyla talepte bulunulmuş olmasına, bu iddianın niteliğine göre sonradan esasen böyle bir belge aslının da bulunmadığının ileri sürülmesinin çelişkili davranış yasağı kapsamında mütalaa edilecek olmasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, aşağıda yazılı harcın istek halinde ilgiliye iadesine, 26.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.