MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/1568 Esas, 2025/882 Karar
HÜKÜM : Kabul
Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl davada asli müdahil ... vekili ile birleşen 2014.... sayılı davada davalılar ... ve ... ve davalılar ... ve ... yanında ilişkili kişi ... tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.03.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalılar ..., ... ve ilgili kişi ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
1.Davacılar vekili asıl ve birleşen Denizli Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014.... sayılı dava dosyasında dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin senede bağlanmamış hisselerinin %50’sine tekabül eden kısmını davalılardan ...a, ... ve...ten devralarak davalı şirkete ortak olduklarını, ancak pay devrinin şirket pay defterine işlenmediğini iddia ederek müvekkillerine yapılan hisse devirlerinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep etmiştir.
2.Davacılar vekili birleşen Denizli Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/.... sayılı dava dosyasında dava dilekçesinde; davalı şirketin 02.04.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının, şirketin %50 oranında ortağı olan müvekkillerine hiçbir çağrı yapılmadan, gündem ve toplantı tarihi müvekkillerine tebliğ edilmeksizin yapıldığını iddia ederek davalı şirketin 02.04.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; ... ve ... tarafından imzalanan 01.04.2011 tarihli sözleşmenin 1. maddesiyle sözleşmenin geçerliliğinin resmi şekle tabi tutulduğunu, bu şart yerine getirilmediği için sözleşmenin geçersiz olduğunu, kaldı ki davacı ...’nun sözleşme gereği olan edimlerini yerine getirmediğini, davalı şirket hisselerin senede bağlanmamış olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını, zira şirket yönetim kurulu tarafından alınan 03.07.2002 tarihli kararla nama yazılı olan şirket hisseleri için nama yazılı ilmühaber çıkarılmasına karar verildiğini ve nama yazılı ilmühaberlerin de çıkarıldığını, nama yazılı ilmühaberelerin ancak ciro ve teslim ile devredilebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Diğer davalılar ve fer’i müdahiller cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
3.Asli müdahiller ... ve ... vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davacıların usulüne uygun şekilde şirket hissesi devralmadıklarını savunarak davanın reddini istemiştir.
III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, asli müdahiller yönünden eksik harcın verilen kesin süre içinde tamamlandığı, davalı şirketin paylarının devri başlığını içeren 01.04.2011 tarihli yönetim kurulu kararı incelendiğinde, burada payı devretmek ve devralmak isteyenlerin iradelerinin açıkça ortaya konulduğu, belgede devreden ve devralanların imzalarının bulunduğu, imzaya ve belgeye itiraz edilmediği, payın devri bakımından yazılı şekilde yapılan ve tarafların devir iradelerini ortaya koyan 01.04.2011 tarihli belgenin pay devrinin geçişini sağladığı, bir başka ifade ile payların mülkiyetinin bu belge ile davacılara geçtiği, pay defterine kaydedilmemiş olmalarının payın mülkiyetini kazanmalarına engel olmadığı, bozma ilamı sonrası yapılan yazışma sonucunda Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu tarafından gönderilen müzekkere cevabına göre pay devrinin geçersiz olmadığı, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli genel kurulu ve genel kurulda alınan kararların, gerçek pay defteri ve paydaşlar tarafından yapılan bir genel kurul olmayıp genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen 2014.... sayılı dosyada davanın kabulü ile davacı ...'nun 820 pay, davacı ...'nun 180 pay olarak davalı şirket pay defterine kaydına, asli müdahiller ... ve ... mirasçılarının davalarının reddine, 2014/.... sayılı dava dosyasına konu 02.04.2013 tarihli genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, asıl davada asli müdahil ... vekili ile birleşen Denizli Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014.... sayılı dosyasında davalılar ... ve ... ve davalılar ... ve ... yanında fer'i müdahil sıfatı ile ... tarafından temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen Denizli Asliye ... Mahkemesinin 2014.... sayılı dosyasındaki dava, davalı anonim şirket hisselerinin bir kısmının, davacılar tarafından ortaklardan devralındığı, ancak bu hususun şirket pay defterine kaydedilmediği iddiası ile hisse devri işleminin davalı şirket pay defterine kaydına karar verilmesi istemine, birleşen Denizli Asliye .... Mahkemesinin 2014.... sayılı dosyasındaki dava ise, davalı şirketin 02.04.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve özellikle daha önce tahsil edilen harç ve vekâlet ücretlerinin infazda dikkate alınacak olmasına göre temyiz edenlerin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. SONUÇ: Temyiz edenlerin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılar ... ve ... ile asli müdahil ...'den alınarak davacılara verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, ... ve ...'den temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 12.03.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.