MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/904 Esas, 2025/1457 Karar
HÜKÜM : Kısmen kabul
İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/713 E., 2020/489 K.
Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının ve karar almanın usulüne aykırı olduğunu, genel kurul öncesinde ilgili belgelerin incelenmesine imkan tanınmadığını, davacıların alınan kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirdiklerini, genel kurul toplantısında merkez değişikliğine karar verildiğini, faaliyet raporları ile bilanço ve gelir giderler üzerinde inceleme yapılamadığını, özel denetçi atanması gerektiğini, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir gider raporlarının ibra edildiğine karar verildiğini, müdürün kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iki ortaklı şirketin %40 hissesine sahip olan...'ın vefat etmesi nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra şirket müdürü olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, ibra oylamasının 2013, 2014, 2015, 20 16... yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak mirasçıların da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde şirket müdürünün tek kişi olarak ortaklar kurulu tarafından ittifakla seçileceği düzenlendiğinden, şirket müdürü seçiminde oybirliğinin arandığını, şirket müdürü seçimine ilişkin genel kurulda alınan yedi (7) numaralı kararda da sözleşmede öngörülen oybirliği nisap şartının sağlanmadığı, gündemin (5) numaralı ibra kararına ilişkin olarak ise müdür olan ortağın oyu hariç tutulduğunda hazır bulunan 15 hissenin salt çoğunluğu ile karar alınmasının gerektiği, müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12'sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile ibra için gerekli ve yeterli oy nisabının sağlanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, dava konusu genel kurulda alınan (5) ve (7) numaralı kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 11.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.