MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2023/681 Esas, 2025/829 Karar
HÜKÜM: Davanın kabulü
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin, “... A.Ş.” adı altında 29.06.1977 tarihinde ticari hayatına başladığını, ilerleyen zamanlarda hamiline yazılı hisse bastırarak tedavüle sürdüğünü, davacı ...’nın da halihazırda bu senetlerden ... B’den 5 adet, Seri B Grup B’den 5 adet olmak üzere toplamda 10 adet hisse sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 486. maddesi uyarınca mezkûr senetlerin yenilenmesi için davalı şirkete başvurulduğunda, davacı ...'nın adına şirket kayıtlarında rastlanılmadığı gerekçesiyle talebin reddedildiğini ileri sürerek taraflar arasındaki muarazanın giderilerek davacının davalı şirkete ortaklığının tespitini talep etmiştir.
II.CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının ismine davalı şirkete ait hiçbir kayıtta rastlanılmadığını, davacının 35 seneden öncesine ait 1978 tarihli belgelere dayandığını, belgelerin kıymetli evrak niteliğini haiz olmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, 6102 sayılı Kanun'un 81. maddesi uyarınca davalı şirketin her türlü defter ve belge saklama yükümlülüğüne ait sürenin geçtiğini, davalı şirketin 29.06.1977 tarihinde 12.000.000,00 TL sermaye ile kurulduğunu ve davacının elinde bulunan hisse senetlerinin 12.000.000,00 TL olan sermaye 18.000.000,00 TL’ye artırılırken ihraç edilen hamiline yazılı B grubu senetler olduğunu, akabinde şirket sermayesinin 160.000.000,00 TL’ye arttırıldığı ve 5.000,00 TL nominal değerli 8.505 pay hamiline yazılı D grubu hisse senedinin davacının elinde bulunan B grubu hisse senedi sahiplerine bedelsiz verildiğini, dolayısıyla davacının elinde 15 pay B grubu hissenin yanı sıra 72 pay hamiline yazdı D grubu hisse senedinin bulunması gerektiğini, 28.11.1993 yılında şirket ana sözleşmesinin sermaye ile ilgili 6. maddesinin değiştirildiğini, bu değişiklikle 5 farklı gruptan oluşan her biri 5.000,00 TL nominal değerli (A, B, C, D, E) hamiline yazılı hisse senedinin tamamının iptal edilerek yerine değer 5.000,00 TL nominal değerli olan 1. tertip nama yazılı hisse senedi çıkarıldığını, sözleşme değişikliği neticesinde pay sahiplerinin elinde bulunan hisse senetleri geçersiz kaldığı için tüm pay sahiplerine nama yazılı 1. tertip hisse senedi verildiğini, davacının elinde 5.000,00 TL değerli 87... . tertip (nama yazılı) hisse senedi bulunması gerektiğini, davacının elinde hâlihazırda eski senetlerin bulunmasından eski senetlerin imhasında gerekli dikkat ve özenin gösterilmediğinin anlaşıldığını, davacı tarafın 35 yıl sonra ileri sürdüğü mezkûr talebinin iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının dava tarihi olan 20.09.2016 tarihi itibari ile davalı ... Şirketinin 332 adet payının sahibi ve ortağı olduğunun bilirkişi raporları ile tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm; davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacının davalı şirkete ortak olduğunun tespiti hususunda çıkarılan muarazanın giderilmesi davasıdır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 12.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.