(6762 S. K. m. 316, 334, 335, 369, 377)
Dava: Taraflar arasındaki davadan dolayı İstanbul Asliye 1. Ticaret Mahkemesince verilen 22.3.1985 tarih ve 2257-914 sayılı hükmün duruşmalı olarak temyizen tetkiki davalı vekili tarafından istenmiş olmakla duruşma için tayin edilen 23.9.1985 gününde davacı avukatı S.Ö. ile davalı avukatı H.A. gelip, temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşıldıktan ve hazır bulunan taraflar avukatları dinlendikten sonra vaktin darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması duruşmadan sonraya bırakılmıştı. Bu kerre dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği konuşulup düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin paydaşı oldukları davalı şirketin 24.4.1984 günü yapılan genel kurulunda müvekkillerinin TTK'nun 377. maddesine dayanarak yaptıkları erteleme istemi hakkında bir karar olmadan gündemin ikinci maddesinin müzakeresine geçildiği; sonradan başka paydaşların talebi ile 1 ay sonraya erteleme kararı alınmasının genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirdiğini, öte yandan murakıp seçimi, yönetici ve murakıpların ücretlerinin saptanması ve TTK'nun 334 ve 335. maddesi gereğince yetki ve izin verilmesi, kar dağıtımı ve sermaye arttırımı konularının ertelenen toplantıda görüşülmesi kararlarının yasaya aykırı olduğunu, bunun dışında ertelenen toplantıda görüşülmesi kararlarının yasaya aykırı olduğunu, bunun dışında gündeme bağlılık ilkesi gözetilmeden 5 kişiden oluşan ve henüz süreleri dolmamış olan yönetim kurulu üyelerinin tümünün azledilerek yerlerine 7 kişilik yeni yönetim kurulunun seçilmesinin yasaya aykırı olduğunu, bilançoya bağlı kararlar alınamayacağını öne sürerek 24.4.1984 günlü genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve deva etmiştir.
Davalı vekili cevabında, yönetim kurulunun genel kurulca TTK'nun 316. maddesi hükmü gereğince her zaman azledilip yerine yenilerini seçebileceğini, kaldı ki bu hususun gündemde de yer aldığını, esasen yöneticilerin şirketi güç duruma düşürdüklerini TTK'nun 377. maddesine göre de erteleme kararı alındığını, yasaya aykırılık bulunmadığını, belirterek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere genel kurul tutanağı ve gündemi ile tüm dosya içeriğine dayanılarak sair istemlerin reddiyle gündemde eski yöneticilerin azli ile yerine yenilerinin seçileceğine dair bir madde bulunmadığı, TTK 369/son maddesinde öngörülen gündeme bağlılık ilkesini TTK'nun 316. maddesinde yöneticilerin genel kurul kararı ile her zaman azledilebilecekleri yolundaki hükmün kaldıramayacağı, aksine düşüncenin toplantıya katılma nisbetini etkileyip belli bir azınlığın olduğu bittilerine sebebiyet vereceği sonucuna varılıp, yasanın buyurucu hükmüne aykırı olduğu kabul edilen eski yöneticilerin azli ile yenilerinin seçilmesine ilişkin 3 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazlar yerinde değildir.
Sonuç: Yukarda açıklanan nedenlerden dolayı davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün onanmasına her iki taraf vekili de geldiğinden 11.000 lira duruşma vekillik ücretinin davalıdan alınıp davacılara verilmesine, 500 lira temyiz ilam harcından peşin harcın mahsubu ile temyiz edenden alınmasına, 24.09.1985 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy