(6762 S. K. m. 336, 340)
Dava: Taraflar arasındaki davadan dolayı, (İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi)nce verilen 21.12.1987 tarih ve 750-887 sayılı hükmün temyizen tetkiki davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili müvekkillerinin davalı anonim şirketin ortağı olduklarını, davacı Fuat'ın ayrıca yönetim kurulu'na üye bulunduğunu, 3 kişiden oluşan yönetim kurulunun toplanıp karar verebilmesi için toplantıda üç kişinin hazır bulunmasının zorunlu olduğunu, oysa davacı Fuat dışında kalan iki üyenin adı geçen davacıya haber vermeksizin 12.6.1987 günü yönetim kurulu sıfatıyla şirketin başka bir yere taşınmasına karar verdiklerini ileri sürerek mezkur yönetim kurulu kararının yoklukla malül bulunduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevabında müvekkili şirketin merkez olarak kullanmak üzere bir daire satın aldığını; ancak daire inşaatının uzaması nedeniyle geçici olarak bir büro kiralandığını; davacı Fuat'ın şirket aleyhine bir tutum takınması, özellikle şirketin ticari defter ve belgelerini evine götürüp iade etmemesi, toplantılara katılmaması gibi nedenlerle diğer iki üyeyle toplanan yönetim kurulunun şirket idare bürosunun satın alınan daireye taşınmasına karar verdiğini; yönetim kurulu üç üyeyle toplansa bile davacı Fuat dışındaki iki üyenin çoğunluk oylarıyla aynı kararın alınabileceğini savunmuştur.
Mahkemece yönetim kurulu kararlarının ancak genel kurulda tartışılabileceği ve iptal davasına konu edilmeyeceği gerekçesiyle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmiştir.
Anonim ortakların yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamaz. Ancak, bazı haller ve özellikle pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabilir (Tuğrul Ansay, Anonim Şirket İdare Meclisi Kararlarının İptali Meselesi, Batider, 1964/3, s, 370 vd; Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Ankara 1972, s. 79 vd; Yaşar Karayalçın, Anonim Şirketin Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Hangi Davalar Açılabilir? Yargıtay Kararları Sempozyumu III, Ankara 1986, s. 243 vd). Bu nitelikte olmayan yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağından, bu kararlar için ancak genel kurala itiraz edilebilir. Genel kurulun itiraz üzerine vereceği kararlar aleyhine, koşulları varsa, üç aylık sukutu hak süresi içinde iptal davası açılabilir. Eğer ortada bir yönetim kurulu kararı yoksa veya yok sayılması ile eş anlamlı olarak batıl ise, bu biçim kararlara karşı itiraz olanağı yoktur. Çünkü, genel kurula itiraz için yasa ve anasözleşmeye aykırı da olsa bir karar olması gerekmektedir. Yönetim kurulunun kararı yoksa, genel kurula itiraz etmenin anlamının olmadığı açık ve seçiktir.
Davacılar vekili, dava dilekçesinde davalı anonim ortaklığının 12.6.1987 günlü yönetim kurulu kararının yok olduğunun tespitini istemiştir. Yokluğunun tespiti istenen yönetim kurulu kararı için, ortaklık Genel Kuruluna itiraz etmek biraz önce açıklanan nedenlerle söz konusu değildir. Şu halde, anonim ortaklık yönetim kurulunun verdiği kararların yok veya batıl olduğunun tespiti için dava açılabilir. Hal böyle olunca, davacıların açtığı bu tespit davasında iddiaların incelenmesi bakımından bütün delilerin toplanması ve hasıl olacak sonuç çevresinde bir karar verilmesi icabederken, yazılı olduğu biçimde karar tesisi doğru görülmemiş ve yerel mahkeme kararının bozulması gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz nedenlerinin kabulüyle yerel mahkeme kararının BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.1.1989 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy