(6762 S. K. m. 317, 319) (4721 S. K. m. 2)
Dava: Taraflar arasında görülen davada Çumra Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 28.10.2003 tarih ve 1998/14-2003/314 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Ramazan Özcan tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacı vekili, müvekkili şirkete ait olan üç parsel taşınmazın, şirket ortaklarından Bekir Çelik tarafından sahte yetki belgesi ile önce Bekir Çelik'in de ortağı olduğu davalılardan Genç Çelikler Ltd. Şti.ne, sonra bu şirket tarafından diğer iki davalıya ve en son diğer davalı Betaş'ın payını devretmesi sonucu davalı Kayalar İnşaat A.Ş.ne satıldığını, bu satışların başlangıçta sahte belge ile yapıldığı için yolsuz ve batıl olduğunu ileri sürerek, taşınmazların tapularının iptali ile müvekkil şirket adına tescili ve haksız işgal nedeniyle her bir yıl için 1 milyar TL. nın temerrüt faiziyle tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılardan Kayalar İnşaat A.Ş. vekili, dava konusu taşınmazların, davacı şirket tarafından alınıp en son kendilerine devredilen, Konya-Çumra Kos 4 ve 7. Kısım Sulama İnşaatı yapımı için gerekli şantiye binası ve kanalet inşaatı kurulması için kullanılan yerler olduğunu, taşınmaz devirlerinin geçerli olduğunu, davacı şirketin 1997 yılında yapılan genel kurulda ibrasından sonra bu davanın açılmasının mümkün olamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Diğer iki davalı şirkete ilanen tebligat yapılmış ise de davaya yanıt vermemişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, 13.01.1988 yılında yapılan ilk satış ile 1992'de yapılan ikinci satışın üzerinden uzun yıllar geçmesinden sonra, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık nedeniyle bu davanın açıldığı, satışlarda herhangi bir yetkisizlik, ana sözleşme ve şirketler hukuku ilkelerine aykırı bir durumun bulunmadığı gerekçeleriyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, şirkete ait taşınmazların yetkisiz kimselerce ve muvazaalı olarak yapılan satışın iptali ve haksız işgale dayalı tazminat istemine ilişkindir.
TTK'nun 317 vd. maddelerine göre, anonim şirketler kural olarak yönetim kurulunca yönetilirler. TTK'nun 319. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri arasında, şirket ana sözleşmesi ile genel kurul kararları ve buna bağlı olarak alınan yönetim kurulu kararlarına dayalı olarak yönetim kurulu üyeleri, murahhas üye ya da müdürler arasında yönetim paylaştırılabilir. Bu durumda, bu şekilde yetkili kılınan kimselerce şirket adına işlem yapılabilir. Şirket borç altına sokulabilir. Bunun dışında, yetkisiz kişilerce yapılan işlemler, ancak şirketçe benimsenirse şirketi bağlar.
Somut olayda, hem davacı şirketin hem de davalılardan Genç Çelikler Ltd. Şti. ve Betaş A.Ş.nin ortağı ve yöneticisi konumunda olan Bekir Çelik tarafından, 13.01.1988 tarihinde, davacı şirkete ait olan dava konusu taşınmazların, davalılardan Genç Çelikler Ltd. Şti.ne satıldığı, ancak bu satışta Bekir Çelik'in satışa yetkili olmadığı ve satışın muvazaalı olduğu ileri sürülerek, bu satışın ve buna bağlı diğer satış işlemlerinin iptali istenmektedir.
Dosyadaki belgelere göre, dava konusu satış işlemlerini gerçekleştiren Bekir Çelik'e 03.01.1986 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacı şirket yönetim kurulunca temsil yetkisi verilmiş ise de satıştan önce 04.12.1987 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu yetkinin kaldırıldığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle Bekir Çelik'in 11.01.1988 tarihinde Ticaret Sicilinden aldığı ve satış işleminde kullandığı belgenin işlem tarihi itibariyle işlem yapmaya olanak vermeyeceği açıktır. Nitekim, davacı şirketi ortağı Halil Çelik'in 05.02.1988 tarihli itiraz başvurusu üzerine Ticaret Sicili'nin verdiği 2417 sayılı cevap ve iptal yazısında bu husus açıklanmaktadır.
Ancak, yukarıda bahsedildiği üzere, dava konusu taşınmazların satışına ilişkin işlemlerin, davacı şirket tarafından satışın hemen sonrasında bilindiği anlaşılmaktadır. Çünkü, davacı şirketçe alınan ve daha sonra sırasıyla davalı şirketlere devredilen sulama projesi ihalesinin devir işlerinde davacı şirketin ortaklarından olan Halil Çelik'in yönetim kurulu kararı ile yetkilendirildiği ve bu ortak tarafından, taşınmazların satışının hemen sonrasında 05.02.1988 tarihinde Ticaret Siciline başvurulduğu ve Bekir Çelik'in satışta kullandığı belgenin doğru olmadığı belirtilmiştir. Bu durumda, davacı şirketin usulsüz olduğunu iddia ettiği satıştan bu tarihten beri haberdar olduğunun kabulü gerekir.
Öte yandan, 1988 yılında yapılan bu satışın, davacı şirketin genel kurullarının ve hatta 1997 yılında yapıldığı belirtilen tasfiye genel kurulunun denetimden geçmiş ve ibra edilmemiş olmasının kabulü de hayatın olağan akışına aykırıdır.
Sonuç olarak, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, başlangıçta davacı şirketçe alınan sulama projesi ihalesinin inşasında, şantiye binası ve kanalet yapımı için gereken ve satın alınan dava konusu taşınmazların, ihalenin sırasıyla davalı şirketlere devrinde, devralan şirketlere satılmasından uzun süre geçmesinden sonra, anılan nedenlerle iptalinin istenmesi TMK'nun 2. maddesine aykırı olduğu gibi, davacı şirketin bu satışı benimsediğinin de kabulü gerektiğinden, mahkemece davanın reddine karar verilmesi doğru olmuş ve davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle, hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1.10 YTL. temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 22.12.2005 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy