(6762 S. K. m. 341)
Dava: Taraflar arasında görülen davada İstanbul Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nce verilen 2.7.2003 tarih ve 2001/1484-2003/868 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Dilek Çakıroğlu tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili asıl ve birleşen davalarda, müvekkillerinin davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 25.5.2001 tarihli genel kurulda 2000 yılı faaliyetlerinden dolayı haksız ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak ibra edilmediklerini, bilanço kâr ve zarar cetvellerinin de onaylanmadığını ileri sürerek, anılan genel kurulun 4 ve 5 no'lu kararlarının iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, davacıların kötü idare etmeleri sebebiyle şirketi zarara uğrattığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, genel kurulda alınan kararların bir gerekçeye dayandırılmadığı, bilanço kâr-zarar hesaplarının toplantıdan önce incelenip itirazlar ileri sürülerek kabul edilmeme nedenlerinin ortaya konulması imkanı varken gerekçesiz olarak reddedilmesi ve sorulmasına rağmen sebeplerinin açıklanmamasının objektif iyi niyet kurallarına uygun bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, ibra edilmeme ve bilançonun kabul edilmemesine yönelik anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekili, müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi olup genel kurulda ibra edilmediklerini ileri sürmüş, mahkemece kararların gerekçesiz olduğu belirtilerek davanın kabulüne karar verilmiştir. Davacıların iptalini istedikleri kararlar henüz uygulanabilir nitelikte değildir. Zira, böyle bir karara dayanılarak yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi mümkün değildir. Bunun için, TTK.nun 341. maddesi hükmüne göre, genel kurulun dava açılmasına özel olarak karar vermesi gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir. Zira, yönetim kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayanmaktadırlar, bu husus genel kurul kararlarının iptali davasında değil, şirketin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanmalıdır.
Somut olayda, iptali istenen kararlar 25.5.2001 tarihli genel kurulda alınmıştır. Sonraki tarihlerde davacılar hakkında sorumluluk davası açılması için karar alındığına ilişkin tarafların bir iddia ve savunması da bulunmamakta olup, bu davada 21.8.2001 tarihinde açılmıştır. O halde, sorumluluk kararı ve davası için makul bir sürenin geçmesi beklenilmeden bu davanın zamansız açıldığı, dolayısıyla bu aşamada dinlenilemeyeceği sonucuna varılmalı, dava bu nedenle reddedilmelidir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 4.10.2004 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy