(4721 S. K. m. 1025)
Dava: Taraflar arasında görülen davada İstanbul Asliye 10. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 07.10.2003 tarih ve 2002/1732-2003/1156 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 08.02.2005 günde taraf vekilleri tebligata rağmen gelmediğinden tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve dava dosyası için Tetkik Hakimi Ahmet Susoy tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı limitet şirketin eşit hisseli üç kurucusundan ikisi olduklarını, şirketin diğer ortağı olan C. E. Göksal'ın 12.06.2000 tarihinde vefatına kadar ki zaman içinde, müvekkillerinin imzalarını taklit ederek önce sermaye oranını 06.12.1994 tarih 7 nolu kararla 20 milyon TL. den, 5 milyar TL. ye çıkartıp, hisselerinin %98'ini kendi üzerine, %1'erlik hisseleri müvekkilleri üzerinde gösterdiği, daha sonra 10.09.1998 tarihinde sermayeyi bu kez 5 milyardan, 50 milyar TL. ye çıkartarak 980 payı kendisine, 10'ar payı ise davacılara ait olacak şekilde düzenleme yaptığını, anılan kararların yok hükmünde olup, yolsuz tescil oluşturduğunun tespit ve iptaline dair açılan davanın 10.11.2000 tarihinde sonuçlandığını, gerekçeli kararın yazımı esnasında 20.11.2000 tarih 2000/1 sayılı karar ile ortaklar kurulunu toplama kararı alan vefat eden diğer hissedar mirasçılarının 11.12.2000 tarihli 2000/2 sayılı karar ile iptal edilmiş sermaye artırımı ve hisselendirme işlemlerine rağmen, bu hisseler üzeriden veraset belgesi doğrultusunda pay dağılımı yapıp, F. Göksal'ı tam yetkili müdür olarak yetkilendirdiklerini, gerçekte %33 paya sahip olan C. E. Göksal mirasçılarının bu suretle şirketi ele geçirdiklerini ileri sürerek, 2000/2 sayılı ortaklar kurulu kararlarının iptali ile bu karara istinaden Ticaret Sicil Memurluğu'nda yapılan yolsuz tescilin terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların ortaklar kurulu toplantılarına davet edilmelerine rağmen davete icabet etmediklerini, davanın 3 aylık hak düşürücü sürede açılmadığını belirterek, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan kanıtlara nazaran, davalı şirketin kurucularından davacı M. U. Göksal'ın %34, E. T. Göksal'ın %33, ölen C. E. Göksal'ın %33 paya sahip oldukları, şirketin kurulmasıyla birlikte ölen C. E. Göksal'ın müdür olarak atandığı. Bu şahsın davacıların imzalarını taklit etmek suretiyle şirket sermayesini iki kez artırıp, %98 paya sahip olduğu, sermaye artırımına ilişkin kararların İstanbul 4. asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10.11.200 tarih, 2000/894 esas, 1019 sayılı hükmüyle kararların hükümsüzlüğü nedeniyle iptal edildiği, anılan kararın kesinleştiği, ölen C. E. Göksal mirasçılarınca genel kurula çağrı ve genel kurul yapılmasının yasal olmadığı, zira mahkemece verilen iptal kararıyla azınlık durumuna düştükleri gerekçeleriyle, davalı şirketin 20.11.2000 gün 2001/1 ve 11.12.2000 gün 2000/2 sayılı ortaklar kurulu kararlarının hükümsüz olması nedeniyle iptaline, Ticaret sicil Memurluğu'nca yapılan yolsuz tescilin terkinine karar verilmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1.10 YTL. temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 08.02.2005 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy