(6762 S. K. m. 381)
Dava: Taraflar arasında görülen davada Bandırma Asliye 2. Hukuk Mahkemesi'nce verilen 26.04.2005 tarih ve 2005/146-2005/219 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Muktedir Lale tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin toplam 10.000 adet hisse senedinden 4.000 adedine sahip olduklarını, 2004 yılı olağan genel kurulunun 28.04.2005 günü yapılmasının kararlaştırıldığını, şirket idare meclisi üyelerinin görevden alınmaları ve azli, yönetim kurulu hakkında gerek cezai gerekse hukuki açıdan dava açılması ve şirket zararlarının bunlardan tahsili yolunda dava açılması ve açılacak davanın murakıp dışında azlık oy sahiplerinin temin edeceği bir vekil marifetiyle bu davaların açılması, bu yolda azlık oy sahiplerine yetki verilmesi, son iki yıl içinde yönetim işlemleri hakkında suiistimaller varsa tespiti, görevini yapmayan denetçi hakkında hukuk ve cezai açıdan dava açılması, yeni denetçi seçimi, yeni idare meclisi üyelerinin seçimine ilişkin maddelerin gündeme ilave edilmesine ilişkin çekilen ihtarnameden bir sonuç alınamadığını ileri sürerek, anılan ek gündem maddelerinin gündeme ilave edilmesine ve bu konuda davacıların yetkili kılınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, öncelikle davacıların azlık oy sahibi olup olmadıklarının belirlenmesinin gerekli olduğunu, yönetim kurulunun 15.12.2004 tarihli kararı gereğince şirketin 10.000 YTL. olan sermayesinin 600.000.00 YTL.'ye çıkarıldığını, bu işlem sonucunda sermayenin artırımının ilan edilerek kesinleştiğini, sermaye artırımına yönelik olarak davacıların dava açtıklarını, ayrıca davacıların pay oranlarının tespiti için ayrı bir dava açıldığını, sermaye artışı miktarlarına bakıldığında davacıların 600.000.00 YTL. sermayede 4.000.00 TL sermayelerinin bulunduğunu, oranlama yapıldığında bu oranın %10'un çok altına düştüğünü, gündeme ilave edilmesi istenen bir kısım hususların zaten yapılacak genel kurul toplantısında görüşüleceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar doğrultusunda, 15.12.2004 tarihli sermayenin artırılması gündemi ile yapılan olağan üstü genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 10.000.000.000-TL.'den 600.000.000000 TL.'ye yükseltilmesine karar verildiği, her ortağın önceki pay durumuna göre artırım sonrası alabileceği pay nedeniyle ödemesi gereken miktarın belirlendiği, 29.12.2004 tarihli sicil gazetesinde ilan edildiği, ortaklardan Nedret, Bahadır, Halil ve Nihal Çemberci'nin taahhüt ettikleri pay miktarının 1/4 kısmını şirkete yatırdıkları, davacıların ise yatırmadıkları, anonim şirket genel kurul kararlarının kesin hükümle iptal edilinceye kadar geçerli olduğu, davacılarca sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali için dava açıldığı, davanın derdest olduğu, tedbiren genel kurul kararının icrasının ertelenmediği, iptal edilmediği sürece sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının geçerli olduğu, davacıların yapılan ilanla verilen üç aylık sürede pay miktarının ¼'lük kısmını yatırmadıkları, şirketteki sermaye paylarının 4.000 hissede kaldığı, bu miktarın %10 azınlık oranının altında kaldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1.00 YTL. temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 10.07.2006 tarihinde oybirliği ile karar verildi.(¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy