(6762 S. K. m. 520)
Dava: Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 01.02.2005 tarih ve 2003/1246-2005/85 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Abdullah Turgut tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacı vekili, müvekkilinin 23.03.2000 tarihli hisse devri sözleşmesi ile davalı Yunus'tan üç ortaklı limited şirket olan diğer davalının %35 hissesini satın aldığını, ancak devre ilişkin ortaklar kurulu kararının alınmadığını, pay defterine işlenmediğini ve tescilinin yapılmadığını, davalı Yunus'un müvekkiline %15 hissesini devretmesi karşılığında 23.03.2000 tarihli hisse devir sözleşmesine konu hisseyi tescil ettireceğini taahhüt etmesi üzerine 24.01.2003 tarihli hisse devir sözleşmesi ile %15'lik hissesini davalı Yunus'a devrettiğini, ancak davalı Yunus'un devir bedelini ödemediği gibi, müvekkili adına da devir işlemlerini gerçekleştirmediğini, müvekkilinin bulunmadığı 11.03.2003 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müvekkilinin %15'lik hissesinin davalı Yunus'a devrine ilişkin karar alındığını ve ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek, davalı Yunus'un 23.03.2000 tarihli hisse devri sözleşmesi ile müvekkiline devrettiği hisselerin pay defterine yazılması ile ticaret siciline tescil ve ilanına, davalı Yunus'un taahhütlerini yerine getirmemesi ve pay bedelini ödememesi nedeniyle 24.01.2003 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali ile ticaret sicilinden terkin ve ilanına, usulüne uygun alınmayan 11.03.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ile ticaret sicilinden terkin ve ilanına, müvekkilinin hisseleri devraldığı 23.03.2000 tarihinden itibaren müvekkili adına tahakkuk eden kar payı temettü v.s tüm alacakların temerrüt faiziyle davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, pay devrinin şirket nezdinde geçerli olabilmesi için TTK. nun 520 nci maddesi uyarınca ortakların 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve muvafakat eden ortakların sermaye paylarının en az 3/4 olması gerektiği gerekçeleriyle, 23.03.2000 tarihli pay devrine ilişkin istemin reddine, 24.01.2003 tarihli sözleşmenin noterde yapıldığı, devir bedelinin ödendiğinin yazılı olduğu ve bu beyanın aksinin davacı tarafça yeterli ve geçerli delille ispatlanamadığından bu sözleşmenin iptaline ilişkin talebin reddine, 24.01.2003 tarihli sözleşme üç ortaklı limited şirkette davacının katılmadığı ortaklar kurulu kararı ile pay defterine kayıt ve ticaret sicili gazetesine ilan edilmiş olduğundan TTK. nun 520/2 maddesi uyarınca davalı şirket yönünden 24.01.2003 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline, 11.03.2003 tarihli ortaklar kurulu kararına davacının katılmadığı, bu kararın TTK. nun 520/2 nci maddesinde belirtilen çoğunlukla alınmadığı gerekçesiyle iptaline, kar dağıtımına ilişkin olarak ise, davalı şirket ortaklar kurulunun kar dağıtımına ilişkin kararı olmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1.00 YTL. temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 26.09.2006 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy