(6762 S. K. m. 312)
Dava: Taraflar arasında görülen davada Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 26.06.2008 tarih ve 2008/48-2008/260 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi asıl ve birleşen davanın davalıları vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Sultan Gümüş Başaran tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduklarını, davalı şirket yönetim kurulunun 15.09.2000 gün ve 46 sayılı kararında müvekkillerinin murisi olan M. A.'a ait hisselerin bir kısmının şirketin diğer hissedarlarına devredilerek müteveffanın davalı şirketteki payının düşürüldüğünü, ancak söz konusu kararda müteveffa adına atılan imzanın M. A.'a ait olmadığını, bu nedenle anılan karar ile yapılan hisse devrinin geçersiz bulunduğunu, bu karar ile müvekkillerinin haklarının zarara uğratıldığını ileri sürerek, davalı şirketin 15.09.2000 günlü ve 46 sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların 15.09.2000 tarihli yönetim kurulu kararından haberleri olmadığı veya gizlendiği yönündeki iddialarının asılsız olduğunu, davacıların dava haklarının bulunmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, taraf teşkilinin sağlanmasına ilişkin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, 15.09.2000 tarihli 46 numaralı yönetim kurulu kararı ile muris M.A.'ın sahip olduğu paylardan 20.154 adet payın diğer ortaklara devredilmesine karar verildiği ve ortaklar A., A., M. K., C., Z. ve Ş. A.'ın pay oranlarının yeniden belirlendiği, bu devirle tüm ortakların pay oranlarının etkilendiği, davacı E.A.'ın noterde düzenlenen 11.09.2001 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile babası M.A.'ın vefatı nedeniyle veraset kararında gösterilen kendisine intikal eden hissenin tamamını A.A.'a devrettiği, bu devrin yönetim kurulunun 20.10.2001 tarihli 46 numaralı kararıyla onaylandığı, E.A.'ın bu devirle 15.09.2000 tarihli yönetim kurulu kararından sonra babası M.A.'ın ölümü ile payına isabet eden hissenin satışını amaçladığı, E.A.'ın murisi M.A.'ın imzasının taklit edilerek hissesinin azaltılmasını öngören yönetim kurulu kararının iptalini istemekte hukuki yararı bulunduğu, sahtecilik iddiası herkese karşı ileri sürülebileceğinden ve davacının da öğrenme tarihi dikkate alındığında, zamanaşımı süresinin dolmadığı Adli Tıp Kurumu Fizik İhtisas Dairesinin kararı ile 15.09.2000 tarih 46 numaralı yönetim kurulu kararındaki imzanın M.A.'ın eli ürünü olmadığının anlaşıldığı gerekçesiyle asıl davada, davacılar A., Z. ve Ş. A. tarafından açılan davanın feragat sebebiyle reddine, davacı E.A. tarafından açılan asıl ve birleşen davaların kabulü ile davalı şirketin 15.09.2000 tarihli 46 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, yokluğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacı E.A.'ın ortak ve ilgili sıfatıyla TTK'nun 312. maddesi anlamında yok hükmünde bulunan yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitini istemesinin mümkün bulunmasına göre davalılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün onanmasına, aşağıda yazılı bakiye 17,20 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 02.12.2009 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)
Full & Egal Universal Law Academy