MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/1695 E., 2025/1422 K.
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2025/479 E., 2025/862 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. TALEP
Talep eden vekili dilekçesinde; borçlu şirketin 2004 sayılı İİK'nın 285 ve devam eden maddeleri gereğince vade konkordatosu talebi ile, İİK'nın 287. maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararının verilmesini, İİK 287/1, 288/1 ve 294. maddeleri gereği talepte bulunan borçlu ve müteselsil kefillerin mal varlığının korunması ve alacaklarının cebri icra tehditlerinin durdurulmasına yönelik gerekli tedbir kararlarının verilmesini, İİK 287/3. maddesi gereği geçici komiser tayini, İİK 288/1. maddesi gereği gerekli ilanların yapılmasını, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme neticesinde 1 yıllık kesin mühletin verilmesini, kesin mühlet içinde yapılacak konkordato anlaşmalarının akdedilmesi halinde konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep etmiştir.
II. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile atanan kayyım raporunda, şirketin ödeme planları doğrultusunda borçlarını ifa ettiği, 48 aylık ödeme planı doğrultusunda şirketin borçlarının neredeyse yarıya yakınının sona erdirilmiş olduğu, kabul edilen ödeme planı doğrultusunda 17 alacaklının alacağının tamamen ödendiği, şirketin bu zaman zarfında ödeme planındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesine ilişkin olarak herhangi bir alacaklı şikayetinin bulunmadığı, Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi kararı uyarınca ödemekle yükümlü hale geldiği borcunu da ödemiş olduğu, şirketin çekişmeli alacaklılarının genel mahkemelerde açılan alacak davalarındaki taleplerinin kabul görmesi durumunda ortaya çıkan alacak miktarlarını da ödeme gücünün olduğu şeklinde bir değerlendirmede bulunmanın mümkün olduğu kanaatine varıldığı, talep edenin konkordato projesinin tasdikine, konkordatoya tabi borçlarının (ilk tasdik tarihinden sonra kalan borçlarının) 30/09/2025 tarihinden başlamak üzere her ayın 30’unda yıllık %25 faiziyle 20 taksitte ödenmesine, her bir taksit ödemesinin 10.000,00 TL’nin altında olması halinde 10.000,00 TL’ye tamamlanmasına karar verilmiştir.
III. İSTİNAF
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde talep eden vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi'nin kaldırma kararından önceki kararında tasdikine karar verilen konkordato projesinde faiz konusunda tereddüt içerir şekilde 30.08.2023 tarihinde başlayacak ödemeler 48 ay sonra 30.08.2027 tarihinde bitecek şekilde öngörülmesi rağmen kaldırma kararı sonrası verilen kararda ise kalan borçların 30.09.2025 tarihinden başlamak üzere 20 taksitte yani 30.04.2027 tarihinde bitecek şekilde yıllık %25 faiziyle birlikte ödenmesine hükmedildiği, bu anlamda yeni konkordato projesinin hem vade hem de faiz ilavesi suretiyle alacaklıların eline geçecek bedel yönünden daha lehe olduğunun anlaşıldığı, konkordato talep edenin istinaf sebebinin sundukları revize projeden daha farklı vade ve faize hükmedilmesine ilişkin olduğu, vade tarihindeki alacaklılar lehine yapılan kısaltma süresinin 4 ay gibi bir süre ile sınırlı olması ve faiz oranının yıllık kararlaştırılmasının da alacaklıların lehine olması karşısında konkordato talep eden şirketin kaynakları dikkate alındığında İİK'nın 305/2. maddesi uyarınca mahkemece kendiliğinden yapılan düzeltmede hukuka aykırılık bulunmadığı belirtilerek istinaf başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Sebepleri
1. Talep eden vekili temyiz dilekçesinde;
a. Projelerde uygulanan faiz ve taksit sayısı ile Mahkemenin hükmetmiş olduğu faizin uygulanacağı yıl ve taksit sayısının uyuşmadığını, revize proje ile öngörülen ödeme şartlarının şirketin kaynak ve gelir durumu düşünülerek hazırlandığını, dolayısıyla şirketin kaynak ve gelirleri ile uyumsuz olan yerel mahkeme kararının temyizen bozulması gerektiğini beyan etmektedir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Talep, konkordatonun projesinin tasdiki istemine ilişkindir.
İlk Derece Mahkemesince 2021/849 Esas, 2023/410 Karar, 26.04.2023 tarihli kararı ile talep eden borçlu şirketin konkordato projesinin İİK’nın 305 maddesindeki tasdik şartlarının gerçekleştiği anlaşılmakla tasdikine, şirketin konkordatoya tabi borçlarının 30 Ağustos 2023 tarihinden başlamak üzere her ayın 30'u ödeme günü olarak belirlenmek üzere, 48 aylık eşit vadelerde ödenmesine, ödeme planının kararın eki sayılmasına, her bir taksit ödemesinin 5.000,00 TL'nin altında olması halinde 5.000,00 TL'ye tamamlanmasına karar verilmiş, kararın istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin 2023/1311 Esas, 2025/474 Karar, 30.04.2025 tarihli kararı ile tasdik karar tarihinin 26.04.2023 olması, borç ödemelerinin 30.08.2023 tarihinde başlaması dikkate alındığında 4 aylık ödemesiz dönemden sonra 48 taksitte borçların ödenmesine yönelik projenin alacaklılar yönünden ciddi zararlara yol açabileceği, bilirkişi heyeti raporunda bildirilen revize projede masrafsız kaydının eşitsizliğe neden olacağı bildirilmesine rağmen borçların tamamının faizsiz olarak ödenmesi şeklinde kayıt bulunduğu ve bu minvalde ek olarak tablo halinde ödeme planı hazırlandığı, mahkemece tasdik kararında ise borçların faizsiz olarak ödenmesine dair bir ibare belirtilmeden hüküm kurulmasına rağmen faizsiz ödemeye uygun hazırlanan ödeme planının kararın eki sayılmasına karar verilerek tereddüt oluşturulduğu kanaatine varıldığı, açıklanan bu durumlar karşısında İİK'nın 305/son hükmü nazara alınarak, borçlunun kaynakları ile orantılı olacak şekilde taksit yönünden düzeltme yapılarak, faiz konusundaki tereddütün giderilmesi ile gerekirse bu hususta rapor alınmasının ardından revize projenin orantılı olup olmadığının değerlendirilerek karar verilmesinin uygun olacağı belirtilerek kararın kaldırılarak dosyanın İlk Derece Mahkemesine iadesine karar verilmiştir.
Mahkemece kaldırma kararının ardından 18.06.2025 tarihli celsede; şirketin borca batık olmadığı halde faizsiz konkordato talep ettiği anlaşıldığından borçlu tarafa faiz konusunda değerlendirme yapılarak mahkemeye ve komiser heyetine revize proje sunmak üzere, revize proje sunulması halinde de komiser heyetine tevdii ile revize proje konusunda görüş bildirmeleri hususunda süre verilmesine karar verilmiş, akabinde konkordato talep eden tarafından 24.06.2025 tarihinde revize proje sunulmuştur.
Komiser heyeti 01.07.2025 tarihli raporu ile borçlu şirketçe sunulan 26.06.2025 tarihli konkordato revize projesinde, her bir alacaklı için hesaplanan %25 ilave ödemenin, daha önceki ödeme takvimine atıfla (48 aylık ödemenin 20 aylık kısmı yapıldığından, kalan 28 ay) 28 taksit halinde ödeneceği teklifinde bulunulduğu, 20 23... yıllarına ait mali verilere bakıldığında konkordato alacaklılarının tamamına tasdik tarihindeki alacakları toplam tutar üzerinden bir seferlik hesaplanacak %25 ek ödeme tutarının (heyetce yeniden hesaplanan 11.415.363,18 TL'nin) eşit bir şekilde kalan 28 anapara taksidine taksim edilerek eklenmesi şeklinde ödenmesinin, alacaklıların olası finansal kayıplarını azaltacak oranda ve makul olduğu değerlendirilerek revize projeye ilişkin görüşlerini belirtmişlerdir.
Mahkemece 24.09.2025 tarihli kararında açılan davanın kabulüne, borçlu şirketin konkordato projesinin İİK’nın 305 maddesindeki tasdik şartlarının gerçekleştiği anlaşılmakla tasdikine, şirketin konkordatoya tabi borçlarının (ilk tasdik tarihinden sonra kalan borçlarının) 30.09.2025 tarihinden başlamak üzere her ayın 30’unda yıllık %25 faiziyle 20 taksitte ödenmesine, her bir taksit ödemesinin 10.000,00 TL’nin altında olması halinde 10.000,00 TL’ye tamamlanmasına dair verilen kararın istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Konkordato talebine ilişkin yargılamada, borçlu tarafından sunulan konkordato projesinin esas alınması gerekmektedir. Bu proje, borçlunun mali durumunu, ödeme kapasitesini ve alacaklılara yönelik teklifini somut biçimde ortaya koyan, yargılamanın çerçevesini belirleyen asli unsurdur. Mahkemenin, gerekli görmesi halinde veya tarafların talebi üzerine revize proje sunulmasını istemesi mümkündür. Ancak her durumda verilecek tasdik kararının mutlaka dosyada mevcut proje veya usulüne uygun şekilde sunulmuş revize proje esas alınarak kurulması gerekir.
Somut olayda; bilirkişi raporunda, 20 23... yıllarına ait mali veriler esas alınarak konkordato alacaklılarının tamamına tasdik tarihindeki alacakları üzerinden bir defaya mahsus hesaplanacak %25 ek ödeme tutarının eşit şekilde kalan 28 anapara taksidine yayılması suretiyle ödenmesinin, alacaklıların olası finansal kayıplarını azaltacak ölçüde makul ve uygulanabilir olduğu açıkça ortaya konulmuş, rapor, borçlu tarafça sunulan revize projeden; yapılacak toplam ek ödeme hesabı noktasında ayrılmış, şirket tarafından hesabın noksan yapıldığı belirtilmiştir. Buna karşılık mahkeme, bilirkişi raporunda öngörülen ödeme modelini ve dosyada mevcut projeleri esas almaksızın, şirketin konkordatoya tabi borçlarının 20 taksitte ve her ayın 30’unda yıllık %25 faiz uygulanarak ödenmesine, ayrıca asgari taksit tutarı belirlenmesine karar vermiştir. Mahkeme, konkordato talep eden tarafından sunulan revize projeyi ve bilirkişi tarafından hazırlanan ve dosyaya sunulan revize projeyi esas almaksızın, borcun geri ödenmesine ilişkin koşulları kendisi belirlemiştir. İcra ve İflas Kanunu m. 305/son bendinde belirtildiği üzere mahkeme, konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilecektir. Ancak özetlendiği üzere mahkemenin, projelerde yer almayan yeni ödeme koşulları ihdas edip kendi takdiriyle farklı bir ödeme planı oluşturarak İcra ve İflas Kanunu m. 305/son hükmünün mahkemeye tanıdığı sınırlı düzeltme yetkisini aşması yerinde olmamıştır.
Bu itibarla, mahkemece; borçlu tarafça sunulan projenin yetersiz görülmesi halinde revize proje sunulması istenip, sunulan projeye göre de projenin tasdikine veya tasdik talebinin reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi hatalı olmuş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
1. Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA,
2. İlk Derece Mahkemesi kararının BOZULMASINA,
Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, bozma kararının bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
21.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.