(6762 S. K. m. 385, 389)
Dava: Taraflar arasındaki "genel kurul kararının iptali" davasından dolayı yapılan yargılama sonunda; İstanbul Asliye 3. Ticaret Mahkemesince davanın kabulüne dair verilen 11.7.1986 gün ve 1986/273-1986/466 sayılı kararın incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmesi üzerine, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17.11.1986 gün ve 5909-6020 sayılı ilamı:
(...Davacılar, davalı anonim şirketin imtiyazlı pay sahibi olduklarını belirterek, 30.4.1986 günlü olağanüstü genel kurulda şirketin süresinin 15 yıl uzatılması kararının, imtiyazlı pay sahiplerinin zararına olduğunu idda ederek ana sözleşmenin 6. maddesinin tadiline dair genel kurul kararının iptalini istemişlerdir.
Davalı şirket ana sözleşmesinin tadilden önceki 6. maddesinde "Şirketin müddeti 10 senedir. Bu müddet genel kurul kararı ile ve Türk ticaret Kanunu hükümleri gereğince azaltılıp çoğaltılabilir." hükmü mevcuttur. Görüldüğü gibi ana sözleşmede süre uzatımı konusunda açıkça genel kurula yetki verilmiştir. Kaldı ki TTK.nun 385. maddesi hükmü uyarınca genel kurul kanunen de buna yetkilidir. Şirketin süresinin uzatılması, münhasıran imtiyazlı pay sahiplerine yönelik ve onların menfaatlerini haleldar edecek nitelikte bir işlem olmayıp şirketin tümüne ait ve ileriye dönük bir umudun sonucudur. Şirket süresinin uzatılması ve şirketin failiyete devam etmesi halinde şirketin zarar edeceği peşinen düşünülemeyeceğinden ve karara geçme ümit ve ihtimali mevcut olduğu için genel kurulca süre uzatımı yoluna gidilmiş bulunmaktadır. TTK.nun 389. maddesi sadece imtiyazlı pay sahiplerinin itmiyazlarından doğan haklarının ihlali halinde bu hakların korunması ilkesini getirmiştir. Şirket ana sözleşmesinde davacıların kardan pay alma ve yönetim kurulunda temsil imtiyazları bulunup başkaca imtiyazları olmadığına göre, şirket süresinin uzatılması halinde davacıların menfaatlerinin haleldar edileceğinden söz edilemez. Ayrıca şirketin süresinin uzatılmasının kanun, ana sözleşme ve özellikle M.K.nun 2. maddesinde belirlenen objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir yönü de yoktur.
Evvelce şirketin süresinin, süresiz uzatılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaliyle ilgili kesinleşen mahkeme kararının bulunması da olayımızda kesin hüküm oluşturmaz ve şirket süresinin, süre belirlenerek uzatılmasına engel teşkil etmez.
Belirtilen bu nedenlerle, davalı şirketin genel kurulunca, şirket süresinin 15 yıl uzatılmasına ilişkin kararın, davacıların münhasıran imtiyazlı paylarına yönelik ve onların menfaatlerini haleldar edecek nitelikte bir işlem olmadığı düşünülmeden mahkemece yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir..) gerekçesiyle bozularak dosya yerine geri çevrilmekle, yeniden yapılan yargılama sonunda; mahkemece önceki kararda direnilmiştir.
Hukuk Genel kurulu'nca incelenerek direnme kararının süresinde temyiz edildiği anlaşıldıktan ve dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra gereği görüşüldü:
Karar: Tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki tutanak ve kanıtlara, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre, Hukuk Genel Kurulu'nca benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulmak gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır. Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır.
Sonuç: Davalı vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile, direnme kararının Özel Daire bozma kararında gösterilen nedenlerden dolayı BOZULMASINA, 8.3.1989 gününde oybirliği ile karar verildi.
Full & Egal Universal Law Academy