1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-3-63 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-39/431-181
Karar Tarihi : 20.6.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Alper KARAKURT
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Yazıcılar Holding A.Ş.
D- TARAFLAR: Yazıcılar Holding A.Ş.
Umut Sok. No:12 Kadıköy
81120 İçerenköy / İSTANBUL
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.
Umut Sok. No:12 Kadıköy
81120 İçerenköy / İSTANBUL
E- DOSYA KONUSU: Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin Yazıcılar Holding
A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2002 tarih, 2410 sayı ve 7.6.2002
tarih, 2561 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 10.6.2002 tarih, 2002-3-63/Öİ-02-Ş.YA sayılı
Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 17.6.2002 tarih, REK.0.07.00.00/35 sayılı
Başkanlık önergesi ile 02-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin,
%99.9995 oranında hissesini kontrol ettiği Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi
devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1.Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.
Yazıcılar Holding A.Ş.'nin iştiraklerinden biri olan Yazsan Sınai Yatırım
Ticaret A.Ş. 1996 yılında kurulmuştur. Herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakla
birlikte, yalnızca %4.15 oranında iştirak ettiği Yazıcılar Holding A.Ş.’den iştirak
kazancı elde etmektedir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin mevcut ortaklık yapısı
aşağıdaki gibidir:
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı
Hissedarlar İştirak % Hisse Tutarı (TL)
Yazıcılar Holding A.Ş. %99.9995 6.299.968.505.000
Kamil Yazıcı %0.0001 6.299.000
İbrahim Yazıcı %0.0001 6.299.000
S.Vehbi Yazıcı %0.0001 6.299.000
Hülya Elmalıoğlu %0.0001 6.299.000
Ali Şanal %0.0001 6.299.000
TOPLAM %100 6.300.000.000.000
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri ise; Kamil Yazıcı,
İbrahim Yazıcı, S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu ve Ali Şanal'dan oluşmaktadır.
H.1.2. Yazıcılar Holding A.Ş.
Merkezi İstanbul’da bulunan Yazıcılar Holding A.Ş., biracılık, otomotiv, güç
ürünleri, plastik sanayii gibi değişik alanlarda faaliyette bulunan teşebbüslere iştirak
etmektedir.
Yazıcılar Holding A.Ş’nin mevcut hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Yazıcılar Holding A.Ş’nin ortaklık yapısı
Hissedarlar Hisse (%) Hisse Tutarı (TL)
Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. %33.50 4.572.750.000.000
Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş. %4.15 567.116.046.000
21 Gerçek Kişi %46.49 6.345.628.165.000
Diğer (Halka Açık) %15.86 2.164.505.789.000
TOPLAM %100 13.650.000.000.000
Yazıcılar Holding A.Ş’nin yönetim kurulu üyeleri de; Kamil Yazıcı, İbrahim
Yazıcı, S. Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal ve Metin Tokpınar'dan
oluşmaktadır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlemde, devralınan şirket Yazsan Sınai Yatırım Ticaret
A.Ş.'nin hukuki varlığına son verilecek ve ticari faaliyetleri Yazsan Holding A.Ş.
tarafından devam ettirilecektir. Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’de, Yazıcılar
3 REKABET KURUMU
Holding A.Ş. %99.9995 oranında, diğer ortaklar Kamil Yazıcı, İbrahim Yazıcı,
S.Vehbi Yazıcı, Hülya Elmalıoğlu, Ali Şanal'ın her biri %0.0001 oranında paya
sahiptirler. Diğer taraftan, devralan taraf Yazıcılar Holding A.Ş.’nin yönetim kurulu ile
devralınan Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu aynı kişilerden
oluşmaktadır. Dolayısıyla ilgili devir işlemine taraf şirketlerin pay sahipliği ve karar
alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları gerçek
ve tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs
sayılmaları gerektiği anlaşılmaktadır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a dayanılarak çıkartılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” in 2. maddesinde, hangi tür birleşme ya da devralmaların hukuki
geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu'na bildirilmesi gerektiği hükme
bağlanmıştır. Buna göre bir işlemin birleşme/devralma sayılabilmesi için bağımsız
teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Yazsan Sınai Yatırım
Ticaret A.Ş.’nin devrinde, devir işlemi aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında
gerçekleşmekte dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle, Yazıcılar
Holding A.Ş.’nin %99.9995 oranında hissesine sahip olduğu Yazsan Sınai Yatırım
Ticaret A.Ş.’yi devralması, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir
işlem değildir.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında; Yazıcılar Holding A.Ş.’nin %99.9995
oranında iştirakinin olduğu Yazsan Sınai Yatırım Ticaret A.Ş.’yi devralması
işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OY
BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy