Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-66 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-06/59-23
Karar Tarihi : 07.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Barış BİRCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Banca Generali S.p.A.
- Saxo Bank A/S
Temsilcileri: Zeynep Şener BIÇAK,
Av. Cansın AKINCI DOLUEL
Lamartine Caddesi No:10 Taksim 34437 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yeni kurulmuş BG Saxo Socieata İntermedazione
Mobiliare S.p.A şirketinin ortak kontrolünün Banca Generali S.p.A ve Saxo
Bank A/S tarafından devralınması yoluyla bir ortak girişim kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.12.2018 tarih ve 8752 sayı
ile giren ve eksiklikleri en son 30.01.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.01.2019 tarih ve 2018-4-66/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda yeni kurulmuş BG Saxo Societa di İntermediazione Mobiliare S.p.A
(BG SAXO) şirketinin ortak kontrolünün Banca Generali S.p.A, (GENERALI) ve Saxo
Bank A/S (SAXO BANK) tarafından devralınması yoluyla bir ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formunda işlemin tamamlanması
sonucu SAXO BANK’ın (…..); GENERALI’nin (…..) pay hakkına sahip olacağı ve
böylece SAXO BANK’ın tek kontrolünde bulunan BG SAXO’nun SAXO BANK ve
GENERALI tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişime dönüşeceği ifade
edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin 4.1. maddesi uyarınca BG SAXO’nun yedi kişilik
yönetim kurulunun (…..) üyesi SAXO BANK, (…..) üyesi GENERALI ve (…..) tanesi
19-06/59-23
2 / 3
kendisine herhangi bir yetki devredilmeden yönetim kurulu başkanı olarak hareket
etmek üzere SAXO BANK’ın görüşü alındıktan sonra yine GENERALI tarafından
belirlenecektir. Yönetim kurulu toplantı ve kararları nisapları en az (…..) üyenin olumlu
oyu gereken konular hariç olmak üzere İtalyan hukukuna uygun olarak belirlenecektir.
GENERALI; iş planının ve şirketin yıllık bütçesinin onaylanması, organizasyon modeli
ve esas sözleşmenin tadil edilmesi, sermaye artırımı ve azalımı önerileri, iş planı ve
yıllık bütçede yer almayan bir şekilde malvarlıklarının, payların veya işletmelerin veya
işletme şubelerinin Euro kurunda belirli rakamsal bir eşiğin üzerinde ve bir değerde
satın alınması veya bunlar üzerinde tasarrufta bulunulması, iş planı ve yıllık bütçede
yer almayan bir şekilde Euro kurunda belirli rakamsal bir eşiğin üzerinde ve bir
değerde borç üstlenilmesi veya finansal taahhütlerde bulunulması, belirli yönetici
müdürün görevden alınması gibi konularda veto yetkisine sahip olacaktır. Ayrıca
olağanüstü konularda genel kurulda toplam oy hakkının %90’ının olumlu oyu ile karar
alınabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, anılan işlem sonrasında hedef şirket
üzerinde SAXO BANK ve GENERALI’nin ortak kontrolünün mevcut olacağı
değerlendirilmektedir.
(7) Bildirim Formunda, BG SAXO’nun başlangıç döneminde ağırlıklı olarak SAXO BANK
müşterilerine hizmet sağlayacak olsa da zamanla belirledikleri iş modeli çerçevesinde
yeni müşterileri çekmek için tam yeterliliğe sahip olacağı belirtilmiştir. Bu amaçla BG
SAXO’nun GENERALI ve SAXO BANK’ın logoları ile markalarına atıfta bulunacağı,
bunun ise İtalyan pazarına girişlerini kolaylaştıracağı ifade edilmiştir. Taraflar
tarafından BG SAXO’ya payları oranında toplam (…..) Euro sermaye sağlanacak
olup, bu tutar ortak girişimin başlangıçtaki günlük giderleri ve işletme maliyetlerini
karşılamak için kullanılacaktır. BG SAXO’nun olağan ve olağanüstü yönetimi için tüm
yetkileri haiz yedi kişilik bir yönetim kurulu bulunmakta olup, ortak girişim gündelik
veya rutin olmayan operasyonlara ilişkin tamamen bağımsız karar alma
mekanizmasına sahiptir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemde ortak girişim için
gerekli olan tam işlevsellik unsurunun da mevcut olduğu görülmüştür.
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. İşlem
taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) fıkrası kapsamındaki
eşikleri aştığı dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(9) Kurulan ortak girişim BG SAXO, ileri seviye alım satım işlemleri için SAXO BANK
tarafından ilgili lisans ve hizmet sözleşmesi uyarınca sağlanacak çevrimiçi platformun
işletilmesi ile bireysel ve kurumsal müşterilere bununla bağlantılı hizmetlerin
sağlanması faaliyetini gerçekleştirecektir. Özellikle türev araç alım satım işlemlerine
ilişkin olmak üzere emirlerin alımı ve iletimi, müşteri emirlerinin işleme konulması ve
kendi hesabına işlemler yapılması hizmetlerini sunacaktır.
(10) Ana teşebbüslerden GENERALI ağırlıklı olarak İtalya’da faaliyet göstermekte olup;
bankacılık, finans ve sigorta sektörlerinde hizmet sunmaktadır. GENARALI’nin
Türkiye’de Generali Sigorta A.Ş. (GENERALİ SİGORTA) ve Europ Assistance
Yardım ve Destek Hizmetleri A.Ş. (EUROP) olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır.
GENERALİ SİGORTA kara araçları trafik, doğal afet, seyahat ve diğer bireysel ve
kurumsal sigortalara ilişkin hizmet sunarken, EUROP’un otomotiv, sağlık, seyahat ve
konut ile aile sektörlerinde destek hizmetleri verdiği anlaşılmaktadır.
(11) Diğer ana teşebbüs SAXO BANK Danimarka’da kurulu, çevrimiçi alım satım işlemleri
ve yatırım hizmetlerinde uzmanlaşmış bir çevrimiçi yatırım bankası olup mülkiyet
hakları kendisine ait olan işlem platformlarının işletimi vasıtasıyla dijitalize çözümler
19-06/59-23
3 / 3
sunmaktadır. Özellikle bireysel ve kurumsal müşterilerin çevrimiçi işlem platformları
üzerinden döviz, fark sözleşmeleri, borsa yatırım fonları, hisse senetleri, vadeli
işlemler, opsiyonlar ve diğer türev araçların alım satım işlemlerini gerçekleştirmelerini
sağlar. SAXO BANK’ın dahil olduğu Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. (GEELY
GRUP) genel bankacılık faaliyetleri yürütmektedir. GEELY GRUP Türkiye’de sadece
Volvo Car Turkey Otomobil Ltd. Şti. ile binek araçların satış ve dağıtımını
yapmaktadır.
(12) Bu bilgiler ışığında tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya
dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda herhangi bir pazarın yoğunlaşma seviyesinde artış yaşanmayacak olup
dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy