Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-15/251-110
Karar Tarihi : 31.03.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Burçin GÜLEŞ, Ayberk GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Atlantia S.p.A
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Zeynep BİLDİK
Büyükdere Cad. No. 18 Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yunex GmbH ve iştiraklerinin tek kontrolünün Atlantia S.p.A
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.02.2022 tarih ve
25393 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.03.2022 tarih ve 26177 sayı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2022 tarih ve 2022-4-005/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Yunex GmbH (YUNEX) ve iştiraklerinin kontrolünün Atlantia S.p.A
(ATLANTIA) tarafından, nihai olarak Siemens AG’ye (SIEMENS) ait Siemens Mobility
GmbH’den (SIEMENS MOBILITY) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
İşlemin temelini, 17.01.2022 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi
oluşturmaktadır.
(5) Bildirim konusu işlem neticesinde, YUNEX’in paylarının tamamı ATLANTIA tarafından
devralınacak olup işlem sonucunda ATLANTIA, YUNEX’in ve dolaylı olarak
iştiraklerinin tek kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem ile YUNEX’in
ve iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirime
konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir
devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Bildirim Formundaki bilgilere göre YUNEX, otoyol ve tüneller için trafik yönetimi
alanında aktif yol trafik çözümleri, yapay zeka destekli uygulamalar, bağlantılı mobilite
ve altyapı iletişim çözümleri gibi altyapı ve mobilite hizmetleri1 sunan ve araç üstü
donanım cihazları üreten, akıllı şehir içi ve şehir dışı trafik çözümleri tedarik eden
küresel bir tedarikçidir. Bu faaliyetler için donanım, yazılım, tasarım, kurulum, bakım
1 İnsan, eşya ve hizmetlerin ihtiyaç duyulan veya istenen her yere güvenli, etkin ve makul biçimde
erişmelerini sağlamak üzere geliştirilen hizmetleri ifade etmektedir.
22-15/251-110
2/3
hizmetlerinin üretimi ile tedarikini yapmaktadır. YUNEX, anılan faaliyetlerin bir parçası
olarak, dijital geçiş ücreti toplama ve çözümleri sunan elektronik geçiş ücreti toplama
(EGÜT) sistemlerini sunmaktadır. Türkiye’deki faaliyetlerini ise tamamına sahip olduğu
Yunex Ulaşım Teknolojileri A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir. Anılan şirketin, akıllı ulaşım
sistemleri pazarında, akıllı trafik yönetim sistemleri ve ilgili müşteri hizmetlerinin
sağlanması faaliyetlerini gerçekleştirdiği belirtilmektedir.
(7) ATLANTIA ise otoyol sektöründe toplam uzunluğu (…..) km olan geçiş ücretli otoyol
işletmek suretiyle faaliyet göstermektedir. Ek olarak Avrupa’da bulunan Aeroporti di
Roma S.p.A ve Aèroport de la Côte d’Azur havalimanlarının yönetimini elinde
bulundurmaktadır. ATLANTIA iştirakleri Telepass S.p.A., Emovis ve Eurotoll aracılığıyla
EGÜT operasyonlarının yürütülmesi, araç üstü donanım ve ödeme hizmeti dağıtılması
ile bu hizmetlere ilişkin ihtiyaç duyulan yan hizmetlerin (sigorta acente hizmetleri, işlem
bilgisi tutulması, geçiş ihlallerinin işlenmesi, faturalandırma ve toplama hizmetleri vb.)
sunulması suretiyle mobilite hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Akıllı ulaşım
sistemleri alanında faaliyet göstermediği ifade edilen ATLANTIA’nın hâlihazırda
Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca bildirim sahibi tarafından
verilen bilgilerde ATLANTIA’nın, Sintonia S.p.A vasıtasıyla %(…..)’ine sahip olan
Edizione S.p.A’ya’nın de Autogrill aracılığıyla yemek ve içecek, Benetton ve Olimpias
Group aracılığıyla kıyafet ve tekstil üretimi, ConnectT Due S.r.l. aracılığıyla dijital altyapı
sektörlerinde faaliyet gösterdiği ve Türkiye’deki faaliyetlerinin giyim ve aksesuar
ürünlerinin perakende satışı ve yiyecek-içecek hizmetlerinin sağlanması ile sınırlı
olduğu ve bu kapsamda YUNEX’in faaliyetleri ile örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir.
(8) Yukarıda yer alan bilgilerden, ATLANTIA’nın Türkiye’de faaliyeti olmadığından
tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme
bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(9) Diğer yandan işlem taraflarının faaliyetleri arasında EGÜT sistemlerinin sunulması
alanında küresel ölçekte örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bildirim sahibi tarafından
işlem taraflarının bu pazarın farklı alt segmentlerinde faaliyet göstermeleri sebebiyle
herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı, bununla birlikte küresel olarak bir EGÜT
sistemleri ve operasyonel hizmetleri pazarının varlığının kabul edilmesi durumunda ise
toplam küresel pazar paylarının %(…..) az olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca YUNEX’in
araç üstü donanım üretimi ve satışı ile ATLANTIA’nın araç üstü donanım dağıtımı
faaliyetlerine ilişkin dikey örtüşmenin de tarafların bu faaliyetlerden elde ettikleri cironun
oldukça düşük olması dolayısıyla çok sınırlı ölçüde olduğu belirtilmektedir.
(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine
varılmıştır.
22-15/251-110
3/3
H.SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy