Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-80 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-35/470-168
Karar Tarihi : 27.5.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, İmren SEYRANTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : L’Oreal SA Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK
ve Av. Korhan YILDIRIM
ELIG Ortak Avukat Bürosu 20
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş / İstanbul
D. TARAFLAR : L’Oréal SA
41 rue Martre 92117 Clichy FRANSA
Gucci Group France Holding SAS
7 avenue George V – 75008 Paris FRANSA
E. DOSYA KONUSU: Yves Saint Laurent Beauté Holding SAS hisselerinin
tamamının L’Oréal SA tarafından Gucci Group France Holding’den 30
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.5.2008 tarih ve 2756 sayı ile giren ve en
son 13.5.2008 tarih ve 2986 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 20.5.2008
tarih ve 2008-3-80/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 22.5.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/74 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-35 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,
Anılan devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda bir hakim durum
yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi yoluyla
rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmayacağı
anlaşıldığından bildirim konusu devir işlemine izin verilebileceği,
50
08-35/470-168
2
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Yves Saint Laurent Beauté Holding SAS (YSLB)
Devre konu teşebbüs YSLB 1961 yılında kurulmuş ve 1999 yılında Gucci Group
France Holding SAS (Gucci Group) (PPR SA’nın lüks ürünler bölümü) tarafından
devralınmıştır. YSLB moda ve kozmetik sektörünün seçkin markalarından biri olarak 60
bilinmekte, lüks ürünler pazarında faaliyet göstermektedir. YSLB ağının dünyanın
çeşitli ülkelerinde doğrudan işlettiği 63 adet mağazası bulunmaktadır. YSLB markası,
ayrıca dünya çapında birçok markanın satıldığı prestijli butiklerde ve büyük
mağazalarda satılmaktadır.
YSLB’nin Türkiye’de doğrudan faaliyeti yoktur. YSLB Türkiye’de “Yves Saint
Laurent”, “Stella Mc Cartney”, “Ermenegildo Zegna”, “Boucheron” ve “Roger &Gallet”
markaları altında lüks kozmetik sektöründe yer almaktadır. YSLB’nin Türkiye’de iki
distribütörü ve uçaklarda, havalimanlarında ürün satışı gerçekleştiren duty-
free/seyahat faaliyeti ile iştigal eden üç alıcısı bulunmaktadır. YSLB‘nin Türkiye’deki 70
distribütörleri Yves Saint Laurent, Stella Mc Cartney, Ermenegildo Zegna ve
Boucheron markalarının dağıtımını yapan Azim Pazarlama ve Roger&Gallet
markasının eczanelere dağıtımını yapan Sante Kozmetik’dir. YSLB’nin duty-
free/seyahat faaliyetine ilişkin alıcıları ise Gebr. Heinemann, Opus Dış Ticaret A.Ş.
ve Setur Servis Turistik A.Ş.’dir.
Devre konu YSLB hisselerinin tümü Gucci Group’a ait olup, YSLB tümüyle bu şirket
tarafından kontrol edilmektedir. Gucci Group ise PPR SA tarafından kontrol
edilmektedir. PPR SA hisselerinin tamamı, Société Financiére Pinault SCA’nın
kontrol ettiği Artemis Holding’e aittir. Société Financiére Pinault SCA ise Pinault 80
ailesinin birçok bireyine ait olan ve bu kişiler tarafından kontrol edilen bir şirkettir.
H.1.2. L’Oréal SA (L’Oréal)
Devralan taraf L’Oréal, kozmetik sektöründe, ağırlıklı olarak üretim olmak üzere
araştırma, geliştirme ve pazarlama alanlarında faaliyet gösteren Avrupa merkezli çok
uluslu bir şirkettir. Şirketin birçok kozmetik ürün grubunda ve 130 ülkede faaliyeti
bulunmaktadır. L’Oréal’in hisseleri, Paris Menkul Kıymetler Borsası’na kotedir.
L’Oréal; Türkiye’de, L’Oréal Türkiye Kozmetik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 90
(L’Oréal Türkiye) , Canan Kozmetik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Canan
Kozmetik) ve Nestle SA ile L’Oréal ortak girişimi olan Innéov Nütrikozmetik Ticaret ve
Sanayi Limited Şirketi (Innéov Nütrikozmetik) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
L’Oréal aynı zamanda The Body Shop International Plc.’nin (The Body Shop) dünya
çapında faaliyetlerinin sahibidir. The Body Shop, Türkiye’de faaliyetlerini franchise
hakkını verdiği Shaya Mağazacılık A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir. The Body Shop,
harcıalem kozmetik ürünleri sektöründe faaliyet göstermektedir.
08-35/470-168
3
L’Oréal Türkiye ürünlerini, perakendecilere ya da söz konusu ürünlerin 100
perakendecilere satışını gerçekleştiren bağımsız distribütörlere pazarlamakta olup;
teşebbüsün doğrudan perakende seviyesinde faaliyeti bulunmamaktadır.
Bütünüyle L’Oréal tarafından kontrol edilen L’Oréal Türkiye’nin faaliyet konuları
aşağıda sunulmuştur:
-Tüketici Bölümü: "L'Oréal Paris", "Maybelline" ve "Garnier" markaları altında satılan
harcıalem pazar ürünleri;
-Salon Bölümü: "L'Oréal Professionnel", “Kerastase” ve "Matrix" markaları altında
satılan ve kuaförler tarafından müşterilerine hizmet verilirken kullanılan ve aynı 110
zamanda kuaförler tarafından yeniden satışı yapılan ürünler;
-Lüks Bölümü: “Lancôme”, “Biotherm", “Giorgio Armani", Ralph Lauren" ve
"Cacharel” markaları altında doğrudan perakedencilerce satılan kozmetik ve parfüm
ürünleri;
-Aktif Kozmetik Bölümü: "Vichy" "La Roche Posay" ve “Skinceuticals” markaları
altında eczaneler aracılığıyla satılan belirli kozmetik ürünleri.
L’Oréal’in Türkiye’deki diğer iştiraki ise 1981 yılında Necati Akyazıcı ve Hasan Bulut
tarafından saç bakım ürünleri üretmek amacıyla İstanbul’da kurulmuş, daha sonra
3.1.08 tarih ve 08-01/12-9 sayılı Kurul kararıyla izin verilen devralma işlemiyle L’Oréal 120
Türkiye’nin bünyesine katılmış olan Canan Kozmetik’dir. Canan Kozmetik halihazırda
“İpek” markası altında şampuan, bebek şampuanı, saç bakım kremi, saç jölesi, sıvı
sabun, duş jeli, el ve vücut kremi ve losyonu ile “Parmex” markası altında aseton
üretmekte olup, harcıalem kozmetik pazarında faaliyet göstermektedir.
L’Oréal’in Türkiye’de faaliyet gösteren ortak girişimi olan Innéov Nütrikozmetik ise,
2005 yılının ortalarından itibaren, ağızdan alınan kozmetik ürünlerinin eczaneler
aracılığıyla pazarlanması faaliyetini yürütmektedir. Innéov Nütrikozetik’in faaliyetleri
kozmetik ürünlerinden farklı bir ürün pazarındadır. L’Oréal’in hissedarlık yapısına
Tablo 1’de yer verilmiştir. 130
Tablo 1. L’Oréal’in Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranı (%)
Bettencourt Ailesi 30,04
Nestle SA 28,87
Halka arz edilen 37,42
Hazine stoğu 3,67
Toplam 100,00
H.1.3. Gucci Group France Holding SAS (Gucci Group)
İşlemin devreden tarafında, 1999 yılından itibaren devre konu şirketin kontrolüne
sahip olan PPR SA şirketinin lüks ürünler bölümü olan Gucci Group bulunmaktadır.
PPR SA şirketi ise; hisseleri Pinault ailesinin bireylerine ait olan Société Financiére
Pinault SCA’ nın tüm hisselerine sahip olduğu Artemis Holding SA tarafından kontrol
edilmektedir. PPR SA birçok farklı marka altında moda, kozmetik gibi çeşitli 140
sektörlerde lüks ürünler üreten, pazarlayan ve dünya çapında faaliyet gösteren bir
şirkettir.
08-35/470-168
4
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
Kozmetik, 5324 sayılı Kozmetik Kanunu çerçevesinde, insan vücudunun epiderma,
tırnaklar, kıllar, saçlar, dudaklar gibi değişik dış kısımlarına, dişlere ve ağız
mukozasına uygulanmak üzere hazırlanmış, tek veya temel amacı bu kısımları
temizlemek, koku vermek, görünümünü değiştirmek ve/veya vücut kokularını 150
düzeltmek ve/veya korumak veya iyi bir durumda tutmak olan bütün preparatları ve
maddeleri kapsamaktadır. Ürün çeşitleri bakımından birçok alt pazara ayrılabilen
kozmetik sektöründeki ürünleri genel olarak cilt bakım kremleri, şampuanlar, makyaj
malzemeleri, parfümler olarak ifade etmek mümkündür.
Kozmetik sektöründeki ürünleri harcıalem (mass), seçici (selektif) ve dermo kozmetik
ürünleri olarak üçe ayırmak mümkündür. Harcıalem kozmetik ürünleri hipermarketler,
süpermarketler gibi alışılagelmiş perakende kanallarıyla satışı yapılabilen ürünlerdir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, harcıalem pazara yönelik ürünlerin daha az
karmaşık formülasyona sahip, daha az maliyetli ambalajlarda ve tüketiciye yönelik 160
sınırlı hizmetle sunulan ürünler olduğu anlaşılmıştır.
Seçici ürünler ise diğer ürünlere göre farklılaştırılmış özel niteliklere, farklı fiyatlara
sahip ve bu nedenle tüketiciye yönelik hizmetin önem kazandığı, farklı üretim ve
pazarlama yöntemleri kullanılarak piyasaya arz edilen ürünlerdir. Örneğin ürünün
satışı sırasında özel eğitimli personel görevlendirilmekte, kişiye uygun ürünün
belirlenmesi için çeşitli cihazlar ve ürünün lüks imajının korunması amacıyla farklı
ambalaj ve satış noktası teşhir malzemeleri kullanılmaktadır. Seçici kozmetik
ürünlerin tamamına yakını yurt dışında üretilmekte, söz konusu ürünlerin
perakendecilere satışını gerçekleştiren distribütörler tarafından ithalat yoluyla Türkiye 170
pazarına getirilmektedir. Seçici kozmetik ürünleri pazarında Christian Dior, Lancome,
Guerlain,Clinuque, Biotherm, Yves Saint Lauren, Chanel, La Praire, Valmont,
Kanebo, Estée Lauder, Sisley, Pout, Elemis, Laura Mercier, Nars, Giorgio Armani,
Ralph Lauren, Cacharel By Terry, Clarins, Shiseido, Smashbox, Givenchy gibi bir
çok marka ürünleriyle yer almaktadır. Ayrıca seçici kozmetik ürünlerinin bir alt
segmenti olarak ifade edilebilen parfüm pazarında ise bu markalara ek olarak birçok
yabancı marka mevcuttur.
Seçici kozmetik ürünleri pazarı tüketiciye yönelik pek çok marka seçeneğinin mevcut
olduğu bir pazar olup; markaların tüketici ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik yeni 180
ürünler geliştirmek amacıyla yürüttükleri ar-ge faaliyetleri pazardaki rekabetin temel
unsurlarından biridir. Ayrıca firmaların lüks ürünlere yönelik pazarlama faaliyetleri
sonucu elde ettikleri marka imajı da tüketici tercihlerinde belirleyici olabilmektedir. Bu
açıdan pazarlama faaliyetleri de pazardaki rekabet unsurlarından biri olarak öne
çıkmaktadır.
Türkiye‘deki seçici kozmetik pazarı dünya geneliyle kıyaslandığında oldukça küçük
olmasına rağmen sahip olduğu büyüme potansiyeli nedeniyle yabancı firmalar için
cazip hale gelmiştir. Seçici kozmetik ürünleri pazarında dünya çapında faaliyet
gösteren seçici kozmetik ürünleri üretim (Estee Lauder – Elca Kozmetik) ya da 190
perakende satış firmaları (Watson, Douglas) sektörün büyüyeceği beklentileriyle
pazara girmiş veya girmeyi planlamaktadır. Özellikle İstanbul, Ankara, İzmir gibi
08-35/470-168
5
büyük şehirlerde sayısı giderek artan alışveriş merkezlerinde yer alan lüks ürünlere
yönelik mağazaların arasında seçici kozmetik ürünleri perakende satış mağazaları
da yer almaktadır. Seçici kozmetik ürünlerin perakende satışında yerli firmalar
hakimiyetini korurken (Boyner, YKM, Sevil Parfümeri, Altuğ Parfümeri, Tekin Acar
gibi) yakın zamanda pazara, bu pazarda dünya çapında yer alan firmalar girmiştir
(Watson, Douglas). Ülkemizde ekonominin büyümesiyle lüks tüketim ürünlerinde
görülen talep artışı, seçici kozmetik pazarında da potansiyel büyümeye işaret
etmektedir. 200
Dermo kozmetik ürünler ise yalnızca eczaneler aracılığıyla satışı gerçekleştirilen cilt
sağlığına yönelik ürünlerdir. Söz konusu işlemin devralan tarafı olan L’Oreal’in,
Vichy, La Roche Posay ve Skinceuticals markaları dermo kozmetik ürünler olarak
nitelendirilebilir.
H.2.2. İlgili Ürün Pazarı
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal
veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri 210
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar, ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan
diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
Söz konusu devralma işleminin taraflarının ortak olarak faaliyet gösterdiği pazar
seçici kozmetik ürünleri pazarıdır. Devrolunan YSLB’nin gerek ürün gamı gerekse
marka imajı göz önüne alındığında, değerlendirmeye konu devralma işlemi
kapsamında ilgili pazarlar; “seçici makyaj ürünleri pazarı”, “seçici cilt bakım ürünleri
pazarı” ve “seçici parfüm pazarı” olarak tespit edilmiştir.
220
H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
İthalat yoluyla ülkemize getirilen seçici kozmetik ürünleri her ne kadar ağırlıklı olarak
büyük şehirlerde dağıtımı ve satışı yapılmakta olan ürünler olsa da, söz konusu
ürünlerin, talep olduğu takdirde, diğer illerde de satılabilmesi önünde maliyetler
(nakliye vb.) anlamında herhangi bir engel bulunmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu
ürünler bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış gibi rekabet
şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
230
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
L’Oréal ile satıcı Gucci Group ve kefil PPR SA arasında 30.4.2008 tarihinde “Hisse
Senetleri Devir ve Satın Alma Sözleşmesi” (Contrat de Cession et d’Acquisiton
d’Actions) imzalanmıştır. Söz konusu sözleşmede YSLB’ye ait hisselerin tamamının
L’Oréal tarafından devralınması işlemi düzenlenmiştir. Değerlendirmeye konu olan
devralma işlemi Türkiye dışında gerçekleşecektir. İşlem sonucunda YSLB’nin mutlak
kontrolü L’Oréal’e geçeceğinden işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında
bir devralma işlemidir. İşlemin Türkiye pazarına etkisi ise YSLB’nin distribütörleri ve
alıcıları eliyle gerçekleştirdiği faaliyetlerinin işlem sonrasında L’Oréal Türkiye 240
tarafından gerçekleştirilecek olmasıdır. L’Oréal Türkiye, “Yves Saint Laurent”,”Stella
McCartney”, “Ermenegildo Zegna”,”Boucheron” ve “Roger&Gallet” markaları altında
08-35/470-168
6
satılan seçici kozmetik ürünlerini (cilt bakım ürünleri, makyaj ürünleri ve parfümler)
ürün gamına ekleyecektir.
1997/1 sayılı Tebliğ’de teşebbüslerin ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının
% 25’i aştığı veya bu oran aşılmasa bile toplam cirolarının 25.000.000 YTL’yi aştığı
birleşme devralmaların izne tabi işlemler olduğu belirtilmiştir. İşlem taraflarının ilgili
pazarlarda yurtiçi perakende ağında gerçekleşen satışlarına göre hesaplanan pazar
paylarınaTablo 2’de yer verilmiştir. 250
Tablo 2. Tarafların İlgili Pazarlardaki Pazar Payları
İlgili Pazar L'Oréal (%) YSLB (%) Toplam (%)
Seçici cilt bakım ürünleri .…) ….. ……
Seçici makyaj ürünleri ….. ….. …..
Seçici parfümler ….. …… ……
Devralma işlemi taraflarının Türkiye’deki satışlarından (vergisiz gümrük satış
noktalarında ve ülke içi perakende ağında) elde ettiği toplam ciroları ise, L’Oréal
yaklaşık …… YTL; YSLB ise yaklaşık …… YTL olmak üzere yaklaşık …… YTL’dir.
Tarafların toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiğini aşmaktadır,
pazar payı eşiği sadece “seçici cilt bakım ürünleri” pazarında aşılmaktadır.
Dolayısıyla söz konusu işlem izne tabi bir devralma işlemidir.
260
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “hakim durum yaratmaya veya hakim
durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir
kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu” doğuracak birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul
edilerek yasaklanmıştır.
Rekabet hukuku içtihadında, hakim durum analizinde öncelikle dikkate alınan ölçüt
pazar payıdır. Tarafların tanımlanan üç ilgili ürün pazarındaki devralma işlemi
sonrası toplam pazar payları, söz konusu işlemin rekabeti kısıtlayıcı etkiler
doğuracak bir yoğunlaşma işlemi olmadığını göstermektedir. Öte yandan L’Oréal’in 270
rakiplerine göre konumu dikkate alındığında, devralma işlemi sonrasında da
pazardaki diğer oyuncuların rekabetçi baskılarının süreceği gerçeği bu kanaati
güçlendirmektedir.
2007 yılı verilerine göre tarafların ilgili pazarlarda sahip oldukları devralma öncesi
ayrı ayrı ve devralma sonrası toplam pazar payları, rakiplerin pazar payları ile
birlikte Tablo 3, Tablo 4 ve Tablo 5’de yer almaktadır.
280
08-35/470-168
7
Tablo 3. Seçici Cilt Bakım Ürünleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları 290
Devralma İşlemi Öncesi Durum
Firma Pazar Payı (%)
L’Oréal …..
YSLB …..
Devralma İşlemi Sonrası Durum
L’Oréal + YSLB ….
Estee(Elca Kozmetik) ( Estee Lauder, Clinique) …..
Arcon Kozmetik (Dior) ….
Kozmetika (La Prairie) …..
Vepa (Shiseido) …..
Diğer ….
Cilt bakım ürünleri pazarında tarafların devralma sonrası pazardaki durumu
değerlendirildiğinde YSLB’nin devralınmasının L’Oréal’in pazar payında çok küçük
bir artışa neden olacağı görülmektedir. Devralma işlemi sonrasında da pazardaki
en yakın rakip Estee Lauder (Elca Kozmetik), L’Oreal üzerinde rekabetçi baskı
oluşturmaya devam edecektir.
Tablo 4. Seçici Makyaj Ürünleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları
Devralma İşlemi Öncesi Durum
Firma Pazar Payı (%)
L'Oréal …..
YSLB ……
Devralma İşlemi Sonrası Durum
L'Oréal + YSLB
Estee (ElcaKozmetik) (Estee Lauder, Clinique) …..
Arcon Kozmetik (Dior) …..
Vepa (Shiseido) …..
Musa Yahya (Guerlain) ……
Diğer ……
300
Makyaj ürünleri pazarında da devralma sonrası L’Oreal pazar lideri konumunu
korumakta fakat söz konusu devralma işlemiyle L’Oreal‘in pazar payı, pazarda hakim
durumda olacağına işaret edebilecek önemde artmamakta; özellikle Estee Lauder,
Clinique ve Dior markalı ürünlerin rekabetçi baskısı piyasada etkili olmaya devam
etmektedir.
310
08-35/470-168
8
Tablo 5. Seçici Parfüm Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları
Devralma İşlemi Öncesi Durum
Firma Pazar Payı (%)
L'Oréal ……
YSLB ……
Devralma İşlemi Sonrası Durum
Azim Pazarlama (Hugo Boss, Gucci, Issey Miyake,JPG,Paco Rabanne) ……
L'Oréal + YSLB …..
MM Kozmetik (Calvin Klein, J.Sander, Davidoff,Cerutti,Chopard,Joop) …..
Arcon Kozmetik (Dior) …..
Teha (Burberry,Givenchy) ….
Diğer …..
Parfüm pazarında ise, devralma işlemi L'Oréal’in markalarının pazardaki payını az
miktarda arttıracaktır. Azim Pazarlama’nın distribütörü olduğu YSLB markaları
L’Oreal’in bünyesine geçtikten sonra, Azim Pazarlama ithal ederek dağıtımını
yaptığı yabancı parfüm markalarına ait %….lik pazar payı ile pazarda ilk sırada yer 320
almaya devam edecektir. Devralma işlemi sonrasında ulaştığı %…..lik pazar payı
ile parfüm pazarında …sırada yer alacak olan L’Oreal’in hakim duruma geçmesi
söz konusu değildir.
Taraflar yapılan bildirimde vergisiz gümrük satış noktalarında (duty-free
mağazaları) gerçekleştirdikleri satışlara ilişkin pazar paylarını yurtiçi perakende
ağındaki satışlarından ayrı olarak bildirmişlerdir. Tarafların devralma işlemi öncesi
ve sonrası duty-free mağazalarında satılan seçici kozmetik ürünlerinin tümüne
ilişkin pazar paylarına Tablo 6’da yer verilmiştir.
330
Tablo 6. Vergisiz Gümrük Noktalarında Gerçekleşen Satışlara Göre Tarafların Tüm Seçici Kozmetik
Ürünlerinde Pazar Payları
Devralma İşlemi Öncesi Durum
Firma Pazar Payı (%)
L'Oréal ….
YSLB …..
Devralma İşlemi Sonrası Durum
L'Oréal + YSLB …..
Tarafların vergisiz gümrük noktalarındaki satışları dikkate alındığında, pazar
payları devralma işlemi sonrası hakim durum yaratma ihtimaline işaret edebilecek
düzeyde değildir.
İşlem tarafları tarafından imzalanan “Hisse Senetleri Devir ve Satın Alma
Sözleşmesi”nde rekabet etmeme yükümlülüğü olarak değerlendirilebilecek herhangi
bir hüküm bulunmamaktadır. Söz konusu sözleşme gizliliğe ilişkin herhangi bir 340
hüküm de içermemektedir.
08-35/470-168
9
Devralma işlemine ait sözleşmenin “İş Teklif Etmeme” başlıklı 5.7. maddesinde yer
verilen, devredenlere ve kontrollerindeki şirketlere 12 ay süre ile devre konu
şirketlerde çalışan mevcut kadrolu bir yönetici veya şirket vekilini (ilgili kişiye yönelik
olmayan, kamuya açık ilanlar aracılığıyla istihdam edilenler hariç) istihdam etmeme
yükümlülüğünün ise makul bir yan sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
350
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy