Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-2-54 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-49/709-194
Karar Tarihi : 28.7.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, M. Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Contex Holding A/S
Temsilci Av. Tolga KARATAŞ
Pekin&Pekin Lamartine Caddesi 10 Taksim 34437 İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Contex Holding A/S
Svanevang 2 DK 3450 Allerod Denmark
- Z Corporation
32 Second Avenue Burlington, MA 01803 USA
E. DOSYA KONUSU: Z Corporation'ın Print Acquisition Corporation (Contex
Holding mülkiyetindeki iktisap şirketi) aracılığıyla Contex Holding A/S
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.7.2005 tarih ve 4790 sayı ile giren ve
eksiklikleri 21.7.2005 tarih ve 5023 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.7.2005 tarih ve
2005-2-54/Öİ-02-A.A. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 25.7.2005 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/82 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-49 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı 40
Tebliğ'de öngörülen ciro ve pazar payı eşiklerinin altında kaldığı ve bu nedenle
işlemin izne tabi bir devralma olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Contex, geniş formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcılar üretmekte ve bu ürünlere
yönelik olarak ileri düzeyde yazılımlar geliştirmektedir. Geniş formatlı tarayıcılar ve bu
tarayıcılara yönelik yazılımlar, normalden çok büyük boyutlardaki (genişlik, kalınlık ve
uzunluk) harita, mimari ve mühendislik çizimleri, posterler, çizelgeler ve tablolar gibi 50
05-49/709-194
2
dökümanları taramakta kullanılmaktadır. Contex ayrıca, x-ışını tarama işlemi için
kullanılan medikal film sayısallaştırıcılarını geliştirmekte ve pazarlamaktadır. Geniş
formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcı üretimi ve bu tarayıcılara yönelik yazılım
geliştirme faaliyetleri Z’nin faaliyet alanı olan üç boyutlu yazıcı üretiminden bütünüyle
ayrı bir faaliyet alanı olarak kabul edilmelidir. Çünkü her bir alanda üretilen ürünlere
yönelik gerek tüketici gereksinimlerinin karşılanması bağlamında talep açısından
gerekse üretim teknolojisi bağlamında arz açısından bir örtüşme söz konusu değildir.
Ayrıca, EQT özel yatırım fonları grubunun portföy şirketlerinin hiçbirisi de Türkiye’de
Z’nin faaliyet alanı ile örtüşen bir alanda faaliyet göstermemektedir.
Devralınan Z, HPT içerisindeki üç boyutlu yazıcı üretimi ve pazarlaması alanında 60
faaliyet göstermektedir. HPT, bilgisayar destekli tasarım ve sayısal verilerden
otomatik olarak nesnelerin fiziksel modellerini oluşturabilen teknoloji serilerini, tiplerini
oluşturmaktadır. HPT türlerinden birini oluşturan üç boyutlu yazıcılar, tasarımcılara
tasarladıkları nesnelerin iki boyutlu olan resimlerinden ziyade, hızlı bir şekilde elle
dokunulabilir ilk örnekler (prototip) sunabilmektedirler. Üç boyutlu yazıcılar, BDT ve
sayısal verilerden gerçek nesnelerin üç boyutlu, fiziksel ilk örneklerini üretebilen
makinelerdir.Üç boyutlu yazıcılar, asıl olarak HPT’nin sunduğu teknolojiyi kullanarak
HPT tanımındaki işlemleri gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte, üç boyutlu yazıcılar
HPT tanımındaki işlemleri gerçekleştiren tek teknoloji değildir. HPT tanımındaki
işlemleri gerçekleştiren siteryolitografi (Stereolitography), seçici lazer katılaştırma 70
(selective laser sintering), lamine kaplı nesne üretimi (laminated object
manufacturing), birleşmiş biriktirme modellemesi (fused deposition modelling) gibi
başka bazı HPT teknikleri de bulunmaktadır. Kullanılan bu teknolojiler arasında
belirgin bir ayrım henüz yapılamamaktadır. Bunun temel nedenlerinden birisi,
teknolojik gelişmenin bu alanda halen devam ediyor olmasıdır. Bunun yanında bir
işlemin/tekniğin sadece bir hammaddeden oluşan prototip üretiminde kullanılmaması
da bu ayrımın yapılmasını zorlaştırmaktadır. Örneğin hammaddesi metal ağırlıklı olan
bir ürünün prototipini oluşturulmak istendiğinde hem üç boyutlu yazıcı tekniği hem de
seçici lazer katılaştırma tekniği kullanılabilmektedir. Mevcut durumda hangi
tekniğin/işlemin hangi türden prototipin üretilmesi için en iyi yöntem olduğu konusu 80
kesinlik kazanmış değildir.
1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde, bir malın veya hizmetin diğer bir malla veya
hizmetle aynı pazarda sayılabilmesi için, bu iki ürünün tüketici gözündeki nitelikleri,
kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olması koşulu aranmaktadır. HPT
ürünlerini satın almak isteyen alıcıların, satın alma kararlarını etkileyecek olan bu
özellikler, üç boyutlu yazıcıları her ne kadar fiyat bakımından ayrı olarak
değerlendirmeyi gerektirse de kullanım amacı ve nitelikleri bakımında bu tür yazıcılar,
HPT pazarında kullanılan diğer tür işlemcilerden/cihazlardan belirgin olarak
ayrılamamaktadır.
Dolayısıyla ilgili ürün pazarı “hızlı prototip teknolojileri pazarı” olarak tespit edilmiştir. 90
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
HPT pazarına dahil değişik işlemler/tekniklerin kullanımını sağlayan ürünlerin Türkiye
genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin
bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak
kabul edilmiştir.
05-49/709-194
3
H.2. Taraflar Hakkında Bilgi 100
Bildirim Formu'nda her ne kadar Birleşme Sözleşmesi ve Planının Contex, Print ve Z
arasında imzalandığı belirtilmişse de, Print’in, bütünüyle Contex’in mülkiyetinde
olması nedeniyle, devralma işleminin, Contex ile Z arasında gerçekleştirildiği
anlaşılmaktadır. Contex, EQT Danmark adında tüzel kişiliği olmayan bir yatırım fonu
tarafından kontrol edilmektedir. EQT Danmark da EQT özel yatırım fonları grubunun
ve bunların devralınmış şirketlerinin ilgili portföylerinin parçası niteliğinde özel bir
yatırım fonudur. EQT fonları, otuzdan fazla şirkete yatırımda bulunmuş ve yirmiden
fazla şirkette de aktif mülkiyete sahip bir yatırım fonları grubudur. Bu portföy
şirketlerinin her biri ve bunların faaliyette bulunduğu alanlar bildirim formunun
eklerinden olan “EQT Portföy Şirketleri” başlıklı ekte yer almakta olup, bu portföy 110
şirketlerinin faaliyet alanlarının hiçbiri ne Contex’in ne de Z’nin faaliyet alanları ile
örtüşmektedir. Dolayısıyla, söz konusu işlemde devralan tarafı Contex olarak
tanımlamak, işlemin değerlendirilmesi ile birlikte varılan sonuçlar üzerinde herhangi
bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu nedenle devralma işleminin tarafları Contex ve Z
olarak kabul edilmiştir.
H.2.1. Contex Holding A/S (Contex)
Contex, merkezi Danimarka’da bulunan, EQT özel yatırım fonları grubunun ilgili
portföylerinin bir parçası niteliğindeki EQT Danmark özel yatırım fonu grubu
tarafından kontrol edilen bir EQT portföy şirketidir. 120
Contex, geniş formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcılar üretmekte ve bu ürünlere
yönelik olarak ileri düzeyde yazılımlar geliştirmektedir. Geniş formatlı tarayıcılar ve bu
tarayıcılara yönelik yazılımlar, normalden çok büyük boyutlardaki (genişlik, kalınlık ve
uzunluk) harita, mimari ve mühendislik çizimleri, posterler, çizelgeler ve tablolar gibi
dökümanları taramakta kullanılmaktadır. Contex ayrıca, x-ışını tarama işlemi için
kullanılan medikal film sayısallaştırıcılarını geliştirmekte ve pazarlamaktadır.
Contex, 2004 yılında Türkiye’de sadece büyük format tarayıcı (large format
scanners) satışı gerçekleştirmiştir. (………….) YTL. ((…………) ABD Doları)'dir.
H.2.2. Z Corporation (Z) 130
Z, merkezi ABD'de bulunan, bilgisayar destekli tasarım1 (BDT) ve diğer sayısal
verilerden ürünlerin fiziki prototiplerini üreten üç boyutlu (3D) yazıcıların geliştirilmesi,
üretilmesi ve pazarlanması konularında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirketin ortaklık
yapısı aşağıdaki gibidir:
Hissedarın Adı Hisse Oranı (%)
Walter Bornhorst 37
Marina Hatsopoulos 37
D. & A. Noble Foundation 16
Steve Coleman 2
Toyota 2
William Flannery 2
Susquehanna Pfaltzgraff 1
Toplam 100
1 Bilgisayar destekli tasarım sistemleri, nesnelerin bilgisayar yardımıyla üç boyutlu geometrik
modellemesinde kullanılan sistemlerdir.
05-49/709-194
4
Z’nin, Türkiye’deki 2004 yılı cirosu (………….) YTL. ((…………) ABD Doları) olarak
gerçekleşmiştir. Şirket, ürünlerini Tükiye’de, bu ürünlerin satışını ve pazarlamasını
gerçekleştiren bağımsız bir distribütöre satmaktadır. Ayrıca Z, Ford Otomotiv A.Ş.’ye
bir adet doğrudan satış gerçekleştirmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralan teşebbüs Contex'in ilgili ürün 140
pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, hisseleri devredilen Z Corporation'ın
ise hızlı prototip teknolojileri pazarındaki 2004 yılı cirosunun (………….) YTL.
((…………) TL), ilgili ürün pazarındaki pazar payının ise yaklaşık olarak %(…) olduğu
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde öngörülen ciro (25 trilyon TL.) ve pazar payı (%25) eşiklerinin altında
kalmaktadır. Bu nedenle başvuru konusu işlem, anılan Tebliğ uyarınca Rekabet
Kurulu'nun iznine tabi bir devralma işlemi değildir.
I.SONUÇ
Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı "Rekabet 150
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"
kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy