Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-17/457-133
Karar Tarihi : 06.04.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: A. Ogün SARI, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Sveza Holdings Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Öznür İNANILIR, Av. Tuna TANIK
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ZAO Fankom hisselerinin (…..) Sveza Holdings Limited
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.03.2012 tarih ve 1807 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
27.03.2012 tarih ve 2012-3-42/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin
verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
(4) G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1.Taraflar
(5) İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
12-17/457-133
2/3
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Sveza Holdings
Limited (Sveza) Devralan
Kıbrıs’ta bulunan ve Rusya’da ormancılık sektöründe
faaliyet gösteren Sveza, Alexey Mordashov tarafından
sahip olunan Severstal grup şirketlerinden biridir. Ürünleri
dünya çapında yaklaşık 45 ülkede satılmaktadır. Ürün
portföyünde kontrplak ve yonga levha bulunmaktadır.
ZAO Fankom Devredilen
Rusya’da kurulu teşebbüs, kontrplak üretim ve dağıtım işi
ile iştigal etmektedir. Türkiye’deki satışları bağımsız
distribütörleri aracılığı ile gerçekleşmektedir.
Kamel Anvarovich
Belyalov Devreden
Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin
%(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir.
Nataliya Valentinovna
Belyalova Devreden
Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin
%(…..)’ünü alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir.
Evgeniy Lavrentievich
Merzlyakov Devreden
Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin
%(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir.
Vladimir Russkikh
Devreden
Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin
%(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir.
Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Sveza (…..)
(…..)
ZAO FAnkom (…..)
(…..)
Tablo 3: Bildirime Konu İşlem Nedeniyle Türkiye’de Etkilenen Pazarlar
Pazar Payı Etkilenen Pazar
(Coğrafi Pazar:
Türkiye,Yatay) Rakipler Sveza
ZAO
Fankom Toplam
Kontrplak (…..TİCARİ SIR…..)
(…..)
(…..)
(…..)
*Tarafların tahminine göre, Pelit Arslan dışındaki hiçbir Türk üreticisisin pazar payı tek başına %5’i
geçmemektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Devralma işleminin konusu, tarafların 25.02.2012 tarihinde akdettikleri ‘Hisse
Senetlerinin Alım Satım Sözleşmesi’ (Sözleşme) hükümleri uyarınca, ZAO Fankom’un
sermayesinin (…..)’üne tekabül eden hisselerinin Sveza tarafından devralınması
suretiyle ZAO Fankom’un tek kontrolünün Sveza’ya geçmesine ilişkindir.
(7) Planlanan işlem öncesi ve sonrasında, ZAO Fankom’un hissedarlık yapısına aşağıda
yer verilmiştir.
Tablo 4: ZAO Fankom’un İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Unvanı Hisse (%) Hissedar Unvanı Hisse (%)
Kamel A. Belyalov (…..) Sveza (…..)
Nataliya V. Belyalova (…..) Diğer Azınlık Hissedarlar (…..)
Evgeniy l. Merzlyakov (…..) - -
Vladimir Russkikh (…..) - -
Diğer Azınlık Hissedarlar (…..) - -
TOPLAM (…..) TOPLAM (…..)
12-17/457-133
3/3
(8) Bildirime konu işlem bakımından devralan ve devreden teşebbüsler sırasıyla Sveza ve
ZAO Fankom Rusya’da kontrplak ve yonga levha üretimi yapmaktadır; işlem
taraflarının Türkiye’de kontrplakla sınırlı olan faaliyetleri ise bağımsız distribütörleri
aracılığı ile gerçekleşmektedir. Sveza, Alexey Mordashov kontrolünde bulunan
Mordashov (MAA) grup şirketlerinden biridir. MAA grubu içerisinde bankacılık,
sigortacılık, etkin güç üretimi çözümleri, ağaç işçiliği, demir ve madencilik konularında
faaliyet gösteren çeşitli şirketler bulunmaktadır.
(9) Bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1) maddesinde belirtilen ciro eşiklerini
aştığından, izne tabi bir devralma işlemidir.
(10) Sveza’nın Türkiye’de etkilenen pazarda sahip olduğu pazar payının (…..), devredilen
teşebbüs olan ZAO Fankom’un pazar payının ise (…..) olmasından yola çıkılarak,
devralma işlemi sonrası Sveza’nın Türkiye’deki pazar payının (…..) yükseleceği
anlaşılmıştır. İşlem sonrası Sveza’nın pazar payındaki bu artışın, rekabet üzerinde
sınırlı bir etki yaratacağı, pazarın parçalı bir görünüm arz etmesi ve yerli üretimin yanı
sıra ithalat yoluyla pek çok yabancı firmanın da faaliyet gösterdiği dikkate alındığında
işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
(12) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy