Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-23 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-26/294-77
Karar Tarihi : 21.4.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B.RAPORTÖRLER: H. Hüseyin ÜNLÜ, Harun ULU, Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Upcroft Limited 20
D. TARAFLAR : - ZAO Severstal Group
Prospekt Pobedy, 33, 162614, Cherepoverts,
Vologodskaya Oblast, RUSYA FEDERASYONU
- Upcroft Limited
Temsilcisi: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK
Çakmak Avukatlık Bürosu Piyade Sk. No:18 Kat:3
06550 Çankaya / Ankara
30
- Varndell Limited
Temsilcisi: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK
Çakmak Avukatlık Bürosu Piyade Sk. No:18 Kat:3
06550 Çankaya / Ankara
- Lucchini SpA'nın çoğunluk hissedarları adına
Giuseppe Lucchini
Piazza Meda Nos. 3/5, Milan, İTALYA
E. DOSYA KONUSU: ZAO Severstal Group’un iştiraki Upcroft Limited ve 40
Varndell Limited kanalıyla Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini
devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.3.2005 tarih ve 1622 sayı ile
intikal eden ve en son 1.4.2005 tarih ve 2090 sayılı yazı ile eksiklikleri
tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2005-1-23/Öİ-05-HHÜ sayılı
Birleşme/Devralma raporu, 18.4.2005 tarih ve REK.0.05.00.00/67 sayılı 50
05-26/294-77
2
Başkanlık Önergesi ile 05-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; ZAO Severstal Group’un çelik
üretim ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren Lucchini SpA’nın çoğunluk
hisselerini devralması işleminin, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi
kapsamında bildirime tabi olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 60
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Çelik ürünlerini uzun ürünler, yassı ürünler ve vasıflı (kaliteli) ürünler olmak
üzere, temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Uzun ürünler, genelde inşaat
ve yapı sektörleri tarafından tüketilirken; yassı ürünler, özellikle otomotiv,
beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinin girdisi durumundadır. Vasıflı
çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; 70
kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı
ürünlerden ayrılmaktadır. Nitekim vasıflı çelik üretimi için gerekli olan teknik,
teknolojik donanım ve know-how uzun ve yassı mamul üretimi için gerekli
olandan bir hayli farklıdır. Vasıflı çeliğin kullanım alanları, ürünlerin kalite
hatalarının ciddi sonuçlar doğurabileceği ve hassas parçalar kullanımını
gerektiren, otomotiv sanayi, otomotiv yan sanayi, makine imalat sanayi, harp
araç ve gereçleri sanayi, tarım araçları sanayi gibi sektörlerdir.
Bazı yassı demir çelik ürünleri ile ilgili bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
80
Slab: Sıvı çeliğin, sürekli döküm yöntemiyle kalıplara dökülerek katılaştırılması
sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli ara ürünlerdir. Yassı çelik
ürünlerinin ilk ara ürünü, diğer ürünlerin girdisidir.
Kalın Levhalar: Slab'ın sıcak haddehanede haddelenmesi ile elde edilen ve
kalınlıkları 12,00-50,00 mm aralığında değişen levha şeklindeki yassı
çeliklerdir.
Sıcak Haddelenmiş Rulo ve Saclar: Slab'ın sıcak olarak haddelenmesi ile elde
edilen ve kalınlıkları 1,50-20,00 mm aralığında değişen rulo veya sac 90
şeklindeki yassı çeliklerdir.
Soğuk Haddelenmiş Rulo ve Saclar: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk
haddehanede haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30-2,00
mm aralığında değişen rulo ve sac şeklindeki yassı çeliklerdir.
Bazı uzun demir çelik ürünleri ile ilgili bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
05-26/294-77
3
Kütük: Demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çeliğin kalıplara dökülmesi
ile elde edilmektedir. Uzun demir çelik ürünlerinin ilk ara ürünü ve diğer 100
ürünlerin girdisidir.
Filmaşin (Kangal): 5.5 ila 16 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen
filmaşinler, tel, tel kafes, tel hasır kaynaklı ızgara, çivi ve elektrot üretiminde
kullanılmaktadır.
Nervürlü İnşaat Çubuğu: 6 ila 32 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen
nervürlü beton çeliğinin 6, 8 ve 10 mm. çapında olanları, kangal gibi 1000 kg.
olarak sarılıp satılmakta, 10 mm.’den daha büyük çaplı olanlar ise alıcı
talebine göre 6 ila 15 metre arasında kesilmektedir. 110
Devralma işlemine konu olan teşebbüslerin ülkemize uzun ürünlerden
nervürlü inşaat çubuğu ve filmaşin; yassı ürünlerden slab, soğuk sac, sıcak
sac ve levha ile vasıflı çelik ürünlerinin satışını yaptıkları anlaşılmaktadır.
Yukarıda tanım ve özellikleri verilen ürünlerin arz ve talep ikameleri göz önüne
alınarak ilgili ürün pazarı ayrı ayrı olmak üzere;
- Nervürlü inşaat çubuğu,
- Filmaşin,
- Slab, 120
- Soğuk sac,
- Sıcak sac,
- Levha,
- Vasıflı çelik ürünleri
olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Demir çelik pazarında nakliye masrafları önemli bir maliyet kalemi olmakla 130
birlikte, ilgili ürün pazarında yer alan ürünlerin ülke genelinde satılabilmesi, bu
anlamda herhangi bir coğrafi pazar bulunmaması dikkate alınarak ilgili coğrafi
pazar, "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. ZAO Severstal Group
Severstal Grubu, sıcak ve soğuk hadde ürünleri, levha, yarı bitmiş ürünler,
borular, soğukta şekil verilmiş çelik gibi metalurjik ürünlerin imal edilmesi ve 140
satılması alanında faaliyet gösteren Rus menşeli bir şirkettir. Grup
şirketlerinden bazıları, bankacılık ve sigortacılık gibi çelik imalatı ve satımıyla
ilgisi olmayan pazarlarda faaliyet göstermektedir. 2003 yılında toplam cirosu
yaklaşık (………………) YTL olan Severstal Grubu’nun tüm kontrolü Alexey
Mordashov’a aittir.
05-26/294-77
4
H.2.1. Lucchini SpA
150
Lucchini SpA, çelik imalatı ve dağıtımı sektöründe faaliyet gösteren, özellikle
kaliteli uzun çelik ürünleri üretimi konusunda uzman olan bir İtalyan şirketidir.
İtalya, Fransa, Polonya, İngiltere ve İsveç’te bulunan 20 fabrikasıyla yılda
yaklaşık 4 milyon ton çelik üretmektedir. Lucchine SpA’nın çoğunluk hisseleri
Lucchini Ailesi’nin elinde bulunmaktadır. Şirketin 2004 yılı cirosu yaklaşık
(………………) YTL'dir.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Severstal Grubu, bağlı şirketleri Upcroft Ltd ve Varndell Ltd. vasıtasıyla 160
Lucchini SpA’yı devralacaktır. Severstal, Upcroft, Varndell ve Lucchini SpA
hisselerinin çoğunluğunu elinde tutan hissedarlar arasında imzalanan
8.2.2005 tarihli Anlaşma ile Upcroft ve Varndell, Lucchini SpA’nın çoğunluk
hisselerini devralacaktır.
Devralma işlemi, Lucchini SpA’nın yedek sermayesinin, Severstal Grubu’nun
çoğunluk hissesini elde etmesine izin verecek şekilde artırılması yoluyla
gerçekleştirilecek, böylece Lucchini hisselerinin yaklaşık %62’si devralınmış
olacaktır. Devralma sonucunda Lucchini SpA’nın kontrolü Severstal Grubu’na
geçmiş olacaktır. Bu nedenle, bildirime konu olan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 170
2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır.
Bu noktada, işlemin aynı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olup
olmadığının belirlenmesi gerekmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş
trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur.” şeklinde düzenleme getirilmiştir. 180
Devralmaya taraf olan teşebbüslerin Türkiye’de üretim tesisleri
bulunmamaktadır. Bununla birlikte, ithalat nedeniyle tarafların Türkiye
pazarında ciro ve pazar payları bulunmaktadır. Buna göre, tarafların 2004
yılında Türkiye pazarlarındaki ciro ve pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer
verilmiştir.
Tablo 1- Tarafları Cirosu (YTL)
Ürün Grubu Ürün Adı Severstal Grubu Lucchini SpA
Toplam
Çubuk (……..) (……..) (……..)
Uzun Ürünler
Filmaşin (……..) (……..) (……..)
Slab (……..) (……..) (……..)
Soğuk Sac (……..) (……..) (……..)
Sıcak Sac (……..) (……..) (……..)
Yassı Ürünler
Levha (……..) (……..) (……..)
Vasıflı Çelik (……..) (……..) (……..)
190
05-26/294-77
5
Tablo 2 – Tarafların Pazar Payı (%)
Ürün Grubu Ürün Adı Severstal Grubu Lucchini SpA
Toplam
Çubuk (……..) (……..) (……..)
Uzun Ürünler
Filmaşin (……..) (……..) (……..)
Slab (……..) (……..) (……..)
Soğuk Sac (……..) (……..) (……..)
Sıcak Sac (……..) (……..) (……..)
Yassı Ürünler
Levha (……..) (……..) (……..)
Vasıflı Çelik (……..) (……..) (……..)
Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki
toplam ciroları 25 trilyon TL.’nin, pazar payları %25’in altında kalmaktadır.
Tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1
sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin altında kalması
nedeniyle bildirilen işlemin izne tabi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
200
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
ZAO Severstal Group’un çelik üretim ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren
Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini devralması işleminin, 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
210
Full & Egal Universal Law Academy