ECLI:DE:BGH:2016:031116BIZB2.16.0 BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS I Z B 2/16 vom 3. November 2016 in der Rechtsbeschwerdesache - 2 - Der I. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 3. November 2016 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Büscher, die Richter Prof. Dr. Schaffert, Dr. Kirch hoff, Prof. Dr. Koch und Feddersen beschlossen: Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Oberlandesg e- richts Frankfurt am Main 26. Zivilsenat vom 10. Dezember 2015 wird auf Kosten der Antragstellerinnen als unzulässig verworfen. Wer t des Beschwerdeg egenstands: 150 .000 Gründe: I . Mit einem Kaufvertrag in englischer Sprache (Share Purchase and Assignment Agreement, nachfolgend SPA) erwarb die Antragstellerin zu 1 von den Antragsgegnern sämtliche Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haft ung. Die Antragstellerin zu 2 übernahm in dem Kaufvertrag Garantien für die Verpflichtungen der Antragstellerin zu 1. E in Teilbetrag des anfänglich zu zahlenden Kaufpreises in Höhe von 823.181 wurde vereinbar ungsgemäß zur Absicherung etwaiger Ansprüche d er Antragstellerinnen wegen Garantieverle t- zungen auf ein Treuhandkonto eingezahlt, das von einem Treuhänder verwaltet wurde. N eben dem anfänglich zu zahlenden Kaufpreis sah Ziffer 4 SPA von der Geschäftsentwicklung der verkauften Gesellschaft abhängige jäh rliche Zahlu n- gen vor (Earn - Out Amounts). Ziffer 4.3 SPA regelte das Verfahren im Fall von Streitigkeiten über Earn - Out Amounts. F alls der Vertreter der Verkäuferseite der Bestimmung der Höhe einer dieser Zahlungen widersprechen sollte, hatte er 1 - 3 - dies mit ei ner "Earn - Out Dis p ute Notice" an zu zeigen. War sodann zwischen den Parteien nicht innerhalb von 15 Werktagen eine einvernehmliche Einigung zu erziel en , konnte jede Partei verlangen , dass die Streitigkeit in dem Streitbe i- legungsmechanismus gem äß Ziffer 13 SP A beigelegt wurde. Davon ausg e- nommen waren jedoch alle Streitigkeiten über die Berechnung des jährlichen Ear n - Out Amounts , die durch einen "Earn - Out Schiedsrichter" geregelt werden sollten . Ziffer 4.3 SPA enthielt sodann nähere Einzelheiten zu m Verfahren d es "Earn - Out Schiedsrichters" und seinen Befugnissen. Ziffer 4.4 SPA sah vor, dass "Earn - Out Schiedsrichter " eine international anerkannte, unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Büros in Israel und Berlin wie D . oder P . sein musste. Ziffer 8 SPA regelte weiter die Rechte des Käufers bei Verletzungen von Verkäufergarantien. Zur Streitbeilegung bei Ansprüchen des Käufers aus einer Verletzung von Garantien bestimmte Ziffer 8.7.6 SPA in deutscher Überse t- zung: Können Käufer in und Vertreter (der Verkäufer, Ergänzung durch den Senat) s- ric h ter beigelegt, auf den die Parteien sich einigen , und eine derartige En t- Entscheidung oder jeder Beschluss des Schiedsrichters kann bei jedem z u- Ziffer 13 SPA enthielt in deutscher Übersetzung folgende Regelung: 13.1 Alle Streitigkeiten, die aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag (ei n- schließlich, ohne Einschränkung, Ansprüche auf Aufrechnung oder Gegena n- spruch) oder dessen Gültigkeit entstehen, werden zunächst an den Chief Ex e- cu tive Officer von C . und den Vertreter (der Verkäufer, Ergänzung durch den Senat) weitergeleitet, die den Versuch machen werden, diesbezü g- lich eine für beide Seiten zufriedenstellende Vereinbarung zu finden. 13.2 Haben der Chief Executive Officer vo n C . und der Vertreter eine sol - che Vereinbarung nicht bis zum Ende des 20. Werktages erreicht, an dem eine 2 3 - 4 - solche Verweisung an sie vorgenommen wird, sind die Streitigkeiten dann von drei Schiedsrichtern gemäß der Schiedsordnung der Deutschen Ins titution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) ohne Rückgriff auf die ordentlichen Gerichte abschließend beizulegen. Der Gerich tsstand des Schiedsverfahrens ist Fran k- furt am Main. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch. Diese Schied s- klausel unterli egt dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland. Nach Abschluss des Kaufvertrags kam es zwischen den Parteien zu Streit über eine Verletzung von Verkäufergarantien. Die Antragstellerinnen machten gegenüber dem Treuhänder eine Schadensersatzforde rung in Höhe von 740 .324,97 deswegen diesen vom Kau f- preis einbehaltenen Betrag nicht an die Antragsgegner aus. Daraufhin reichten die Antragsgegner gegen die Antragstellerinnen bei der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) Sch iedsklage ein, mit der sie verlangten, den Treuhänder zur Auszahlung des einbehaltenen Betrags in Höhe von 740.324,97 anzuweisen. Die Antragstellerinnen lehnte n im Schiedsverfahren die Zuständigkeit des Schiedsgerichts für die den Treuhandbetrag betref fenden Ansprüche ab. Mit Zwischenschiedsspruch vom 9. April 2015 bejahte das Schiedsgericht seine Zuständigkeit. Die Antragstellerinnen beantragen, den Zwischenentscheid des Schied s- gerichts aufzuheben und festzustellen, dass das Schiedsgericht zur Entsc he i- dung über die mit der Schiedsklage vom 2. Juli 2014 geltend gemachten A n- sprüche unzuständig ist. Das Oberlandesgericht hat den Antrag zurückgewiesen. Dagegen richtet sich die Rechtsbeschwerde der Antragstellerinnen, deren Zurückweisung die Antragsgegn er beantragen. 4 5 6 7 - 5 - II. Das Oberlandesgericht hat das Schiedsverfahren hinsichtlich des vom Treuhänder einbehaltenen Betrags für zulässig gehalten. Dazu hat es ausg e- führt: Der Wortlaut der Ziffern 13.2 und 8.7.6 SPA sei widersprüchlich. Wä h- rend die Schied sklausel in Ziffer 13.2 SPA an die Regelung in Ziffer 13.1 SPA anknüpfe , damit "alle Streitigkeiten" im Zusammenhang mit dem Vertrag oder dessen Gültigkeit erfasse und einem aus drei Schiedsrichtern nach den Regeln der DIS gebildeten Schiedsgericht zu weise , sehe Ziffer 8.7.6 SPA für Streiti g- keiten in Bezug auf Verkäufergarantien seinem Wortlaut nach "eine n Schied s- richter" vor , "auf den die Parteien sich einigen", was auf die Zuständigkeit eines Einzelschiedsrichters hindeute. Dieser Widerspruch könne e ntwed er durch eine einschränkende Auslegung der Ziffer 13.2 SPA unter Annahme einer Spezialität der Ziffer 8.7.6 SPA gelöst werden oder in Übereinstimmung mit dem Schied s- gericht im Sinne eines Vorrangs der Ziffer 13.2 SPA , wobei die Streitbeilegung durch einen Schiedsrichter gemäß Klausel 8.7.6 SPA als Hinweis auf die in Zi f- fer 13.2 SPA geregelte Zu ständigkeit eines DIS - Schiedsge richts zu verstehen sei. Anders als in Ziffer 4.3 SPA , die deutlich die Zuständigkeit des " Earn - Out Schiedsrichters " von dem Streitbeil egungsmechanismus in Ziffer 13 SPA a b- grenze, fehlten in Ziffer 8.7.6 SPA sowohl die Vereinbarung von Verfahrensr e- geln als auch eine ausdrückliche Regelung zur Einschränkung der Schiedsve r- einbarung in Ziffer 13.2 SPA . Dies begründe erhebliche Zweifel, ob Zi ffer 8.7.6 SPA gegenüber Ziffer 13.2 SPA eine eigenständige Schiedsklausel begründen solle. Entscheidend gegen ein Verständnis von Ziffer 8.7.6 SPA als eigenstä n- dige Schiedsklausel spr e che jedenfalls die Interessenlage der Parteien. Eine Zersplitterung der Rechtsschutzverfahren liefe dem Interesse der Parteien an einem den Grundsätzen der Prozessökonomie entsprechenden , effektiven Rechtsschutz zuwider. Es bestünde auch die Gefahr, dass dieselben Recht s- 8 9 - 6 - fragen etwa hinsichtlich einer Vertragsauslegung bei Ann ahme getrennter Schiedsgerichte unterschiedlich beantwortet werden könnten, ohne dass eine einheitliche Rechtsanwendung in einem Rechtsmittelverfahren sicherzustellen wäre. Demgegenüber seien keine erheblich e n Interessen der Parteien an einer Z uständigkeit verschiedener Schiedsgerichte zu erkennen. III. Die Rechtsbeschwerde ist statthaft (§ 1065 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 2 ZPO). Sie ist aber unzulässig, weil weder die Rechtssache grun d- sätzliche Bedeutung hat , noch die Fortbildung des Rechts oder d ie Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs erfordert (§ 574 Abs. 2 ZPO). 1. Der von der Rechtsbeschwerde behauptete Verstoß des Oberlande s- gerichts gegen das Verfahrensgrundrecht de r Antrags tellerinnen auf ei n willkü r- freies Verfahren aus Art. 3 Abs. 1 GG liegt nicht vor. Ohne Erfolg rügt die Rechtsbeschwerde, die Auslegung der Schiedsklauseln in Ziffer 8.7.6 und Zi f- fer 13.2 SPA durch das Oberlandesgericht sei unter keinem denkbaren G e- sichtspunkt vertretbar, sc hlechthin unhaltbar und damit objektiv willkürlich. a) G erichtliche Entscheidungen verstoßen nicht schon dann gegen das Willkürverbot des Art. 3 Abs. 1 GG, wenn die Rechtsanwendung oder das ei n- geschlagene Verfahren Fehler enthalten. Hinzukommen muss, da ss die En t- scheidung bei verständiger Würdigung der das Grundgesetz beherrschenden Gedanken nicht mehr verständlich ist und sich deshalb der Schluss aufdrängt, dass sie auf sachfremden Erwägungen beruht. Ist eine Entscheidung derart unverständlich, dass sie sachlich schlechthin unhaltbar ist, so ist sie objektiv willkürlich (vgl. BVerfG [ Kammer ] , NJW 1998, 2810, 2811). Danach kann eine Entscheidung gegen das Willkürverbot verstoßen, wenn das Gericht bei der Auslegung eines Vertrags anerkannte Auslegungsgrund sätze in besonderem Maße außer Acht gelassen hat oder eine sich als notwendig aufdrängende Ve r- 10 11 12 - 7 - tragsauslegung unterblieben ist und dies der Verständlichkeit des angefocht e- nen Urteils entgegensteht ( vgl. BGH, Beschluss vom 7. Oktober 2004 V ZR 328/03, NJW 2005, 153, 154). b) Die Rechtsbeschwerde führt aus, das Oberlandes gericht habe die Formulierung in Ziffer 13.2 in Verbindung mit Ziffer 13.1 SPA , wonach ein DIS - Schiedsgericht für "alle Streitigkeiten" aus oder im Zusammenhang mit dem Unternehmenskaufve rtrag zuständig sein solle, nicht i n dem buchstäblichen Sinne verstehen dürfen , dass ausnahmslos jede derartige Streitigkeit von einem DIS - Schiedsgericht zu entsche i den sei . Z umindest Streitigkeiten über die B e- rechnung der jährlichen " Earn - Out Zahlung " fie len wie auch das Oberlande s- gericht einräume in die Zuständigkeit eines besonderen " Earn - Out Schied s- richters " gemäß Ziffer 4.3 SPA . Anhaltspunkte für einen Willen der Parteien , bei Vertragsschluss Ziffer 8.7.6 SPA eine vom Wortlaut abweichende Bedeutung beizumessen, seien weder festgestellt noch ersichtlich. Soweit das Oberla n- desgericht weiter die Ansicht vertreten habe , es könne nicht darauf ankommen, dass sich Ziffer 8.7.6 SPA bei einem Verständnis als Hinweis auf die in Zi f- fer 13.2 SPA geregelte Zustä ndigkeit des DIS - Schiedsgerichts als überflüssig erweise , handele es sich um einen groben Verstoß gegen allgemein anerkannte Auslegungsgrundsätze. Danach sei bei mehreren möglichen Auslegungen de r- jenigen der Vorzug zu geben, bei der einer Vertragsnorm eine tatsächliche B e- deutung zukomme, wenn sie sich sonst als ganz oder teilweise sinnlos erweise. Schließlich sei das Auslegungsergebnis des Oberlandesgerichts mit dem Grundsatz einer nach beiden Seiten interessengerechten Auslegung nicht zu vereinbaren. Es se i weder festgestellt noch ersichtlich, dass bei Vertrag s- schluss das Interesse einer Partei hervorgetreten wäre, eine "Zersplitterung" des schiedsgerichtlichen Rechtsschutzes zu vermeiden. Dagegen spreche schon die Begründung der besonderen Zuständigkeit ei nes " Earn - Out Schied s- richters " gemäß Ziffer 4.3 SPA . 13 - 8 - c) Damit ist eine Verletzung des Verfahrensgrundrechts der Antragstell e- rinnen auf ein objektiv willkürliches Verfahren (Art. 3 Abs. 1 GG) nicht schlüssig dargelegt. aa) Das Oberlandesgericht hat an genommen, die vom Wortlaut her w i- dersprüchlichen Klauseln der Ziffern 13.2 und 8.7.6 SPA seien im Wege der Auslegung so in Übereinstimmung zu bringen, dass dem Willen der Parteien, Streitigkeiten insbesondere auch über Garantieverletzungen unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht entscheiden zu lassen, Rechnung getragen werde. Sodann erörtert es die beiden Auslegungsmöglic h- keiten der Spezialität der Ziffer 8.7.6 und des Vorrangs der Ziffer 13.2 SPA . Das Oberlandesgericht legt d e n Vertrag anhand von dessen Systematik und Entst e- hungsgeschichte sowie der Interessenlage der Parteien aus . Es hat damit ohne Rechtsfehler den Wortlaut der Ziffern 8.7.6 und 13 SPA zum Ausgangspunkt seiner Überlegungen gemacht und ist nicht unter Missacht ung des Wortlauts der Ziffer 8.7.6 SPA am buchstäblichen Sinn der Ziffer 13 .1 SPA hafte n gebli e- ben . bb) Das Oberlandesgericht hat sich mit dem in Ziffer 4.3 SPA geregelten Streitbeilegungsverfahren befasst und im Einzelnen nach vollziehbar und übe r- zeugen d begründet, warum die dort zu einem " Earn - Out Schiedsrichter " g e- troffenen detaillierten Regelungen keinen Anlass zu der Annahme geben, dass in Ziffer 8.7.6 SPA abweichend von Ziffer 13.2 SPA für Garantieansprüche die Zuständigkeit eines Einzelschiedsricht ers begründet werden sollte. cc) Das Oberlandes gericht hat ferner nicht gegen den Auslegungsgrun d- satz verstoßen, dass bei mehreren möglichen Auslegungen einer Vereinbarung derjenigen der Vorzug zu geben ist, bei der der Vertragsbestimmung eine ta t- sächl iche Bedeutung zukommt, wenn sich die Regelung ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würde ( vgl. BGH, Urteil vom 18. September 14 15 16 17 - 9 - 2014 I ZR 76/13, GRUR 201 5, 258 Rn. 59 = WRP 2015, 356 CT - Paradies, mwN). Dieser Grundsatz findet auf auslegungs bedürftige Vertragsklauseln A n- wendung. Er betrifft aber nicht die Auflösung des Widerspruchs zwischen zwei Vertragsklauseln, die sich nach ihrem Wortlaut wechselseitig ausschließen. Für Streitigkeiten aus dem Kaufvertrag der Parteien im Zusammenhang mit Ga ra n- tieansprüchen kann entweder allein die Zuständigkeit eines Einzelschiedsric h- ters oder die alleinige Zuständigkeit eines DIS - Schiedsgerichts begründet sein. Zwischenlösungen, bei denen dem Wortlaut beider Vertragsklauseln teilweise Geltung verschafft wer den könnte, sind nicht ersichtlich. Im Übrigen behält Ziffer 8.7.6 SPA in der Auslegung des Oberlandesg e- richts jedenfalls die Funktion eines deklaratorischen , klarstellenden Hinweises auf die Schiedsklausel in Ziffer 13.2 SPA , wo mit die in Ziff er 8.7.6 SPA erfasste Fallgruppe vom gesondert geregelten Streitbeilegungsverfahren in Ziffer 4.3 SPA abgegrenzt wird. dd) Das Oberlandesgericht hat auch nicht gegen den Auslegungsgrun d- satz einer nach beiden Seiten interessengerechten Auslegung verstoßen. Es hat im Einklang mit der Rechtsbeschwerde angenommen, dass sich aus der Entstehungsgeschichte des Vertrags keine für die Auslegung erheblichen E r- kenntnisse gewinnen ließen. Das Oberlandesgericht legt auch dar, warum sich die Interessenlage der Parteien hinsich tlich der Zuständigkeit des " Earn - Out Schiedsrichters " gemäß Ziffer 4.3 SPA von derjenigen bezüglich Ziffer 8.7.6 SPA unterscheiden konnte. Es hat angenommen, im Gegensatz zu der Reg e- lung der Ziffer 4.3 SPA im Zusammenhang mit " Earn - Out Ansprüchen " sei nic ht ersichtlich, dass in Bezug auf potentielle Ansprüche aus den verschiedenen Verkäufergarantien eine bestimmte fachliche Qualifikation eines Einzelschied s- richters maßgeblich sein könnte. Das lässt schon deshalb keinen Rechtsfehler erkennen, weil sich die Tätigkeit des " Earn - Out Schiedsrichters " nach Ziffer 4.3 18 19 - 10 - SPA auf Fragen der Berechnung des " Earn - Out Anspruchs " beschränkt, die durch eine international angesehene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beantwo r- tet werden sollen. Das Oberlandesgericht hat schl ießlich ausgeführt , dass eine über Zi f- fer 4.3 SPA hinausgehende Zersplitterung der Schiedsverfahren gerade bei umfassenden, über Ansprüche aus Verkäufergarantien hinausgehenden Stre i- tigkeiten dem besondere n Interesse der Parteien an einem effizienten Recht s- schutz zuwiderlaufen würde. Es hat auf den erhöhten Aufwand der Parteien für das Betreiben paralleler Verfahren, höhere Verfahrenskosten sowie die Gefa h- ren einer unterschiedlichen Beantwortung derselben Rechtsfragen und einer Verlängerung der Gesamtverfah rensdauer hingewiesen, während andererseits keine erheblichen Interessen der Parteien ersichtlich seien , eine Z uständigkeit verschiedener Schiedsgerichte zu begründen. Diese tatrichterliche Würdigung lässt keinen Rechtsfehler erkennen. 2. Die Zulassung der Rechtsbeschwerde ist auch nicht zur Sicherung e i- ner einheitlichen Rechtsprechung erforderlich, weil dem Oberla ndesgericht ein symptomatischer Rechtsfehler unterlaufen ist. Die Beschwerde beanstandet in soweit erneut , dass die Ziffer 8.7.6 SPA in der Auslegung des Oberlandesgerichts überflüssig w äre, was gegen ane r- kannte Auslegungsgrundsätze verstoße . D ieses Auslegungsergebnis des Obe r- landesgerichts, das d er Vertragsklausel einen lediglich deklaratorischen Inhalt beimisst, ist indes nicht zu beanstanden. Das Oberlandesgericht hat auch nicht verkannt, dass es beim Gebot der interessengerechten Auslegung nicht darum geht, einem Rechtsgeschäft zu einem Inhalt zu verhelfen, der dem Richter im Entscheidungszeitpunkt als inter - esse ngemäß erscheint (vgl. BGH, Urteil vom 5. März 2015 IX ZR 133/14, 20 21 22 23 - 11 - BGHZ 204, 231 Rn. 21). Es hat vielmehr beachtet, dass beim Grundsatz int e- ressengerechter Auslegung maßgeblich der Einfluss ist, den das Interesse der Parteien auf den objektiven Erklärungs wert ihrer Äußerungen bei deren Abgabe hatte ( vgl. BGH, Urteil vom 17. Dezember 2009 IX ZR 214/08, NJWRR 2010, 773 Rn. 14). I V . Die Kostenentscheidung folgt aus § 97 Abs. 1 ZPO. Büscher Schaffert Kirchhoff Koch Feddersen Vorinstanz: OLG Frankfurt a m Main, Entscheidung vom 10.12.2015 - 26 SchH 4/15 - 24
Full & Egal Universal Law Academy