BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 28/12 vom 5. November 2013 in dem Verfahren auf Auskunftserteilung Nachschlagewerk: ja BG HZ: ja BGHR: ja AktG § 131 a) Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunft s rechts des Aktionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tage s- ordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen ist eine zulässige M aßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtl i nie. b) Jedenfalls dann, wenn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen g e richtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnung s punkts relevant sind, muss d er Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unz u- reichende Pauschalantwort erhält, durch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte geric h tet ist. c) Der Vorstand darf regelmäßig die Auskunft ver weigern, wenn sich das Au s- kunftsverlangen auf vertrauliche Vorgänge in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestellten Ausschüsse richtet. BGH, Beschluss vom 5. November 2013 - II ZB 28/12 - OLG Frankfurt/Main LG Frankfurt/Main - 2 - Der II . Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 5. November 2013 durch d en Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Bergmann , den Richter Prof. Dr. Strohn, d ie Richter in Dr. Reichart sowie die Richter Dr. Drescher und Born beschlossen: Die R echtsbeschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluss des 21. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 8. November 2012 wird auf ihre Kosten zurückgewiesen. Der Geschäftswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren wird auf 10.000 . Gründe: A. Die Antragstellerin hält Stimmrechtsaktien der Antragsgegnerin, einer Akt i- engesellschaft mit Sitz in Deutschland. Sie war auf der ordentlichen Hauptversam m- lung am 27. Mai 2010 deren Tagesordnung unter Tagesordnungspunkt 3 und T a- gesordnun gspunkt 4 die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats vorsah durch einen Bevollmächtigten vertreten. Dieser richtete im Rahmen einer Generaldebatte unter anderem folgende Fragen an die Antragsgegn e- rin: II. 3. Bitte geben Sie uns einen detaillierten Überblick über den Erwerb von Sal. Oppe n- heim. Wer hat hierzu mit wem welche Verträge abgeschlossen und welchen Inhalt h a- ben diese Verträge? (Ist eine Due Diligence durchgeführt worden und wenn ja, von wem?) Nennen Sie alle wesen tlichen Punkte der Prüfung, alle aufgedeckten Risiken und einen detaillierten Überblick über den sonstigen Inhalt des Berichts. ... 1 - 3 - o- ausschuss behandelt, bei welchen Engagemen ts wurden welche Beschlüsse gefasst und wie haben sich diese Engagements seit der Beschlussfassung wirtschaftlich entw i- ckelt? Gab es Veränderungen des bankinternen Ratings und wenn ja, wie viele und welche? Gab es Ausfälle bei diesen Engagements? Die Ant ragsgegnerin gab hierauf folgende Antworten: Zu Frage II. 3.: Die Deutsche Bank hat am 28. Oktober 2009 mit den Eigentümern von Sal. Oppenheim eine Rahmenvereinbarung zum Erwerb der Sal. Oppenheim - Gruppe abgeschlossen. Diese Rahmenvereinbarung, die die wesentlichen Eckpunkte regelte, ist durch Ergä n- zungsvereinbarungen in den folgenden Wochen und Monaten spezifiziert und durch Ausführungsvereinbarungen umgesetzt worden, auf deren Grundlage es dann am 15. März 2010 zum Vollzug der Transaktion, d.h. zum Übe rtrag der Aktien auf die Deu t- Bereiche umfassende Due Diligence durchgeführt. Darüber hinaus wurde bis zur Ve r- tragsunterzeichnung zur Finalisierung der Transaktionsstruktu r und Aktualisierung der Ergebnisse/Informationen kontinuierlich eine sogenannte bestätigende oder Confirmat o- ry Due Diligence betrieben. Zudem führte die Antragsgegnerin in anderem Zusammenhang aus: ja zum großen Teil auch nicht übernommen, und wir haben auch bei der Preisfindung darauf Rücksicht genommen, Zu Frage II. 4.: Der Risikoausschuss des Aufsichtsrats beschäftigt sich regelmäßig mit Engagements aufgrund von rechtlichen und internen Vorgaben. Dies ist z.B. bei Krediten der Fall, bei 2 3 4 5 - 4 - denen zwischen dem jeweiligen Kreditnehmer und der Bank eine Mandatsbeziehung be steht. Wie üblich können wir an dieser Stelle zu einzelnen Namen keine Stellung b e- ziehen. Antwort zu 2: Das Ratingprofil des globalen Kreditportfolios der Bank ist grun d- sätzlich laufenden Änderungen unterworfen. Dies betrifft selbstverständlich auch diej e- n igen Engagements, die dem Risikoausschuss vorgelegt werden. Die Antragstellerin hält ihre Fragen, soweit diese vorstehend nicht in Kla m- mern gesetzt wurden, für unzureichend beantwortet. Mit ihrem Antrag auf gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrec ht verfolgt sie ihr Auskunftsbegehren weiter. Das Landgericht hat den Antrag abgewiesen. Die Beschwerde der Antragstellerin hatte keinen Erfolg. Hiergegen richtet sich die vom Beschwerdegericht zugelassene Rechtsbeschwerde der Antragstellerin. B. Das Bes chwerdegericht (OLG Frankfurt am Main, ZIP 2012, 2502) hat zur Begründung seiner Entscheidung im Wesentlichen ausgeführt: Die Frage II. 3. sei mit Blick auf die allein relevanten Tagesordnungspunkte der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat in noch au sreichendem Maße bean t- wortet. An der Voraussetzung der Erforderlichkeit der Auskunft habe sich durch den Erlass der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 11. Juli 2007 nichts geändert, denn das durch Art. 9 Abs. 1 dieser Rich tlinie gewährte Fragerecht stehe unter dem Vorbehalt etwaiger Maßnahmen, die die Mitgliedstaaten unter anderem zur Gewährleistung einer ordnungsgemäßen Vorbereitung und eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung träfen. Hierunter falle die Vor - auss etzung der Erforderlichkeit der Auskunft. Der Unternehmenserwerb sei beschrieben worden. Der Überblick über die Transaktion sei zwar nicht sonderlich detailreich. Warum die Information über weitere 6 7 8 9 - 5 - Einzelheiten zum Ablauf der Transaktion erforderlich gew esen sei, um eine Entla s- tungsentscheidung sinnvoll treffen zu können, erschließe sich aber nicht. Die Frage, mit wem die Verträge abgeschlossen worden seien und welchen genauen Inhalt sie gehabt hätten, sei für die Entscheidung über eine Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats ohne erkennbare Relevanz. Der allein wesentliche Aspekt, dass nämlich die Eigentümer die Vertragspartner gewesen seien, sei mitg e- teilt worden. Die Teilfrage nach den geprüften Risiken sei zumindest im Rahmen des Ausku nftsverfahrens ausreichend beantwortet worden. Dass die Angaben in der Hauptversammlung zu den mit der Transaktion verbundenen Gefahren sehr wenig präzise seien, sei trotz der Bedeutung des Unternehmenskaufs noch hinnehmbar. Geschildert worden sei die Du rchführung einer grundsätzlich umfassenden - Due Diligence. Wegen fehlender Erforderlichkeit habe die Antragsgegnerin keinen detai l- lierten Überblick über die übrigen Ergebnisse des Berichts geben müssen. Die A n- tragsgegnerin sei nicht verpflichtet gewesen , sämtliche aufgedeckten Risiken im Ei n- zelnen zu benennen, weil eine abschließende Aufzählung selbst wenn eine solche möglich gewesen wäre - das Informationsbedürfnis eines durchschnittlichen Akti o- närs deutlich überstiegen hätte. Unabhängig davon, ob die Frage zugleich darauf gerichtet gewesen sei, die wichtigsten Risiken zu benennen und die Gesellschaft unaufgefordert auf diesen r e- duzierten Teil hätte antworten müssen, stehe dem entgegen, dass identifizierte U n- wägbarkeiten nur dann aus der Sicht eine s Aktionärs von Interesse seien, wenn di e- se Risiken von seiner Gesellschaft auch im Rahmen des Unternehmenskaufs übe r- nommen worden seien. Hierzu habe die Antragsgegnerin ausgeführt, dass vorha n- dene Risikoquellen zum großen Teil nicht übernommen worden seie n. Hieraus habe 10 11 12 - 6 - sich für den durchschnittlichen Aktionär zugleich ergeben, dass infolge des Erwerbs nur Restrisiken auf seine Gesellschaft übergegangen seien. Deren Benennung sei nicht mehr erforderlich gewesen, zumal diese Risiken bei der Preisfindung ber üc k- sichtigt worden seien. Dem Auskunftsbegehren zur ersten Teilfrage der Frage II. 4. nach den Vorl a- gen und Beschlüssen des Risikoausschusses stehe entgegen, dass es sich bei dem Ausschuss um einen Teil des Aufsichtsrats handele und hinsichtlich der Vor gänge in Aufsichtsratssitzungen regelmäßig kein Auskunftsrecht bestehe. Hiervon eine Au s- nahme zu machen, sei nicht veranlasst, weil die Antragstellerin bereits die Erforde r- lichkeit ihres Auskunftsbegehrens nicht hinreichend dargelegt habe. Es bestehe kein Anhaltspunkt mehr für die Nichtigkeit der im Risikoausschuss getroffenen Entsche i- dungen. Im Übrigen ergebe sich aus dem geschilderten Hintergrund nichts für ein besonderes Interesse eines durchschnittlichen Aktionärs an den im Einzelnen b e- handelten Vorlage n und gefassten Beschlüssen. Dass überhaupt der Risikoau s- schuss im Berichtszeitraum Vorlagen behandelt habe, sei den Ausführungen der A n- tragsgegnerin zu entnehmen. Es habe nahegelegen, die Frage so zu verstehen, dass alle Engagements im Einzelnen unter Nen nung der betroffenen Kreditnehmer beschrieben werden sollten. Hieran müsse sich die Antragstellerin im Auskunftsve r- fahren festhalten lassen. Die zweite Teilfrage der Frage II. 4. sei mit dem Hinweis darauf, dass das R a- tingprofil des globalen Kreditportf olios der Bank laufenden Änderungen unterworfen sei, ausreichend beantwortet worden. Die dritte Teilfrage habe sich erkennbar auf die im Aufsichtsrat behandelten Engagements bezogen, so dass auch ihrer Beantwortung die Vertraulichkeit der B e- ratung im Au fsichtsrat entgegenstehe. Zugleich könne sich die Antragsgegnerin auf 13 14 15 - 7 - das Bankgeheimnis der betroffenen Kreditnehmer und auf die mit dessen Verletzung verbundenen nicht unerheblichen Nachteile im Sinne des § 131 Abs. 3 Nr. 1 AktG berufen. So wie die Antrag sgegnerin die Frage habe auffassen dürfen, sei die B e- antwortung zudem nicht erforderlich gewesen. C. Die Rechtsbeschwerde ist zulässig; in der Sache hat sie jedoch keinen E r- folg. I. Die Rechtsbeschwerde ist gemäß § 132 Abs. 3 Satz 1, § 99 Abs. 1 AktG , § 70 Abs. 1 FamFG statthaft, nachdem das Beschwerdegericht sie zugelassen hat. Sie ist auch im Übrigen zulässig. II. Die Rechtsbeschwerde ist unbegründet. 1. Das Beschwerdegericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, dass die A n- tragsgegnerin auf die Fr age II. 3. die erforderlichen Auskünfte erteilt hat und keine weitergehende Auskunft nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG schuldet. a) Das Merkmal der Erforderlichkeit der Auskunft in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG zielt nach der Rechtsprechung des Senats darauf ab , missbräuchlich ausufernde Auskunftsbegehren zu verhindern, um die Hauptversammlung nicht mit überflüss i- gen, für eine sachgemäße Beurteilung des Beschluss - oder sonstigen Gegenstands der Tagesordnung unerheblichen Fragen zu belasten (BGH, Urteil vom 18. O ktober 2004 II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 f.). Entsprechend der Funktion des Au s- kunftsrechts, das auch zur Meinungs - und Urteilsbildung anderer Aktionäre in der s- kunftsver langens der Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs, der die G e- sellschaftsverhältnisse nur auf Grund allgemein bekannter Tatsachen kennt und d a- her die begehrte Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungselement benötigt 16 17 18 19 20 - 8 - (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 389; Urteil vom 16. Februar 2009 II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 39 Kirch/Deutsche Bank). Durch dieses Kriterium wird das Informationsrecht gemäß § 131 AktG in qualitativer und quantitativer Hinsicht sowie hins ichtlich seines Detaillierungsgrads begrenzt (BGH, Urteil vom 16. Februar 2009 II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 39 Kirch/Deutsche Bank). b) Entgegen der Sicht der Rechtsbeschwerde verstößt § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG nicht gegen Art. 9 der Richtlinie 2007 /36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Abl. L 184 vom 14. Juli 2007, S. 17 ff.) nach - stehend Richtlinie oder Aktionärsrechterichtlinie , so weit das Auskunftsrecht des A k- tionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erfo r- derliche Auskünfte beschränkt ist. Zwar spricht einiges dafür, dass das Fragerecht der Aktionäre und die mit diesem korrespondierende Antwortpflicht der Gesellschaft nicht schon nach Art. 9 Abs. 1 der Aktionärsrechterichtlinie auf die zur Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlichen Informationen beschränkt sind. Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung der Auskunftspfl icht ist aber jedenfalls eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Richtl i- nie. Der Senat kann die sich in diesem Zusammenhang stellenden Fragen zur Au s- legung der Richtlinie selbst beantworten. aa) Es spricht einiges dafür, dass das F ragerecht der Aktionäre nach Art. 9 Abs. 1 Satz 1 der Aktionärsrechterichtlinie und die mit diesem korrespondierende Antwortpflicht der Gesellschaft nach Art. 9 Abs. 1 Satz 2 der Aktionärsrechterichtlinie nicht auf die zur Beurteilung der Gegenstände der T agesordnung erforderlichen I n- formationen beschränkt ist. 21 22 - 9 - (1) Dem Wortlaut der Richtlinie lässt sich eine solche Einschränkung nicht entnehmen (OLG Stuttgart, ZIP 2012, 970, 973; Busche, Festschrift Reuter, 2010, 939, 947; Kersting in KK - AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 113; ders., Festschrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651, 652 f.; MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 131 Rn. 64; Pöschke, ZIP 2010, 1221, 1222; Ziemons in Nirk/Ziemons/Binnewies, Handbuch der Aktiengesellschaft, Stand März 2013, Rz. I 10.667; Lack, R echtsfragen des individ u- ellen Auskunftsrechts des Aktionärs nach dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts, 2009, S. 264). Nach diesem genügt es, dass die Frage zu einem Punkt der Tagesordnung gestellt wird. Damit ist n ur ein Z u- sammenhang mit einem Tagesordnungspunkt angesprochen. Aus den vom Senat in den Blick genommenen weiteren Sprachfassungen der Richtlinie, die bei der Ausl e- gung ebenfalls heranzuziehen sind (vgl. EuGH, Slg. 2010, I - 4871 Rn. 35; Slg. 2011, I - 4973 Rn. 23; NJW 2013, 2579 Rn. 25; ZIP 2013, 1971 Rn. 27), ergibt sich kein a n- r- i- ne Beschränkung des Auskunftsrechts auf erforderliche Angaben (so auch Kersting in Festschrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651, 653). Dem das Fragerecht des Akti o- närs betreffenden Erwägungsgrund 8 der Aktionärsrechterichtlinie lässt sich für eine über den Wortlaut des Art. 9 Abs. 1 der Richtlinie hinausgehende Einschränkung des Fragerechts bzw. der Antwortpflicht ebenfalls nichts entnehmen. (2) Für eine inhaltliche Begrenzung des Fragerechts des Aktionärs bzw. der Antwortpflicht der Gesellschaft nach Art. 9 Abs. 1 der Aktionärsrechterichtlinie lässt sich auch weder aus der Entstehungsgeschichte der Norm noch aus ihrem begren z- ten Anwendungsbereich etwas ableiten. 23 24 - 10 - Den Materialien der Aktionärsrechterichtlinie lassen sich Anhaltspunkte für e i- ne inhaltliche Beschränkung des Fragerechts bzw. der d iesem korrespondierenden Antwortpflicht nicht entnehmen. Die Begründung des Richtlinienvorschlags der Kommission spricht lediglich den in Art. 9 Abs. 2 normierten Vorbehalt an (KOM [2005] 685, S. 7). Die allgemeine Begründung des Vorschlags nennt zwar die in E r- wägungsgrund 3 zum Ausdruck gekommene Zielsetzung, Hindernisse für die Stim m- rechtsausübung im Ausland zu beseitigen, und bezieht sich auf den schwierigen und verzögerten Zugang zu Informationen, die für die Hauptversammlung von Bedeutung sind (KOM [20 05] 685, S. 3). Eine inhaltliche Konkretisierung des im Richtlinientext angesprochenen Bezugs zur Tagesordnung lässt sich anhand der Begründung j e- doch nicht vornehmen. Dies gilt auch für die Stellungnahme des Ausschusses für Wirtschaft und Währung (Plenars itzungsdokument A6 - 0024/2007, S. 39) und den Entwurf einer legislativen Entschließung des Europäischen Parlaments (Plenarsi t- zungsdokument A6 - 0024/2007, S. 35). Eine Beschränkung des Fragerechts bzw. der Antwortpflicht auf zur Beurte i- lung eines Tagesordn ungspunkts der Hauptversammlung erforderliche Informationen lässt sich auch nicht daraus herleiten, dass ihr Anwendungsbereich nach Art. 1 Abs. 1 auf die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte beschränkt ist (so aber OLG Stuttgart, Z IP 2012, 970, 973; Ziemons in Nirk/ Ziemons/Binnewies, Handbuch der Aktiengesellschaft, Stand März 2013, Rz. I 10.667 unter Bezugnahme auf den Auslegungsgrundsatz des effet utile; Busche, Festschrift Reuter, 2010, S. 939, 948). Richtig ist zwar, dass dem A ktionär das Fr a- gerecht wie bereits anhand der Materialien der Aktionärsrechterichtlinie aufgezeigt und wie auch in Erwägungsgrund 3 der Richtlinie deutlich wird nicht losgelöst von der Ausübung seines Stimmrechts zugestanden wird. Selbst wenn der Infor mation s- anspruch die Voraussetzungen für eine sachgerechte Stimmrechtsausübung siche r- stellen soll, besagt dies aber nicht, dass für diesen nicht bereits ein subjektives, 25 26 - 11 - durch einen inhaltlichen Bezug zu einem Tagesordnungspunkt legitimiertes Inform a- tionsin teresse des einzelnen Aktionärs ausreichend sein kann (zur unterschiedlichen Ausgestaltung der materiellen Voraussetzungen des Auskunftsrechts Pelzer, Das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Europäischen Union, 2004, S. 205 ff.). Im Übr i- gen wird in Erwägun gsgrund 3 der Aktionärsrechterichtlinie auch eine wirksame Ko n- trolle durch die Aktionäre als Grundvoraussetzung für eine solide Unternehmensfü h- rung genannt, die erleichtert und gefördert werden sollte (Kersting in Festschrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651 , 655). bb) Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunft s- rechts auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erfo r- derliche Informationen in der oben unter a) näher beschriebenen Auslegung ist aber jedenfalls eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionär s- rechterichtlinie. Danach bestehen das Fragerecht und die Antwortpflicht nur vorb e- haltlich etwaiger Maßnahmen, die die Mitgliedstaaten ergreifen oder den Gesel l- scha f ten zu ergreifen gesta tten, um den ordnungsgemäßen Ablauf von Hauptve r- sammlungen und ihre ordnungsgemäße Vorbereitung zu gewährleisten. Die mit der Begrenzung der Auskunftspflicht nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG verbundene Ei n- schränkung des Informationsanspruchs einzelner Aktionä re bewegt sich innerhalb der den Mitgliedstaaten nach Art. 288 Abs. 3 AEUV in Verbindung mit Erwägung s- grund 8 Halbsatz 2 und Art. 9 Abs. 2 der Richtlinie zustehenden Regelungskomp e- tenz und ist offenkundig ein geeignetes und nicht über das erforderliche Maß hinau s- gehendes Mittel zur Erreichung der der Aktionärsrechterichtlinie zu Grunde liegenden und für die Mitgliedstaaten nach Art. 288 Abs. 3 AEUV verbindlichen Ziele (Kocher/Lönner, AG 2010, 153, 155; vgl. auch Nettesheim in Grabitz/Hilf, Das Recht der Eur opäischen Union, 50. Lfg., Art. 288 AEUV Rn. 112). Sie sorgt für einen ang e- messenen Ausgleich der Informationsinteressen einzelner Aktionäre mit dem allg e- 27 - 12 - meinen Interesse an einer zielgerichteten und sachbezogenen Information innerhalb der Hauptversammlung (vgl. auch EuGH, Slg. 2011, I - 4599 Rn. 84 ff.). (1) Zu Unrecht wird im Schrifttum eingewandt, Maßnahmen zur Gewährlei s- tung des ordnungsgemäßen Ablaufs und der ordnungsgemäßen Vorbereitung der Hauptversammlung könnten nur solche organisatorischer Art se in (Kersting in Fes t- schrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651, 660; Pöschke, ZIP 2010, 1221, 1222 f.). E i- ne solche Beschränkung kann dem Wortlaut der Richtlinie nicht entnommen werden (Kocher/Lönner, AG 2010, 153, 156; Habersack/Verse, Europäisches Gesellscha ft s- recht, 4. Aufl., § 7 Rn. 23). Der ordnungsgemäße Ablauf der Hauptversammlung kann vielmehr nicht nur durch organisatorische Maßnahmen sichergestellt werden, sondern auch dadurch, dass sich die Diskussion in der Hauptversammlung auf die für die Beurteilu ng eines Gegenstands der Tagesordnung wesentlichen Fragen ko n- zentriert. So beruht die Einführung des Erforderlichkeitskriteriums im nationalen Recht nach den Materialien des § 131 AktG gerade darauf, dass Missbräuche des Auskunftsrechts verhindert und ein ordnungsgemäßer Ablauf der Hauptversammlung gewährleistet werden soll (Begründung des Regierungsentwurfs zum Aktiengesetz vom 6. September 1965, abgedruckt bei Kropff, Aktiengesetz, 1965, S. 185; vgl. auch BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 II ZR 250/02, B GHZ 160, 385, 389). Abg e- Sprachfassung bei der Auslegung kein entscheidendes Gewicht beigemessen we r- verwenden, die noch deutlicher machen, dass der Vorbehalt sich nach dem Wor t- lautbefund nicht auf Maßnahmen organisatorischer Art beschränkt. 28 - 13 - Eine Beschränkung des Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechte - richtlinie auf organisatorische Maßnahmen lässt sich auch nicht aus Erwägung s- grund 8 der Richtlinie herleiten. Der Erwägungsgrund 8 steht einer inhaltlichen B e- schränkung des Fragerechts bzw. der Antwortpflicht nicht entgegen, weil Aktionären Halbsatz 2 des Erwägungsgrunds ausdrücklich das Regelungsermessen der Mi t- g liedstaaten hervorhebt, das durch Art. 9 Abs. 2 der Richtlinie konkretisiert wird. (2) Aus dem Zusammenhang der Richtlinie (vgl. zu diesem Auslegungskriter i- um EuGH, ZIP 2013, 1971 Rn. 26) lässt sich ebenfalls nicht ableiten, dass eine B e- schränkung der Antwortpflicht auf erforderliche Auskünfte nicht vom Vorbehalt des Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie gedeckt sein kann. Der im Schrifttum erhobene Einwand, Art. 9 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Richtlinie enthielten e i- genständige und enger e Regelungen dazu, in welchem Umfang wiederholende Fr a- gen und auf die Erteilung öffentlich verfügbarer Auskünfte abzielende Fragen zu b e- antworten seien, so dass für eine weitergehende inhaltliche Einschränkung des Fr a- gerechts kein Raum sei (Kersting in Fes tschrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651, 662), ist unbegründet. Art. 9 Abs. 2 Satz 2 der Richtlinie eröffnet den Mitgliedstaaten die Möglichkeit, es den Gesellschaften zu gestatten, auf Fragen gleichen Inhalts eine Gesamtantwort zu geben. Damit ist nicht a llgemein die Behandlung wiederholender Fragen, sondern nur die Art und Weise ihrer Beantwortung geregelt. Das in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG genannte Merkmal der Erforderlichkeit ist damit nicht angespr o- chen. Gleiches gilt für Art. 9 Abs. 2 Satz 3 der Richtli nie, nach dem den Mitgliedsta a- ten die Festlegung ermöglicht wird, dass eine Frage als beantwortet gilt, wenn die entsprechende Information bereits in Form von Frage und Antwort auf der Interne t- seite der Gesellschaft verfügbar ist. Diese Vorschrift hat eine Antwortfiktion zum I n- n- kung der Antwortpflicht geregelt ist, sondern die (organisatorische) Möglichkeit eröf f- 29 30 - 14 - net wird, durch die Veröffentlichung der Information in der Fo rm von Frage und An t- wort auf der Internetseite der Gesellschaft die Wiederholung inhaltsgleicher Antwo r- ten zu vermeiden. Entsprechend stellt die Richtlinie nicht auf die öffentliche Verfü g- barkeit der jeweiligen Information, sondern auf die Veröffentlichung in der Form von Frage und Antwort ab. Diese Einzelheiten des Verfahrens bei der Erfüllung des Auskunftsanspruchs regelnden Vorbehalte sind dabei auch vor dem Hintergrund der durch die Richtlinie eröffneten Möglichkeit zu sehen, Fragen bereits im Vorfe ld der Hauptversammlung zu beantworten (Begründung zum Entwurf einer legislativen Entschließung des Europäischen Parlaments, Plenarsitzungsdokument A6 - 0024/2007, S. 35). Ihnen kann nicht entnommen werden, dass mit diesen Vorbeha l- ten die Behandlung nicht zi elführender Fragen in der Hauptversammlung abschli e- ßend geregelt werden sollte (aA Kersting in Festschrift Hoffmann - Becking, 2013, S. 651, 662). (3) Aus der Entstehungsgeschichte der Aktionärsrechterichtlinie ergeben sich auch keine Anhaltspunkte dafür , dass sich der den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung betreffende Regelungsvorbehalt für die Mitgliedstaaten au s- schließlich auf den äußeren Ablauf der Auskunftsgewährung bezieht. Dass die Rich t- linie beruhend auf einem Änderungsvorschlag des Recht sausschusses in Art. 9 Abs. 1 abweichend vom Richtlinienvorschlag der Kommission (vgl. Art. 9 Nr. 1 der Vorschlagsfassung, KOM [2005] 685 endgültig) ein Fragerecht nur zu Punkten auf der Tagesordnung eröffnet, besagt nicht, dass mit der Richtlinie die Reic hweite des Fragerechts und der mit diesem korrespondierenden Antwortpflicht der Gesellschaft abschließend geregelt werden sollte. Auch der Kommissionsvorschlag enthält in Art. 9 Nr. 2 einen Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie entspr e- c henden Regelungsvorbehalt. Hätte mit der inhaltlichen Präzisierung des Frag e- rechts zugleich eine Beschränkung des Regelungsvorbehalts einhergehen sollen, hätte es nahegelegen, im Hinblick darauf auch den Regelungsvorbehalt anzupassen 31 - 15 - oder dessen geänderten Inhalt zumindest in den Materialien zu dokumentieren. Hi e- ran fehlt es. Vielmehr wird in der Begründung des im Rechtsausschuss eingebrac h- ten Änderungsantrags des Abgeordneten G . , der für eine Beschränkung des Fragerechts auf Fragen mit einem Bezug zur Tagesordnung eintrat, ausdrücklich d a- t- wurf eines Berichts des Rechtsausschusses vom 19. Septem ber 2006, PE 378.495v04 - 00). Dem liegt offensichtlich die Annahme zu Grunde, dass der or d- nungsgemäße Ablauf der Hauptversammlung auch durch eine inhaltliche Begre n- zung des Fragerechts erreicht werden kann. Ferner hat auch der Abgeordnete L . in der Ple nardebatte am 15. Februar 2007 darauf hingewiesen, dass nach dem im Rechtsausschuss gefundenen Kompromiss den Mitgliedstaaten die Möglichkeit ve r- bleiben soll, entsprechend ihrer eigenen Rechtstradition vernünftige Anpassungen und auch begrenzte Einschränku ngen des Fragerechts vorzunehmen, ohne es grundsätzlich in Frage zu stellen (Protokoll der Plenardebatte vom 15. Februar 2007, CRE 15/02/2007 - 5). (4) Es entspricht vielmehr der in den Erwägungsgründen zum Ausdruck ko m- menden Zielrichtung der Aktionärsrec hterichtlinie (vgl. EuGH, ZIP 2013, 1971 Rn. 26), den ordnungsgemäßen Ablauf einer Hauptversammlung in Bezug auf Frag e- recht und Antwortpflicht nicht ausschließlich durch organisatorische Maßnahmen, sondern auch durch Regelungen zur Reichweite des Fragerech ts und der Antwor t- pflicht zu steuern. Die Beschränkung der Auskunftspflicht auf zur sachgemäßen B e- urteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderliche Informationen sorgt für einen angemessenen Ausgleich der Informationsinteressen einzelner Aktionäre m it dem allgemeinen Interesse an einer zielgerichteten und sachbezogenen Information innerhalb der Hauptversammlung. 32 - 16 - Zielsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ist nach deren Erwägungsgrund 1 die Stärkung der Rechte der Aktionäre in börsennotierten Gesell schaften, die vgl. E r- wägungsgrund 4 Satz 4 durch die Einführung gewisser Mindestnormen zum Schutz der Anleger und zur Förderung einer reibungslosen und wirksamen Ausübung der mit Stimmrechtsaktien verbundenen Rechte der Aktionäre erreicht werden soll. Nach Erwägungsgrund 6 Satz 1 soll der Aktionär in der Lage sein, sein Stimmrecht in der Hauptversammlung oder davor in Kenntnis der Sachlage auszuüben. Soweit es wie in der Vorschrift des § 131 AktG um die Information der Aktionäre in der Hauptve r- samml ung geht, ist dabei nicht nur die individualrechtliche Komponente des Au s- kunftsrechts in den Blick zu nehmen; das Auskunftsrecht hat auch die Funktion, zur Meinungs - und Urteilsbildung anderer Aktionäre in der Hauptversammlung beizutr a- gen (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 389). En t- sprechend wird ein auf eine gleichmäßige Unterrichtung aller Aktionäre gerichteter Auskunftsanspruch als durch den allgemeinen Gleichheitssatz legitimiert angesehen (BVerfG, ZIP 1999, 1778, 1799). Di eser Sicht steht es nicht entgegen, dass die im Vorschlag der Kommission enthaltene Regelung, Antworten auf Fragen aller Aktion ä- re auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, Art. 9 Abs. 3 der Vorschlagsfassung (K OM [2005] 685 endgülti g, S. 7, 16), auf die Stellungnahme des Ausschusses für Wirtschaft und Währung hin (Plenarsitzungsdokument A6 - 0024/2007 endgültig, S. 39) nicht in die Richtlinie aufgenommen wurde. Die Stre i- chung dieser Regelung war in den Stellungnahmen zum Vorschlag der Kommission im Hinblick darauf angeregt worden, dass eine Pflicht zur Veröffentlichung ad hoc gegebener Antworten auf Fragen, die in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden, überzogen sei (Stellungnahme des Handelsrechtsausschusses des Deu t- schen Anwal tsvereins zum Richtlinienvorschlag der Kommission, NZG 2006, 577, 578), insbesondere, weil die Antworten regelmäßig nur im Hinblick auf die in der Hauptversammlung erfolgenden Abstimmungen von allgemeinem Interesse seien 33 - 17 - (Gemeinsame Stellungnahme von BDA/B DI/DAI/DIHK/GDV zum Richtlinienvorschlag der Kommission, NZG 2006, 300, 302). Hierdurch wird eine über das Individualrecht hinausgehende Funktion des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung nicht in Fr a- ge gestellt. Das Frage - und Rederecht steht den Akt ionären in der Hauptversammlung nur in zeitlich begrenztem Umfang zur Verfügung. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ist es den Gesellschaften eröffnet, durch die Satzung oder die Geschäftsordnung den Ve r- sammlungsleiter zu ermächtigen, das Frage - und Rederecht d es Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Der Gesetzgeber hat mit dieser Regelung auf eine zum Teil missbräuchliche Ausübung des Auskunfts - und Rederechts reagiert, die zur Beeinträchtigung der im Interesse aller Aktionäre wichtigen Diskussionskultu r führt. Sie soll den Aktionären bei dem Ziel, eine Abwicklung der Hauptversammlung in a n- gemessener und zumutbarer Zeit zu ermöglichen, mehr Entscheidungsfreiheit ei n- räumen und die Hauptversammlung sofern sie das wünschen wieder zu einer straffen, auf die wesentlichen strategischen Entscheidungen konzentrierten Plattform machen (Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts [UMAG], BT - Drs. 15/5092 S. 17; vgl. auch BGH, Urteil vom 8. Februar 2010 II ZR 94/08 , BGHZ 184, 239 Rn. 11 f.). Der Senat hat in diesem Zusammenhang eine Satzungsregelung, nach der das Rede - und Fragerecht durch den Versammlungsleiter in solcher Weise zeitlich beschränkt werden darf, dass die Hauptversammlung, in der nur über die in § 119 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 AktG aufgeführten Gegenstände und/oder die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen ist, insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert, aus Rechtsgründen nicht beanstandet (BGH, Urteil vom 8. Februar 2010 II ZR 94/ 08, BGHZ 184, 239 Rn. 20). 34 - 18 - Eine angemessene Unterrichtung der Aktionäre über die Gegenstände der Tagesordnung mit Hilfe der in der Hauptversammlung erteilten Auskünfte kann indes allein durch Maßnahmen organisatorischer Art wie die vorstehend genannt e zeitl i- che Beschränkung des Rede - und Fragerechts nicht zuverlässig erreicht werden. Vielmehr würden solche ihrerseits durch legitime Ziele gerechtfertigten Beschrä n- kungen zu einer empfindlichen Beeinträchtigung der Mitgliedschaftsrechte anderer Akt ionäre führen, wenn die Gesellschaft Auskünfte auf Fragen geben müsste, die zwar in einem Zusammenhang mit einem Tagesordnungspunkt stehen, für die B e- schlussfassung vom Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs aus betrachtet jedoch nicht beurteilung serheblich sind. Eine Hauptversammlung kann ihre Aufgabe Versammlungsleiter dafür Sorge trägt, dass die zur Verfügung stehende Zeit mö g- lichst gerecht verteilt wird und nicht d urch Beiträge oder Fragen einzelner Aktionäre, die ersichtlich nicht auf einen Erkenntnisgewinn in Bezug auf einen zur Entscheidung anstehenden Tagesordnungspunkt gerichtet sind, verbraucht wird (BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 35). Diese Erwägung gilt spi e- gelbildlich auch für die von der Gesellschaft zu erteilenden Auskünfte. Ist wie im vorliegenden Fall die Entlastung der Organmitglieder der Gesellschaft Gegenstand der Tagesordnung, stünden jedwede Fragen mit einem Bez ug zur Organtätigkeit mit diesem in einem Zusammenhang, selbst wenn sie objektiv betrachtet keine ne n- nenswerte Aussagekraft über die tatsächliche Verwaltungsleistung haben. Müsste bereits ein ausschließlich subjektiv begründetes Informationsbedürfnis e ines einze l- nen Aktionärs erfüllt werden oder bestünde gar die Möglichkeit, mit missbräuchlichen Auskunftsverlangen gezielt ein verzerrtes Bild über den Gegenstand der Tagesor d- nung zu zeichnen, würde dies das Mitgliedschaftsrecht anderer Aktionäre beeinträc h- tigen, denn der Zweck des Auskunftsanspruchs, innerhalb begrenzter Zeit eine au s- reichende Informationsgrundlage für die Entscheidung über den Gegenstand der T a- 35 - 19 - gesordnung zu gewinnen, könnte nicht effektiv verwirklicht werden (Kocher/Lönner, AG 2010, 153, 156). Die Begrenzung des Auskunftsrechts der Aktionäre stellt schließlich auch ke i- ne unverhältnismäßige Beschränkung der Aktionärsrechte dar, weil zum einen die Beurteilung der Erforderlichkeit einer Auskunft durch die Gesellschaft nach § 132 Abs. 1 Ak tG einer gerichtlichen Kontrolle unterliegt und zum anderen die Erteilung unzureichender Auskünfte die Gefahr der Anfechtbarkeit eines Hauptversammlung s- beschlusses in sich birgt (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388; Urteil v om 16. Februar 2009 II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 33 ff. Kirch/Deutsche Bank). cc) Der Senat kann die Vereinbarkeit von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der A k tionärsrechterichtlinie feststellen, ohne dass er den Gerichtshof der Europäischen Union gem. Art. 267 Abs. 1 bis 3 AEUV um eine Vorabentscheidung ersuchen muss. Die Vorlagepflicht entfällt unter anderem dann, wenn die richtige Auslegung des G e- meinschaftsrechts derart offenkundig ist, dass für einen vernünftigen Zweifel kein Raum mehr bleibt ("acte claire"; EuGH, Slg. 1982, 3415 Rn. 13 ff.; Slg. 2005, I - 8151 Rn. 39; BGH, Beschluss vom 22. März 2010 NotZ 16/09, BGHZ 185, 30 Rn. 33; Urteil vom 4. März 2013 NotZ (Brfg) 9/12, ZIP 2013, 886 Rn. 33; BVerfGE 82, 159, 192 f.; 128, 157, 187 f.; BVerfG, Z IP 2013, 924 Rn. 28). Ob dies der Fall ist, ist unter Berücksichtigung der Eigenheiten des Gemeinschaftsrechts und der besonderen Schwierigkeiten seiner Auslegung zu beurteilen (EuGH, Slg. 1982, 3415 Rn. 17 ff. Cilfit u.a.). Hieran gemessen war ein Vorab entscheidungsersuchen nicht veranlasst. Der Senat gelangt wie vorstehend aufgezeigt - bei den sich hier stellenden Fragen zur Auslegung der Aktionärsrechterichtlinie zu einem eindeutigen Ergebnis. Die im Schrifttum geäußerten Zweifel an der Vereinbarkeit des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG mit Art. 9 der Aktionärsrechterichtlinie sind vereinzelt geblieben und berücksichtigen 36 37 - 20 - ebenso wie die Rechtsbeschwerde die in § 288 Abs. 3 AEUV und Art. 5 EUV in Verbindung mit Erwägungsgrund 8 Halbsatz 2 und Art. 9 Abs. 2 der Aktionärsrecht e- richtlinie geregelte Kompetenzverteilung nicht hinreichend. c ) Die Annahme des Beschwerdegerichts, die Frage II. 3. der Antragstellerin sei ausreichend beantwortet, ist im Ergebnis zutreffend. aa) Bei der Beschlussfassung der Hau ptversammlung über die Entlastung (§ 120 Abs. 1 und 2 AktG) haben die Aktionäre darüber zu entscheiden, ob die Täti g- keit der Organmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr zu billigen ist, sie in der U n- und ihnen das Vertrauen auch für ihre künftige Tätigkeit auszusprechen ist (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 389; Urteil vom 21. Juni 2010 II ZR 24/09, ZIP 2010, 1437 Rn. 24). Weder die nach § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG beschr änkte Wirkung der Entlastung noch das der Hauptversammlung bei dieser Entscheidung zustehe n- de Ermessen rechtfertigen eine Einschränkung des Auskunftsrechts gemäß § 131 AktG oder eine Verschärfung seiner Anforderungen. Dem Aktionär sind vielmehr die für sei ne Ermessensausübung erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Es ist ihm nicht zuzumuten, die Tätigkeit der Verwaltung ohne die dazu erforderlichen Informationen Oktober 2004 II ZR 250/02 , BGHZ 160, 385, 389 f.). bb) Hieran gemessen musste die Antragsgegnerin jedenfalls ohne eine weit e- re Rückfrage der Antragstellerin keine weiteren Auskünfte für die Ermessensau s- übung bei den Entscheidungen über die Entlastung erteilen. (1) Bei dem Erwerb von Sal. Oppenheim handelte es sich nach den Festste l- lungen des Beschwerdegerichts um eine Entscheidung von grundlegender Bede u- tung, weil dieser die größte Privatbank Deutschlands betraf. Zudem mussten die A k- 38 39 40 41 - 21 - tionäre auf Grund von Presseinformationen annehmen, dass sich die übernommene Gesellschaft zum damaligen Zeitpunkt in einer existenziellen Krise befand. Für das Rechtsbeschwerdeverfahren ist daher davon auszugehen, dass die ordnungsgem ä- ße Abwicklung des Geschäfts ein für die Billigung des Organha ndelns wesentlicher Umstand war und sich das Auskunftsrecht ausnahmsweise auf dessen konkreten Inhalt bezog (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012, 970, 971; BayObLG, ZIP 1996, 1251, 1253; Kersting in KK - AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 208). (2) Das Beschwerdegericht hat ohne Rechtsfehler angenommen, dass die Mi t- teilung des genauen Inhalts der über den Erwerb geschlossenen Verträge keine für die Beurteilung der Recht - und Zweckmäßigkeit des Verwaltungshandelns erforderl i- che Information darstellt und auch die Benennung sämtlicher im Rahmen der Due Diligence aufgedeckten Risiken das für die Beurteilung der Entscheidungen über die Entlastungen maßgebliche Informationsbedürfnis der Antragstellerin deutlich übe r- steigt (vgl. auch Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 19). Das A uskunftsverlangen ist insoweit auf eine Fülle nebensächlicher Informationen gerichtet, die für die Beurte i- lung der Verwaltungsleistung keine Relevanz haben. Das bezweifelt auch die Rechtsbeschwerde nicht. (3) Die Antragsgegnerin war auf die Frage II. 3. hin auch nicht gehalten näher zu erläutern, welcher Art die von der Due Diligence aufgedeckten Risiken waren, und diese zu quantifizieren. Da die Antragsgegnerin nicht verpflichtet war, sämtliche im Rahmen der Due Diligence aufgedeckten Risiken zu benenne n, waren auch nähere Erläuterungen zur Art der Risiken nicht geboten. Nach der Quantifizierung aufg e- deckter Risiken hat die Antragstellerin schon nicht ausdrücklich gefragt. Soweit die Antragstellerin die Vorstellung gehabt haben mochte, im Zusammenhang mi t der I n- Umfang der Risiken aufgeklärt zu werden, war dies für die Antragsgegnerin nicht hi n- 42 43 - 22 - reichend deutlich. Im Übrigen ist nicht erkennbar, warum aus der Sicht des objekti v urteilenden Durchschnittsaktionärs eine weitere Detaillierung der Auskunft für die Beurteilung der Verwaltungsleistung erforderlich war, nachdem die Antragsgegnerin geantwortet hat, dass die vorhandenen Risiken zu einem großen Teil nicht übe r- nommen worde n seien. (4) Schließlich war die Antragsgegnerin auch nicht von sich aus verpflichtet, die für sie mit dem Erwerb von Sal. Oppenheim verbundenen Restrisiken zu bene n- nen, damit die Antragstellerin hätte nachvollziehen können, ob die Risikoübernahme vertr etbar war und von der Verwaltung angemessen berücksichtigt wurde. Dabei kann offen bleiben, ob der Vorstand bei einer zumindest teilweise auf nicht erforderl i- che Auskünfte gerichteten Frage verpflichtet ist, diese in den durch § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG gezo genen Grenzen zu beantworten (bejahend: KG, ZIP 1995, 1585, 1589; aA Decher in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 155; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 31; Groß, AG 1997, 97, 103; Marsch - Barner, WM 1984, 41, 42). Jedenfalls dann, we nn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen gerichtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnungspunkts relevant sind, muss der Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unzureichende Pauschalantwort erhält, d urch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte gerichtet ist. Es gelten in diesem Fall dieselben Grundsätze wie bei einer pauschalen Frage, bei der der Aktionär ein auf detaillierte Informationen gerichte tes Auskunftsverlangen ebenfalls durch eine Nachfrage kundtun muss (dazu OLG Hamburg, AG 2001, 359, 360; LG Braunschweig, AG 1991, 36, 37; Reger in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 17; Drinhausen in Hölters, AktG, § 131 Rn. 22; Hüffer, AktG, 10. A ufl., § 131 Rn. 21; Kersting in KK - AktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 266; Groß, AG 1997, 97, 103). Hiervon ausgehend hätte die Antragstellerin weitere Informationen zu den mit dem Erwerb von Sal. Oppenheim übernommenen Risiken konkret erfragen müssen, weil 44 - 23 - ihr Aus kunftsverlangen sowohl zum Inhalt der für den Erwerb von Sal. Oppenheim geschlossenen Verträge als auch zu den Ergebnissen der Due Diligence auch auf Informationen gerichtet war, die für die Beurteilung der Entscheidung über die Entla s- tung nicht relevant w aren. Es war daher Sache der Antragstellerin, durch eine präz i- se Nachfrage zum Ausdruck zu bringen, auf welche (weiteren) Informationen es ihr ankam (vgl. auch MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 131 Rn. 77; Marsch - Barner, WM 1984, 41, 42). 2. Das Beschwer degericht hat im Ergebnis auch ohne Rechtsfehler ang e- nommen, dass der aus der Frage II. 4. folgende Auskunftsanspruch von der Antrag s- gegnerin erfüllt wurde. a) Dies gilt zunächst für die Teilfragen 1 und 3 der Frage II. 4. Die Antwort der Antragsgegneri n bleibt insoweit zwar pauschal und enthält die Information über die im Risikoausschuss behandelten Engagements im Einzelnen nicht. Das Beschwe r- degericht hat aber im Ergebnis zutreffend eine weitergehende Auskunftspflicht im Hinblick auf den Vorrang der Ve rtraulichkeit der Vorgänge in den Sitzungen des Ris i- koausschusses verneint. aa) Der Vorstand darf regelmäßig die Auskunft verweigern, wenn sich das Auskunftsverlangen auf vertrauliche Vorgänge in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder der von ihm nach § 1 07 Abs. 3 Satz 1 AktG bestellten Ausschüsse richtet (OLG Stuttgart, AG 1995, 234, 235; LG Mannheim, AG 2005, 780, 781; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 11; Kersting in KK - AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 244, 374; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 44; Ebenroth, Das Auskunftsrecht des Aktionärs und seine Durchsetzung im Prozeß, 1970, S. 119; vgl. auch BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; demgegenüber zur GmbH: BGH, Beschluss vom 6. März 1997 II ZB 4/96, BGHZ 135, 48, 53 ff.). Die Grundlage für d as Auskunftsverweigerung s- 45 46 47 - 24 - recht wird teilweise in § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG gesehen (Kersting in KK - AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 244, 374); teilweise wird es auch als eigenständiges Recht ane r- kannt (Drygala in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 171 Rn. 15). Unabhängig von dieser Streitfrage sind die Diskussionen im Aufsichtsrat und das Abstimmungsverha l- ten der Mitglieder des Aufsichtsrats vertraulich, und zwar unabhängig davon, ob dies auch für den Gegenstand der Beratung selbst gilt (BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 II ZR 156/73, BGHZ 64, 325, 331 f.; MünchKommAktG/Habersack, 3. Aufl., § 116 Rn. 54; Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, 4. Aufl., § 6 Rn. 260 f.; vgl. auch BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800). Ob sich das Auskunftsverweigerungsre cht darüber hinaus auch auf den Gegenstand einer Aufsichtsratssitzung oder den Inhalt eines in ihr gefassten Beschlusses erstreckt (so LG Mannheim, AG 2005, 780, 781; Drygala in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 171 Rn. 15, Reger in Bürgers/Körber, AktG , 2. Aufl., § 131 Rn. 13, Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 44; Hoffmann - Becking in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, 3. Aufl., § 33 Rn. 51) oder ob die Frage der Auskunftspflicht von den konkreten U m- ständen des Ein zelfalls abhängt (Heidel in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 3. Aufl., § 131 AktG Rn. 28; MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 131 Rn. 22; wohl auch Siems in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 17), kann offen bleiben, weil im vorliegenden Fall die Vertraulichkeit der verlangten Informationen offensichtlich g e- geben ist. Entscheidendes Kriterium ist insoweit ein objektives Bedürfnis der G e- heimhaltung im Interesse des Unternehmens (BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 II ZR 156/73, BGHZ 64, 325, 329). bb) Die mit dem Auskunftsverlangen begehrten Informationen zu den im Ris i- koausschuss behandelten Kreditengagements und die hierzu gefassten Beschlüsse des Risikoausschusses sind vertraulich, weil das Auskunftsverlangen insoweit auf die Mitteilung persön licher Umstände und Verhältnisse der Kunden der Antragsgegnerin gerichtet ist (vgl. auch LG Frankfurt am Main, ZIP 2005, 1275, 1277; Reger in 48 - 25 - Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 19; Heidel in Heidel, Aktienrecht und Kap i- talmarktrecht, 3. Aufl., § 131 AktG Rn. 71 ). Hiergegen wendet sich die Rechtsb e- schwerde auch nicht. Sie meint vielmehr, es sei der Antragstellerin nicht um die n a- mentliche Benennung der Kunden der Antragsgegnerin gegangen. Dazu hat das B e- schwerdegericht ohne Rechtsfehler festgestellt, dass die Frage als auf die Beschre i- bung aller Engagements im Einzelnen unter Nennung der betroffenen Kreditnehmer gerichtet aufgefasst werden konnte und von der Antragsgegnerin auch aufgefasst wurde. Das auf der Vertraulichkeit der verlangten Informati onen beruhende Recht zur Auskunftsverweigerung tritt hier auch nicht hinter ein vorrangiges Aufklärungsintere s- se wegen eines objektiv begründeten Verdachts schwerwiegender Pflichtverletzu n- gen zurück (vgl. BGH, Urteil vom 16. Februar 2009 II ZR 185/07, BG HZ 180, 9 Rn. 43 Kirch/Deutsche Bank; Urteil vom 29. November 1982 II ZR 88/81, BGHZ 86, 1, 19 f.). Zu einem solchen Interesse hat das Beschwerdegericht nichts festg e- stellt. Die Rechtsbeschwerde rügt insoweit auch keine fehlerhafte Tatsachenfestste l- lun g. b) Eine weiter gehende Antwort war auch auf die Teilfrage 2 nicht geboten. Die Frage nach einer Veränderung des bankinternen Ratings knüpft an die Bene n- nung der im Risikoausschuss behandelten Engagements entsprechend der Teilfrage 1 an. Nachdem wie vorstehend dargestellt Einzelheiten über die Tätigkeit des R i- sikoausschusses bei der Überprüfung von Kreditengagements nicht mitgeteilt werden 49 50 - 26 - mussten, konnte die erkennbar auf die Offenlegung anschließender Bewertungsä n- derungen gerichtete Frage nich t konkret, sondern wie geschehen - nur pauschal beantwortet werden. Die Antwort der Antragsgegnerin legt diesbezüglich offen, dass es auch hinsichtlich der im Risikoausschuss behandelten Engagements zu nachträ g- lichen Bewertungsänderungen gekommen ist. Bergmann Strohn Reichart Drescher Born Vorinstanzen: LG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 17.05.2011 - 3 - 5 O 68/10 - OLG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 08.11.2012 - 21 W 33/11 -
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