ECLI:DE:BGH:2019:280319BIZB51.18.0 BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS I ZB 51/18 vom 28. März 2019 in dem Verfahren auf F eststellung der Unzulässigkeit eines Schiedsverfahrens - 2 - Der I. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 28. März 2019 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Koch, die Ric hter Prof. Dr. Schaffert, Prof. Dr. Kirchhoff, Dr. Löffler und die Richterin Dr. Schwonke beschlossen: Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Oberlandesge- richts Karlsruhe - 10. Zivilsenat vom 18. Juni 2018 wird auf Kos- ten der Antragsteller als unzu lässig verworfen. Gegenstandswert: 640.000 Gründe: I. Die Antragsteller haben mit notariellem Vertrag vom 26. Februar 2015 alle Geschäftsanteile der g . GmbH an die Antragsgegnerin zu 1 verkauft. Diese verpflichtete sich in Ziffer 4.3 des Vertrags , einen Betrag von 3,2 Mio. als "Meilensteinzahlung" an die Antragsteller zu zahlen. Da für wurden verschie- dene Zahlungstermine abhängig vo n der Erfüll ung bestimmter Voraussetzun- gen vereinbart. Die Antragsgegnerin zu 2 übernahm als Garantin die gesamt- schu ldnerische Mithaftung für die Verpflichtungen der Antragsgegnerin zu 1. Der Kaufvertrag e nthielt in Ziffer 31.2 folgende Schiedsklausel: Any and all dispute s or differences a rising out of or in connection with this Agreement, or its breach, termination o r invalidity shall be finally settled in ac- cordance with the Arbitration Rules of the German Institution of Arbitration (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit DIS e.V.) as amended from time to time without recourse to the ordinary courts of law b y a tribunal of three arbitrators. 1 2 - 3 - Mit privatschriftlichem Nachtrag vom 20. November 2015 nahmen die Parteien verschiedene Vertragsänderungen vor. Dieser erste Nachtrag enthält unter § 9 (4) eine Schiedsklausel, die mit derjenigen des ursprünglichen Kauf- vertrags wörtlich übereinstimmt, außer dass sie sich auf "this Amendment" (statt " this Agreement") bezieht. Mit einem zweiten privatschriftlichen Nachtrag vom 20. Juni 2016 verlängerten die Parteien die in Ziffer 4.3 des ursprünglichen Kaufvertrags vere i nbarten Fristen für die Erfüllung der Voraussetzungen der Meilenstein - zahlung jeweils um ein Jahr. Dieser zweite Nachtrag enthält unter § 5 (4) wörtlich dieselbe Schieds klausel wie der erste Nachtrag. Die Forderung d er Antragsteller auf Meilensteinzahlung lehnten die An- tragsgegner innen ab. Die Antragsteller machen geltend, ihre Forderung unterfalle keiner wirk- samen Schiedsvereinbarung. Sie haben beantragt, die Unzulässigkeit eines schiedsgerichtlichen Verfahrens für die Klage der An- tragsteller auf Meilensteinzahlung von 3,2 Mio. 4.3 des "Agree- ments for the S ale and Purchase of all of the Shares in g . GmbH" vom 26. Februar 2015 in der Fassung des "Agreements on the Second Amendment vom 20. Juni 2016 festzustellen. Das Oberlandesgericht hat den Antrag zurückgewiesen. Mit der Rechts- beschwerde verfolgen die Antragsteller ihren Antrag weiter. Die Antragsgegne- r innen haben beantragt, das Rechtsmittel zurückzuweisen. II. Das Oberlandesgericht hat an genommen, der von den Antragstellern geltend gemachte Anspruch auf Meilensteinzahlung falle unter die Schiedsklau- sel des ursprünglichen Kaufvertrags. Dazu hat es ausgeführt: Zugunsten der Antragsteller könne unterstellt werden, dass die Schieds- klausel im zweiten privatschriftlichen Nachtrag gemäß § 1031 Abs. 5 Satz 3 ZPO formunwirksam sei . Nach dieser Bestimmung müssten Schiedsvereinba- rungen, an denen ein Verbraucher beteiligt sei, entweder in einer eigenen Ur- 3 4 5 6 7 8 - 4 - kunde ohne weitere Vereinbarungen enthalten se in oder notariell beurkundet werden. Hier komme im Hinblick auf den Antragsteller zu 3, der Arbeitnehmer der g . GmbH gewesen sein solle, ein Verbrauchergeschäft im Sinne des § 13 BGB in Betracht. Der von den Antragsteller n geltend gemachte Anspruch auf Meilenstein- zahlung werde indes von der - notariell beurkundeten - Schiedsklausel des ur- sprünglichen Kaufvertrags erfasst. Welche Ansprüche unter eine Schiedsver- einbarung fielen , sei durch Auslegung festzustellen. Bei der Ermittlung des Par- teiwillens s ei insbesondere die Interessenlage beider Seiten zu berücksichtigen. Dies führe dazu, dass eine Schiedsklausel im Allgemeinen weit auszulegen sei, auch um eine in der Regel unerwünschte Aufspaltung des Rechtswegs zu ver- meiden. Im Zweifel umfasse eine Schie dsvereinbarung spätere Nachträge oder Konkretisierungen. So liege es hier. Die Schiedsklausel im ursprünglichen Kaufvertrag sei ausdrücklich weit gefasst und beziehe sogar etwaige Streitigkei- ten über dessen Beendigung oder Unwirksamkeit mit ein. Der zweite Nachtrag lasse sich nicht sinnvoll vom ursprünglichen Kaufvertrag trennen. Das zeige schon die Formulierung des hiesigen Verfahrensa ntrags, die nicht ohne Ver- weis auf den ursprünglichen Kaufvertrag auskomme. Der geltend gemachte Anspruch auf die Meilenste inzahlung sei ein Anspruch aus dem ursprünglichen Kaufvertrag. Daran habe der zweite Nachtrag nichts geändert; er habe in sbe- sondere die inhaltlichen Vor aussetzungen für die Meilensteinzahlung unberührt gelassen und lediglich die Fristen modifiziert. I II . Die Rechtsbeschwerde ist statthaft (§ 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 ZPO in Verbindung mit § 1065 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 2 Fall 2 ZPO). Sie ist jedoch unzulässig, weil die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung hat, die auf die Verletzung von Verf ahrensgrundrechten gestützten Rügen nicht durchgreifen und die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitli- 9 10 - 5 - chen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts auch im Übrigen nicht erfordern (§ 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 ZP O). 1. Entgegen der Ansicht der Rechtsbeschwerde st ehen die Ausführun- gen des Oberlandesgerichts mit den vom Bundesgerichtshof zur Auslegung von Schiedsvereinbarungen entwickelten Grundsätzen in Einklang. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gilt der Grundsatz, dass sich eine in der ursprünglich getroffenen Vereinbarung enthaltene Schiedsgerichtsklausel auch auf Streitigkeiten erstreckt, die auf einen später geschlossenen Vergleich zurückgehen, der die zuerst geschaffenen Verträge ergänzt ode r sonst geändert, nicht aber umgeschaffen hat (BGH, Urteil vom 3. November 1983 III ZR 111/81, WM 1984, 380, 381 [juris Rn. 18]). Dabei steht dem später en Vergleich ein Nachtrag zum Vertrag ohne weiteres gleich (Zöller/Geimer, ZPO, 32. Aufl., § 1029 Rn. 81), weil kein Grund dafür ersichtlich ist, insofern zwischen einem Nachtrag oder einem Vergleich zu unterscheiden. Davon ausgehend hat das Oberlandesgericht zu Recht angenommen, die Schiedsklausel im ursprünglichen Kaufvertrag sei ausdrücklich weit ge fasst. Die Parteien hätten in § 1 Abs. 3 und § 3 des zweiten Nachtrags zudem aus- drücklich klargestellt, dass sich dieser auf die Fristverlängerung beschränken und alle übrigen Vertragsbestimmungen unverändert lassen solle; insbesondere habe die Schiedsklau sel des ursprünglichen Kaufvertrags nicht verändert oder eingeschränkt werden sollen. Das Oberlandesgericht hat demnach zunächst geprüft, was die ursprüngliche Schiedsklausel zu ihrer Reichweite im Fall einer Änderung des Ausgangsvertrags besagt, und es ha t sodann die zweite Nach- tragsvereinbarung aus ge legt. Da s ist nicht zu beanstanden und steht im Ein- klang mit de n von der Rechtsbeschwerde angeführten Entscheidung en des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 28. November 1963 VII ZR 112/62, 11 12 13 - 6 - BGHZ 40, 32 0, 325 [juris Rn. 32 f. ] ; Urteil vom 4. Oktober 2001 III ZR 281/00, NJW - RR 2002, 387 [juris Rn. 14 bis 17 ] ). Das Schiedsgericht hat bei seiner Auslegung, die Schiedsklausel des ur- sprünglichen notariellen Kaufvertrags erfasse auch spätere Vertragsänderun- gen, nicht den Umstand außer Acht gelassen, dass beide Vertragsänderungen eine eigene Schiedsklausel enthielten. Es hat diesen Umstand vielmehr aus- drücklich berücksichtigt, jedoch angenommen, diese Schiedsklauseln hätten im Fall ihrer Wirksamkeit lediglich ein e deklaratorische Wirkung gehabt. Dies be- stätige auch § 1 Abs. 3 und § 3 des zweiten Nachtrags, wonach sich der Nach- trag allein auf die Fristverlängerungen beziehe und alle übrigen Vertragsbe- stimmungen unverändert lassen solle, so dass auch die Schiedsklau sel des ursprünglichen Kaufvertrags nicht verändert oder eingeschränkt worden sei. Diese tatrichterliche Beurteilung lässt keinen Rechtsfehler erkenne n . 2 . Die auf die Verletzung des rechtlichen Gehörs der Antragsteller ge- stützten Rügen der Rechtsbeschwerde greifen nicht durch. Von einer näheren Begründung wird gemäß § 577 Abs. 6 Satz 2 und 3, § 564 ZPO abgesehen. III. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO. 14 15 16 - 7 - Der Gegenstandswert von Anträgen auf Feststell ung der Zulässigkeit ei- nes Schiedsverfahrens oder der Zuständigkei t eines Schiedsgerichts gemäß § 1062 Abs. 1 Nr. 2 ZPO beträgt nach der Senatspraxis 1/5 der Hauptsache. Koch Schaffert Kirchhoff Löffler Schwonke Vorinstanz: OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 18.06.2018 - 10 Sch 2/18 - 17
Full & Egal Universal Law Academy