Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-26/352-126
Karar Tarihi : 24.3.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Bekir KOCABAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : ZF Türk Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Fulya EROL
Halaskargazi Cd. No:150 Çankaya Apt. K:5 Şişli/İstanbul
D. TARAFLAR : - ZF Türk Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Adil Mh. Demokrasi Cd. No:17 Sultanbeyli/İstanbul
- ZF Trading Otomotiv Parçaları A.Ş.
Gömeç Sk. Akgün İş Hanı No:37 D:4 Acıbadem
Kadıköy/İstanbul 20
E. DOSYA KONUSU: ZF Türk Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ZF Türk) tarafından ZF
Trading Otomotiv Parçaları A.Ş. (ZF Trading)’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte
kül halinde devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.3.2010 tarih ve 2158 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 17.3.2010 tarih ve 2010-4-
51/Öİ-10-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.3.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/105 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır. 30
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, tarafların aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirime konu işlemin tarafları aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan şirketler
olduğundan, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlemle, ZF Türk yönetim kurulunca alınan karar ve 24.2.2010 tarihinde 40
imzalanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında, ZF Trading, Türk Ticaret Kanunu’nun 451.
maddesi ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19, 20. maddeleri gereğince ZF Türk
tarafından devralınacaktır. Birleşme Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere, devir olan ZF
10-26/352-126
2
Trading, Türk Ticaret Kanunu’nun 451. vd. maddeleri uyarınca birleşmek sureti ile
tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b)
bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul 50
edilmektedir.
Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs, “piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade etmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan ve devredilen şirketler ZF Fredrichshafen AG
tarafından kontrol edilmektedir. Bu durum, mezkûr şirketlerin aynı ekonomik bütünlük
içerisinde yer aldıklarını ve dolayısıyla bağımsız iki ayrı teşebbüs olmadıklarını ortaya
koymaktadır. Söz konusu bilgilerin ışığında, anılan devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 60
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin,
taraflarının aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alması nedeniyle, 4054 sayılı
“Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy