T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/262
KARAR NO: 2022/386
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 06/04/2021
KARAR TARİHİ: 22/04/2022
Davacı tarafından açılan Öz Sermaye Tespiti davasının Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda, tüm dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili, Mahkememize verdiği 06/04/2021 tarihli dilekçesinde; müvekkilleri ..., ..., ... ve ... ' nun yasal faaliyet merkez adresi ... Sokak No ... ... İzmir Türkiye olan İzmir Ticaret Sicil Memurluğu 'na Merkez-... sicil numarasında kayıtlı olan ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin %100 pay sahibi olduğunu, söz konusu şirketin İzmir'de merkez ... - ..., ... - ..., ... olmak üzere 3, Manisa'da 1, ... - İstanbul 'da 1 adet olmak üzere yurt içinde toplam 5 merkezde sağlık hizmeti sunmakta olup başkaca şubelerin de açılması için çalışmalar ve yatırımların devam ettiğini, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin tüm pay sahipleri olan müvekkilleri talep edenlerin katılımı ile ... Yatırım Yönetim ve Ticaret AŞ kurulmuş olup tüm pay sahiplerinin söz konusu payların sermaye olarak konulmasını istediklerini, müvekkillerinin söz konusu şirkete sermaye olarak sahip olduğu iş bu payları ayni sermaye olarak koyacaklarını, bu işlem öncesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 342. Ve 343. Maddeleri uyarınca ayni sermaye olacak paylara değer biçilmesinin icap ettiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 6102 " Değer Biçme " 343. Maddesinin aşağıdaki düzenlemeyi içerdiğini " Madde 343-(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin, ve 342. Maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri, ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (...) (1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " dolayısıyla iş bu düzenleme uyarınca müvekkillerine ait payların, ayni sermaye olacak şekilde değer biçilmesine karar verilmesini , değerlemesi talep edilen ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin diğer pay sahipleri ile birlikte kurduğu ... Yatırım Yönetim ve Ticaret AŞ 'ne ayni sermaye olarak konulacak olan müvekkillerine ait olan ... Sanayi ve Ticaret AŞ paylarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343. Maddesi uyarınca değer biçilmesine, iş bu tespitte payların ait olduğu şirketin faaliyet alanı, merkez sayısı ve sair hususların oluşturduğu katma değer ve diğer hususların nazara alınmasını talep ettiklerini, değerlemesi talep edilen ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin pay sahipleri olan müvekkillerinin ayni oranda pay sahibi olarak birlikte kurdukları ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'ndeki paylarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343. Maddesi uyarınca değer biçilmesine iş bu tespitte payların ait olduğu şirketin faaliyet alanı, merkez sayısı ve sair hususların oluşturduğu katma değer ve diğer hususların nazara alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Dava konusu edilen ... Sanayi ve Ticaret AŞ. paylarının değerinin tespitine yönelik olarak Mahkememizce ve talimat mahkemeleri vasıtasıyla keşif ve bilirkişi incelemeleri yaptırılmış, alınan 18/04/2022 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunda ; ... Sanayi ve Ticaret AŞ. firmasının 31/12/2021 tarihi itibariyle şirket değerinin 884.991.618,71 TL (176.472.164,00 TL+708.519.454,71 TL) olarak hesaplandığı görüş ve kanaatine varıldığı ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ; davacı tarafça , davacıların ortakları olduğu ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'ndeki paylarının ... Yatırım Yönetim ve Ticaret AŞ 'ne ayni sermaye olarak konulacak olduğundan bahisle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 342 ve 343. Maddesi uyarınca değerinin biçilmesine yönelik olarak Mahkememizden talepte bulunulduğu, Mahkememizce şirketin değerinin belirlenmesi için mahallinde ve talimat mahkemesi vasıtasıyla keşif ve bilirkişi incelemeleri yaptırılarak bilirkişi kurulundan rapor alındığı, alınan 18/04/2022 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunun denetime açık, karar vermeye yeterli ve elverişli mahiyette olduğu, bilirkişi kurulu raporunun TTK' nın 342 ve 343. maddeleri gereğince onaylanmasına ilişkin yasal koşulların oluştuğu incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle:
1-Davanın KABULÜ ile bilirkişi kurulunun 18/04/2022 tarihli raporunun TTK 342 ve 343. Maddeleri uyarınca ONAYLANMASINA,
2-Eksik kalan 21,40 TL harcın davacı tarafça tamamlanmasına ,
3-Davanın niteliği gereği, davacı tarafça yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına,
Dair kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oybirliği ile karar verildi. 22/04/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır