İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/874 Esas 2025/475 Karar

T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/874
KARAR NO : 2025/475
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 07/11/2022
KARAR TARİHİ : 12/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili Mahkememize verdiği 24/01/2023 tarihli dava dilekçesinde; davacılar...'ın pay sahibi oldukları davalı şirket ... Turizm Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi' nin 06.10.1995 tarihinde kurulduğunu, halen aktif olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin, İzmir İli, Çeşme İlçesi, ... Mahallesi'nde prestijli bir proje olan ve rağbet gören Port ... Projesi kapsamında evler, marina ve otel inşaası gerçekleştirdiğini, davalı şirketin, inşa edilen evlerin satışı, marina ve otelin işletilmesinden kaynaklı olarak önemli miktarda kazanç elde ettiğini, davalı anonim şirketin esas sermayesinin güncel olarak 13.000.000 TL olduğunu, şirket ortaklarının ..., pay oranının % 1,17, payının itibari değerinin 152.133,34 TL, ...z, pay oranının % 21,5, payının itibari değerinin 2.795.000,00 TL, ... Strateji Pazarlama A.Ş., pay oranının % 8,39, payının itibari değerinin 1.090.666,66 TL, ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., pay oranının % 5,00, payının itibari değerinin 650.000,00 TL,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., pay oranının % 4,32, payının itibari değerinin 561.600,00 TL, ..., pay oranının % 5,00, payının itibari değerinin 650.000,00 TL, ..., pay oranının % 1,12, payının itibari değerinin 145.600,00 TL, ..., pay oranının % 20,00, payının itibari değerinin 2.600.000,00 TL, ..., pay oranının % 1,00, payının itibari değerinin 130.000,00 TL, ..., pay oranının % 5,00, payının itibari değerinin 650.000,00 TL, ..., pay oranının %17,69, payının itibari değerinin 2.300.000,00 TL, ..., pay oranının % 9,81, payının itibari değerinin 1.275.000,00 TL olduğunu, pay sahiplerinden olan ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. % 96 oranla Çeşme Belediyesi'nin iştiraki olup bu nedenle davalı şirket üzerinde ve hukuka uygun işleyişi hususunda yüksek derecede kamu menfaati mevcut olduğunu, buna rağmen bütün taleplere ve Çeşme Belediyesi'ne yönelik ihbar ve ihtarlara rağmen ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin davalı şirketin genel kurullarına katılmaktan özellikle imtina ettiğini, şirkette meydana gelen kamu zararlarının önlenmesi hususunda gerekli çabayı göstermediğini, davacılardan ... ' ın Almanya'da mukim olup şirket yönetiminde şu ana kadar herhangi bir görev üstlenmediğini, davacılardan ...' in hukuka aykırı ve iptale tabi olarak 17.10.2022 tarihinde alınan karara kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olsa da şirkete tahakküm eden pay sahibi ve yönetim kurulu üyelerince görevini icra etmesine olanak tanınmadığını, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını, engellendiğini, davalı şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 13.07.2022 tarihinde yapılabilmesi için 16.06.2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan gerçekleştirildiğini, 13.07.2022 tarihli toplantıda, şirkette tahakküm kurmuş bulunan pay sahipleri ve temsilcileri ile bakanlık temsilcisi hazır bulunmasına rağmen, davacı ...adına bilgi alma hakkının kullanılacağının belirtilmesi üzerine kötü niyetle son anda toplantıya katılmaktan vazgeçtiklerini, bu nedenle şirket ana sözleşmesinde öngörülen toplantı nisabının sağlanmadığını, bunun üzerine 18.08.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 15.09.2022 tarihinde yapılması kararı alındığı ve 23.08.2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan gerçekleştirildiğini, 15.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı sırasında şirket finansal tablolar ve bu konulara ilişkin tabloları tetkik etme şansı bulunmadığından, davacı ...'i temsilen yöneltilen soruların faaliyet raporları ile birlikte finansal tablolarla ilgili olması ve ilgili soruların şirketi tahakkümleri altında bulunduran yönetim kurulu başkanı ve diğer üyelerince ısrarla cevaplamaktan imtina edilmesi sebebiyle davacı ...'i temsilen TTK m. 420/I uyarınca ertelenmesinin talep edildiğini, şirketin esaslı unsurlarına, mal varlığına ve işleyişine ilişkin olan ilgili soruların yanıtlanmaması halinde, bir sonraki toplantıda da erteleme talep edileceği hususunda ilgililerin açıkça uyarıldığını, talep üzerine toplantı başkanı tarafından TTK m. 420/I uyarınca genel kurul toplantısının 17.10.2022 tarihine ertelendiğini, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 21/2 c.2 uyarınca: “Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.” düzenlemesi doğrultusunda gündem maddeleri aynı olan 15.09.2022 tarihli ve 17.10.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının tek toplantı olarak nitelendirilmesi ve birbirinin devamı olduğunun kabul edilmesi gerektiğini, 15.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın devamı niteliğinde olan 17.10.2022 tarihli toplantıda alınan kararların, gerek kararların alınma usulü gerek kararların içeriği hukuka, şirket anasözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının kanunun emredici hükümleri, şirket esas sözleşmesinde bulunan hükümlere ve dürüstlük kuralına uygun olması gerektiğini, aksi halde ilgili kararların TTK m. 445 ve devamındaki hükümler kapsamında genel kurul kararlarının iptali ve diğer yaptırımlara tabi olduğunu, 15.09.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davalı şirketin pay sahibi davacı ...'i temsilen davacının pay sahibi olması sebebiyle bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yöneltilen soruların herhangi bir geçerli sebep bulunmamasına rağmen toplantı sırasında ya da sonrasında yanıtlanmadığını, aynı soruların 17.10.2022 tarihli toplantıda diğer davacı ... ve dava dışı pay sahibi ... tarafından da aynen sorulduğunu, söz konusu soruların yanıtsız bırakıldığını, bunun üzerine 15.09.2022 tarihli toplantıda davacı ..., 17.10.2022 tarihli genel kurul toplantısında ise davacılar ...ile ... ve dava dışı pay sahibi ... tarafından özel denetim talep edildiğini, hak sahibi ortaklar tarafından iletilen özel denetime dair taleplerin de reddedildiğini, herhangi bir haklı nedeni bulunmaksızın, hukuka, dürüstlük kuralına ve özen yükümlülüğüne aykırı olarak söz konusu soruların yanıtsız bırakılması üzerine ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; şirketin ortaklara borcunun bulunup bulunmadığının, varsa borcun nedeni, kaynağı, hangi sebeple borç alındığını, davalı şirketin şu ana kadar ortaklara borç ödemesi yapıp yapmadığının, yaptıysa nedeni ve usulünün tespitini sağlamak maksadıyla davacıların genel kurul toplantısının ertelenmesine dair taleplerinden önce TTK m. 438 uyarınca özel denetçi atanması talep edilmişse de söz konusu talep reddedildiğinden ve sonuç elde edememiş olsa dahi davacıların bilgi edinme hakkını kullandıklarından şirket yönetiminde yer alan başta ... ve ...z olmak üzere şirket organlarının, davalı şirketi, pay sahiplerini, ilgili diğer kişiler ve kamuyu zarara uğrattıklarının açıkça görülebilmesi maksadıyla TTK m. 439 ve devamı maddeler uyarınca süresinde mahkemeden özel denetçi atanmasının talep edildiğini, 17.10.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda da pay sahipleri ..., ... ve ...'in iştiraki ile yöneltilen şirketin önemli malvarlığı değerleri, bilançosu, mali tabloları, ortaklara borç hesabına dair sorular ve özel denetçi atanması talebinin yine cevapsız bırakıldığını, söz konusu 17.10.2022 tarihinde tekraren sorulan ve yeni yöneltilen sorulara cevap verilmemesi sebebiyle ilgili pay sahipleri ...ve ... ile dava dışı ... TTK m. 420/II uyarınca yeniden toplantının ertelenmesi talebinde bulundukları ancak söz konusu talebin reddedildiğini, TTK m. 420/II hükmünün "Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır." şeklinde olduğunu, davacılar ve dava dış ... ' in toplam pay oranı olarak ... A.Ş.'de azınlık pay sahibi konumunda olduklarını, davacılar ve dava dışı ... tarafından yöneltilen soruların yanıtlanmamış olması dolayısıyla da şirket yönetim kurulu başkan ve ilgili diğer üyelerinin dürüst hesap verme ilkesi ile TTK m. 515 uyarınca dürüst resim ilkesine riayet etmemesi sebebiyle TTK m. 420/II uyarınca genel kurul toplantısının ertelenmesini talep etmede davalı şirketin, davacıların, kamunun, üçüncü kişilerin haklı menfaati bulunduğunu, davacılar ve dava dışı ...'in de erteleme talep etmesinde hukuki yararı mevcut olduğunu, erteleme talep eden pay sahiplerinin oy oranının % 23,81 olduğunu, böylelikle TTK'nın aradığı azlık oranının da sağlandığını,17.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davacılar ve dava dışı pay sahibi ... tarafından TTK m. 420/II uyarınca genel kurul toplantısının ertelenmesi talebinin gerekçelendirildiği ve bu gerekçelerin toplantı tutanağına da geçirtildiğini, Genel kurul toplantısının TTK m. 420/II uyarınca ertelenmesine ilişkin talep keyfilikten uzak olup gerekçesinin belirtilip tutanağa geçirtilmesi halinde genel kurulun gerekçenin haklı olup olmadığını dahi değerlendirme hususunda bir karar alma yetisi olmaksızın genel kurul toplantısının ertelenmesine karar vermesi gerektiğini, azlığın talebini reddetmesi halinde TTK m. 445 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilebileceğini, buna rağmen toplantının ertelenmediğini, bu aşamadan sonra davacılar adına genel kurul toplantısına katılımın devamının davacıların hak kaybına uğramaması, menfaatlerinin zedelenmemesi maksadıyla ihtirazi kayıt ile gerçekleştiğini, davaya konu olan ve iptali talep olunan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, yalnızca TTK m. 420/ıı hükmüne aykırılık sebebiyle değil diğer sebeplerle de iptal edilebilir nitelikte olduğunu, bu nedenle mahkemece TTK m. 420/ıı hükmüne aykırılık nedeniyle kararların iptali hususunda farklı kanaate varılması halinde aşağıda belirtilen nedenlerle ilgili kararların iptaline karar verilmesinin talep edildiğini, finansal ve mali tablolar, bilançolar ve diğer şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulmamış olup ... A.Ş.nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemi 4. maddesine ilişkin oylama sonucu iptal edilmesi gerektiğini, davacılar adına davalı şirketin mali kayıtları, bilançoları, finansal tabloları, borç hesabı ve şirketin önemli malvarlığı değerlerine dair yöneltilen sorulara cevap verilmemiş olması sebebiyle ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, söz konusu soruların yanıtsız bırakılmasının, karar alınması gereken maddelerin oylamasında; özelikle de mevcut yönetim kurulu üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibrası, finansal tablolar mali kayıtlar ve sair diğer kayıtların kabulü ile yönetim kurulunun yeniden seçilmesi bakımından hesap verebilir nitelikte şeffaf olarak şirket mali kayıtlarının tutulup tutulmadığının tespiti bakımından önem arz ettiğini, şirket mali kayıtlarının şeffaf ve güvenilir olarak tutulmasına dair dürüst resim ilkesinin TTK m. 515'te, TTK m. 515: "Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır." şeklinde düzenlendiğini, söz konusu hüküm gereği dürüst resim ilkesinin anonim şirketin finansal tabloları düzenlenirken uyulacak üst bir raporlama ilkesi olduğunu, pay sahipleri ile ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı öncesinde paylaşılan; şirketin hesapları, duran ve dönen malvarlıkları, mali tabloları, finansal tabloları ile şirket faaliyetlerine dair denetleme raporu, pay sahiplerinin incelemesi neticesinde şirketin mali durumuna dair sonuçlar çıkarmaya elverişli olmadığını, nitekim söz konusu raporun, raporda yer alan bilanço, mali kayıtlar, finansal tablolar ve şirket faaliyetlerine dair bilgilendirmeler detaylara yer verilmeksizin yalnızca eksikliğine dair herhangi bir itirazda bulunulmaması maksadıyla hazırlanmış olmak için hazırlandığını, davalı şirket ... A.Ş., nin daima büyüyen, kar elde eden, birçok prestijli projeleri yürüten bir şirket olduğunu, yapmış olduğu ve planladığı diğer işlerle bu denli büyük ticaret hacmine sahip olan davalı şirketin hesapları, duran ve dönen malvarlıkları, mali tabloları, finansal tabloları ile şirket faaliyetlerine dair hazırlanan denetçi raporunun yetersiz, açıklamalardan uzak, denetlenebilirliği ve gerçekliğinin tespitin ayrıca değerlendirilmesi gerekir mahiyette olduğunu, bir başka ifade ile hazırlanan ve paylaşılan denetçi raporunda yer alan mali kayıtların TTK m. 515’te düzenlenen dürüst resim ilkesine aykırı olduğunu, davalı şirketin faaliyet alanları çok geniş olmasına rağmen bilançolar, mali tablolar ve finansal tablolarda şirket faaliyet alanlarına dair ayrı ayrı açıklamalar ve incelemeler bulunulmadığından pay sahiplerinin hangi alandaki faaliyetlerin hangi aşamada ve şirkete katkısının ne ölçüde olduğuna dair bilgi sahibi olamadığını, bu hususun dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin projelerinden elde ettiği kazançların, kendilerinin imzaladığı her haliyle davalı şirketin aleyhine olan ve zararına yol açan bir takım akla ziyan kar paylaşım ve inşaat yapım sözleşmeleriyle esasen aktif olarak inşaat sürecine hiçbir katkı sunmayan ... İnşaat Ticaret Limited Şirketi’ne aktarıldığını, dolayısıyla davalı şirketin, kendisine aktarılması gereken karın aktarılmaması sebebiyle zarara uğratıldığını, davalı şirketin arsa ve iş sahibi olduğu İzmir İli, Çeşme İlçesi, ... Mahallesi,...Parsel sayılı 37.206,52 m² büyüklükte taşınmaz üzerinde inşa edilecek projenin inşaat yapım işine ilişkin iki farklı sözleşme bulunmakta olup bu sözleşmelerin birbiriyle çeliştiğini, Çeşme Noterliği’nin 31.08.2020 tarihli ... yevmiye numaralı “İnşaat Yapım Sözleşmesi” nin davalı şirket adına yetkisiz kimse tarafından imzalandığını, davalı şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak iştiraki olarak bulunduğu ... İnşaat Ticaret Limited Şirketi, ... Turizm Yatırım A.Ş., G... Gayrimenkul Geliştirme A.Ş., ... A.Ş. hakkında denetim raporunda kısa bilgi verilmişse de söz konusu şirketlerin mali durumları, şirketlerin kar elde edip etmediği, davalı şirkete katkısına dair bilgi verilmediğini, davalı şirketin iştiraki olduğu söz konusu şirketlerin, kar elde edebileceği gibi zarara da uğrayabileceğini, bu durumun davalı şirketi, dolayısıyla pay sahiplerini de doğrudan ilgilendirecek ve etkileyeceğini, nitekim bilançonun aktiflere ilişkin diğer alacaklar kısmında görüldüğü üzere iştiraklerden alacak kalemi olarak 0 TL değer kaydedildiğini, buna rağmen davalı şirketin iştiraki olduğu şirketlerin mali durumları başta olmak üzere faaliyetlerine dair bilgi verilmediğini, pay sahipleri denetim raporunda yer alan mali tablolar ve bilançodan bu duruma ilişkin açık bilgiye ulaşamadığını, ... A.Ş.’nin 2021 yılına dair mali tabloları ve bilançosunda davalı şirketin ortaklara kısa vadeli olarak 61.099,22 TL borçlandığının görüldüğünü, davalı şirketin ortaklara borçlanmasının sebebinin davacılar ve dava dışı ... tarafından ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda soru olarak yöneltilmişse de söz konusu sorunun yanıtlanmadığını, ... A.Ş.’nin 2021 yılına dair mali tabloları ve bilançosunda pasifler kısmında uzun vadeli yabancı kaynaklar başlığının altında banka kredileri olarak 65.106.750,75 TL alındığı kayıt altına alındığını, kredi miktarı olarak yer alan miktarın, çok yüksek olup davalı şirket genel kurulunda söz konusu kredilerin hangi bankalardan, ne kadar vade ile ve şirketin hangi faaliyeti için alındığı, kredi sözleşmelerin mahiyeti ve şartlarının izah edilmesi gerektiğini, bu denli yüksek miktarda alınan banka kredisine ilişkin genel kurul toplantısında açıklama yapılmadan finansal ve mali tabloların kabul edilmesinin mümkün olmadığını, ... A.Ş.’nin 2021 yılına dair mali tabloları ve bilançosunda aktifler kısmında şirketin maddi duran malvarlığına ilişkin başlık altında yer alan arazi ve arsalar, yer altı ve yer üstü düzenleri, binalar, tesis, makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, birikmiş amortismanlar, yapılmakta olan yatırımlara dair verilen kayıtlar gerçekte olması gereken değerlerin çok altında kaydedildiğini, ... A.Ş.’nin 2021 yılına dair gelir tablosunda olağan dışı gider ve zararlara ilişkin 5.264.300,06 TL olarak kayıt mevcut olduğu yine aynı tabloda kambiyo zararları olarak 35.564.423,05 TL kayıt bulunduğunu, söz konusu kayıtların şirketin pasiflerine ilişkin ve değer olarak çok yüksek olduğunu, kambiyo zararları ve olağandışı gider ve zarara ilişkin ne denetim raporunda ne de genel kurul toplantısında herhangi bir açıklama yapılmadığını, söz konusu zararların temel gerekçesinin şirket ortaklarına bildirilmediğini, açıklanan kayıtlarla sınırlı olmamak kaydıyla davalı şirket finansal tabloları, mali tabloları, faaliyet raporu ve gelir tablosunun yeterli açıklıkta olmaması, gerçeğe aykırı olması, çelişkiler barındırması, kayıtlara dair gerekli müzakerelerin ve açıklamaların yapılmamış olması dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine aykırılık teşkil ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, 17.10.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı'nın 11. sayfası ve devamında yer aldığı üzere şirket bilançosu, kar ve zarar hesaplarına dair oylamasında davacılar ve dava dışı ... dışındaki şirkete tahakküm eden diğer pay sahipleri tarafından bilanço ve kar/zarar hesapları oy çoğunluğu ile kabul edildiğini, davacılar ...ve ...'ı temsilen; mali tablolar ve faaliyet raporlarına dair soruların yanıtsız bırakılması sebebiyle 2021 yılına ait bilânço ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasının mümkün olmadığına dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, pay sahibi ...'i temsilen; bu toplantıda yöneltilen soruların henüz yanıtlanmamış olması nedeniyle 2021 yılına ait sunulan bilânço ve kâr/zarar hesaplarının denetime muhtaç olduğunu, şirketin şeffaf davranarak soruların yanıtlanması halinde ve pay sahibi olarak bilgi alma hakkının da gözetilmesi kapsamında soruların yanıtları ve bilgiler iletilmeden onaylanması mümkün olmadığına dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, davalı şirketin, kar elde etmiş olmasına rağmen haklı bir sebep gösterilmeksizin şirket pay sahiplerine kar dağıtımı yapılmadığı ,yedek akçe olarak ayrıldığını, ... A.Ş.nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemi 5. maddesine ilişkin oylama sonucunun iptal edilmesi gerektiğini, ticaret şirketlerinin başlıca kuruluş amacının, kazanç sağlayarak kar elde etmek ve şirketin devamlılığını sağlayarak şirket ortakları, şirket tüzel kişiliği, ilgili üçüncü kişiler ile kamunun menfaatine faaliyetlerde bulunmak olduğunu, anonim şirket pay sahipliğinden kaynaklı haklardan birinin de malvarlığı haklarından olan kar payı hakkı olduğunu, bu bağlamda anonim şirketin, şirket anasözleşmesi, TTK ve diğer mevzuat gereği öngörülen yedek akçeleri ayırdıktan sonra elde edilen karı şirket ortaklarına dağıtması gerektiğini, söz konusu karın dağıtılmayacağı yönünde bir genel kurul kararı olması durumunda ise bu kararın haklı bir sebebe dayanması gerektiğini, 15.09.2022 tarihinde davacı ...'in talebi ile ertelenen genel kurul toplantısının, 17.10.2022 tarihinde gerçekleştirildiği ve toplantı tutanağının 12. sayfası ve devamında yer aldığı üzere dava dışı yönetim kurulu başkanı ... tarafından kar dağıtımı yapılmaması, açıklanan karın yedek akçeye eklenmesine karar verilmesinin teklif edildiğini, söz konusu teklif üzerine davacıları temsilen açıklanan kar payının gerçeği yansıtmadığını, şirket karının açıklanandan daha yüksek olduğunu, kar olarak gösterilen kısmın şirketten menfaati kar payı olan pay sahiplerine dağıtılmasının öneri olarak sunulduğunu, önerinin genel kurul oylamasına sunulduğunu, davacılar ve dava dışı ... dışındaki şirkete tahakküm eden diğer pay sahipleri tarafından kar payı dağıtımına ilişkin teklifin reddedildiğini, kar payının yedek akçe olarak ayrılmasının oy çoğunluğu ile kabul edildiğini, davacılar ...ve ...'ı temsilen; açıklanan kar payının gerçeği yansıtmadığını, şirket karının açıklanandan daha yüksek olduğunu, kar payı dağıtımının yapılmamasının azlık pay sahiplerini cezalandırıcı mahiyette olduğu ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğine dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, pay sahibi ...'i temsilen; bu toplantıda yöneltilen soruların henüz yanıtlanmamış olması nedeniyle 2021 yılına ait sunulan bilânço ve kâr/zarar hesaplarının denetime muhtaç olduğunu, şirketin şeffaf davranarak soruların yanıtlanması halinde ve pay sahibi olarak bilgi alma hakkının da gözetilmesi kapsamında soruların yanıtları ve bilgiler iletilmeden kar payının yedek akçe olarak ayrılmasına dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, 17.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında oylaması gerçekleştirilen kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın, haklı bir sebebe dayanmadığını, bu yönüyle de ilgili kararın hukuka ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğinden iptali gerektiğini, davalı şirket'in mevcut yönetim kurulunun ibrasının gerçekleşmediğini, kararın alınma usulü ve içeriğinin hukuka, şirket anasözleşmesi ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, bu sebeple ... A.Ş. nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemi 6. maddesine ilişkin oylama sonucunun iptal edilmesi gerektiğini, 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamanın 27.09.2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği gibi mevcut yönetim kurulu üyelerinin her birinin teker teker ibrası şeklinde oylamaya sunulduğunu, 17.10.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı'nın 15. sayfasında yer aldığı üzere davacıları temsilen; Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri için bir gerekçe bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbirinin münferiden şirketi temsile yetkili olmadığından, davacılar adına tüm yönetim kurulu üyelerinin birlikte ibrasına ilişkin teklif sunulduğunu ancak yapılan oylama neticesinde şirkette tahakküm kurmuş bulunan pay sahibi ve yönetim kurulu üyelerinin oylarıyla reddedildiğini, davacılar ...ve ...'ı temsilen; yönetim kurulu üyelerinin hiçbirinin münferiden temsile yetkisi bulunmadığından ibra oylamasında da birlikte oylanması gerektiğine dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, iptali talep edilen 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihlerinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlardan ibraya ilişkin olanların finansal tablolardaki işlemler açıkça görüşülmeden, tartışılmadan, ibra kararlarının hangi hususlara ilişkin olduğu belirtilmeden, pay sahiplerinin mali tablolara, bilançolara ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hiçbir sorusu yanıtlanmadan alındığı ayrıca oy nisabına riayet edilmediğini, bu nedenle öncelikle gerekli karar nisabı sağlanmamış olması nedeniyle şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ve ...'ın ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamanın ibra sonucunu doğurmadığını, gerekli karar nisabı olan sermayenin yüzde 70 'inin sağlanmamış olması nedeniyle ibralarının reddedilmiş sayıldığının tespiti; aksi halde aşağıda belirtilen nedenlerle ilgili kararların iptalinin talep edildiğini, herhangi bir şirket pay sahibine oy hususunda bir imtiyaz tanınmadığından genel kurul toplantılarındaki oylamalarda pay oranlarının dikkate alınacağı ,davalı Şirket Anasözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 18. maddesinin d bendinde ".... Şirketin hukuki yapısı, sermaye payı ne olursa olsun şirketi ilzam ve temsilde, tüm bağlayıcı kararlarda, şirket ana sözleşmesinin tadili veya bu neviden sermaye artırılması velhasılı her konuda genel kurulun toplantı ve karar nisabı toplam sermayenin en az yüzde 70 ini temsil eden oy çoğunluğu ile toplanır. Genel Kurul Kararları yine sermeyenin % 70 ini temsil eden oy çokluğuyla alınır." düzenlemesinin bulunduğunu, görüldüğü üzere şirket genel kurulunda, ibraya ilişkin olanlar da dahil üzere alınacak bütün kararlar bakımından karar nisabının esas sözleşmede şüpheye mahal bırakmayacak şekilde sermayenin yüzde 70'i olarak belirlendiğini, burada karar oy nisabının toplantıya katılanlara göre değil açık hüküm gereği her zaman şirket sermayesine göre belirleneceğini, TTK m. 436/II uyarınca yönetim kurulu üyeleri ile TTK m. 436/I hükmü gereği pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin eşi, alt ve üstsoyu, bunların herhangi birinin ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetlerinde bulunan sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe, işleme veya herhangi bir yargı merciindeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağını, dava dışı yönetim kurulu üyesi ..., davalı şirkette pay sahibi olan dava dışı ... Strateji Pazarlama A.Ş.'de hakim pay sahibi ve münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olduğunu, 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının hazirun cetvelinde de görüleceği üzere ... Strateji Pazarlama A.Ş.'yi temsilen genel kurul toplantısına dava dışı ... ' nun katıldığını, ... 'nun, ... Strateji Pazarlama A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ve hakim pay sahibi olması sebebiyle şirketin temsilcisi olarak değil şirketin iradesinin oluşmasında doğrudan etkili olan bir role sahip olarak ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na da bu sıfatla katılım sağladığını, bir başka ifade ile dava dışı ...'nun iradesi ile ... Strateji Pazarlama A.Ş.'nin ibraya ilişkin iradesi aynı yönde olacağını, Yönetim kurulu üyesi olan ... ' nun, ... Strateji Pazarlama A.Ş. üzerinden genel kurul toplantısında ibraya ilişkin irade açıklamasında bulunabilecek ve TTK m. 436/II'ye aykırı olarak kendisinin ibrasına ilişkin oylamada oy kullanabileceğini, bu durumun ancak kanunu dolanma olarak nitelendirilebilecek bir uygulama olup hukuk düzeninin bu aykırılığı korumayacağını, ibra edilecek yönetim kurulu üyesinin hakimi olduğu tüzel kişi ibraya ilişkin oylamada sahip olduğu paylar bakımından oy kullanamayacağını, nitekim 17.10.2022 tarihli genel kurul toplantısında bu hususun yönetim kurulu üyesi ...'nun ve ...z'in ibrasına ilişkin oylamada ifade edildiği ve toplantı tutanağına işletildiğini, bu sebeple ... Strateji Pazarlama A.Ş.'nin de yönetim kurulu üyesi olmadığı halde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada oydan yoksun olması gerektiğini, bu durumda TTK m. 436/II gereği pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan ..., ..., ...z, ..., ... ...'ın; TTK m. 436/I gereği ise pay sahibi yönetim kurulu üyesi ...z'in oğlu... ile ...'nun yönetim kurulu başkanı ve hakim pay sahibi olduğu ... Strateji Pazarlama A.Ş.'nin sermayelerinin oy nisabında dikkate alınmaması gerektiğini, ..., ...z, ..., ve ...'ın herbirinin ibralarına ilişkin oylamaya pay sahipleri ve davacı ... ve ...ile dava dışı ... adına ...z'in oğlu ...'in oy nisabında dikkate alınmamasına ilişkin toplantı tutanağına muhalefet şerhinin işlendiği ,2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ibra kararında oy kullananların aksine mevcut yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararda; ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.,... Turizm İşletme A.Ş., ..., ... ve ...' ın oy kullanabildiği bir başka ifadeyle bu durumda ibra kararlarının toplam 2.137.200 TL sermayenin yüzde 70'i olan 1.496.040 TL sermaye miktarıyla alınması gerektiğini oysa ilgili oylamada oy kullanabileceklerden... Turizm İşletme Ticaret A.Ş. ve ... yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ve ... ...'ın ibrası yönünde oy kullandığını, bu iki pay sahibinin sermaye miktarı toplamı 691.600 TL olduğundan karar nisabının sağlanamadığı ve ismi geçenlerin ibra edilmediğini, kabul anlamına gelmemek üzere, bir an için TTK m. 436/I hükmünün burada uygulanmayacağı kabul edilseydi dahi yine karar nisabının sağlanamadığını, bu durumda yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları dışında kalan 3.877.866,66 sermaye oy nisabının belirlenmesinde dikkate alınacağı ve karar nisabı bunun yüzde 70'i olan 2.714.506,662 TL'ye isabet eden oylar olacağını, ilgili oylamada oy kullanabileceklerden yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ve ... ...'ın ibrası yönünde oy kullanan pay sahipleri ... Strateji AŞ, ...,... A.Ş. ve ...nun sermaye toplamı miktarı 2.432.266,66 TL olduğundan karar nisabının sağlanamadığı ve ismi geçenlerin ibra edilmediğini, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gerekli karar nisabı sağlanmamış olması nedeniyle şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ..., ve ...'ın ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamanın ibra sonucunu doğurmadığını, gerekli karar nisabı olan sermayenin yüzde 70'inin sağlanmamış olması nedeniyle ibralarının reddedilmiş sayıldığının tespitini talep ettiklerini, kabul anlamına gelmemekle birlikte, mahkemenin şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ..., ve ...'ın ibralarına ilişkin oylamada karar karar nisabının sağlandığı kanaatine ulaşırsa; finansal tablolardaki işlemler açıkça görüşülerek, tartışılarak gerçekleştirilmemiş, hangi hususlar bakımından ibra işleminin gerçekleştiği belirtilmemiş, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının yok sayılmış olması nedeniyle ... A.Ş. nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı'nda alınan ibra kararının iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamaya sunulan ibra kararının şirketin finansal tabloları, mali kayıtları tartışılmadığından davacılar adına yöneltilen soruların yanıtsız bırakılmasına rağmen alınan kararların, ibra mahiyetinde olmadığını, davacılar ... ve ...adına "Sorulan sorulara hiçbir yanıt verilmemiş olması, neyin ibra edildigi hususunda hiçbir açıklama yapılmamış olması karşısında yapılan oylama her ne kadar Ibrayı sağlamamis olsa da bir an için ibra oyu hukuken geçerli kabul edilse dahi dürüstlük ilkesine ve hukuka aykırı olacaktır" hususun toplantı tutanağına geçirildiğini, 17.10.2022 tarihli ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı'nın 15. sayfası ve devamında yer aldığı üzere şirket yönetim kurulu üyelerinin birlikte ibra edilmesinin gerekliliğine dair yöneltilen öneri reddedildiğinden yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına geçildiğini, ..., ...z, ..., ve ...'ın herbirinin ibralarına ilişkin oylamaya pay sahipleri ve davacı ... ile ...ile dava dışı ... adına toplantı tutanağına muhalefet şerhinin işlendiğini, finansal tablolardaki işlemler açıkça görüşülerek tartışılarak oylanmamış, davalı şirketin önemli malvarlığı değerleri ve mali tabloarına dair yöneltilen soruların yanıtlanmamış olmasının ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan ibra kararının iptalini gerektirdiğini, her halükarda 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında mevcut yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair oylamada karar nisabına aykırı olarak kararlar alınmasının hukuka, şirket anasözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı olacağından söz konusu ibra kararının iptal edilmesi gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulunun, ... A.Ş. 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında yöneltilen soruları yanıtlamayıp dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmediği halde bir kısım üyeler tekrar yönetim kuruluna seçilmiş olup ... A.Ş. 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemi 7. maddesine ilişkin oylama sonucunun iptal edilmesi gerektiğini, 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihlerinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davacılar ve ...' in şirketin finansal ve mali tabloları, şirketin önemli malvarlığı değerleri, ortaklara borç hesabı ve sair diğer hususlara ilişkin pay sahibi olmalarından kaynaklı bilgi edinme hakkı kapsamında yöneltmiş oldukları soruların yönetim kurulu tarafından yanıtlanmadığını, bir başka ifade ile yönetim kurulu üyelerinin kendilerine yöneltilen soruları yanıtlamaktan kaçınarak dürüst hesap verme yükümlülüklerine aykırı davrandıklarını, davalı şirketin, pay sahipleri, kamu ve diğer menfaat sahiplerini gözeterek gerek ihtarnameler gerek davalar ikame etmek suretiyle şirket menfaatlerini korumaya, şirketi tahakküm altında tutan diğer yönetim kurulu üyeleri ve pay sahiplerinin şirketi talan etmesinin önünde durmaya çalışan davacı ...' in, yönetim kurulu üyesi seçilmesi maksadıyla davacılar tarafından öneri olarak genel kurul toplantısında oylamaya sunulduğu söz konusu önerinin oy çokluğu ile reddedildiğini, şeffaf olarak şirket kayıtlarını paylaşamayan, dürüst hesap verme yükümlüğünü yerine getirmeyen ve şirketi tahakküm altına tutarak kendilerine hizmet etmesi amacını güden yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ' ın yeniden yönetim kurulu üyeliğine oy çokluğu ile seçildiğini, oylamaya davacılar ... ve ...'i temsilen; yönetim kurulu üyesi olarak listede yer alan kişilerin ibra edilmemiş olması ve yönetim kurulu üyeliğinin gerektirdiği dikkat, özen ve çabayı gösteremeyecekleri kanaati hasıl olduğundan ilgililerin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ilişkin oylamaya dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, davalı şirket yönetim kurulu, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yöneltilen soruları yanıtlamayıp dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmediği halde bir kısım üyelerin tekrar yönetim kuruluna seçilmiş olup ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 7. maddesine ilişkin oylama sonucu iptal edilmesi gerektiğini, söz konusu kararın iptal edilmesi ile eski yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sona erinceye kadar görevlerine devam etmesini aksi halde şirket yönetim kurulunun oluşmaması sebebiyle şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, davalı şirket yönetim kurulu için ... A.Ş. 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilen huzur hakkının fahiş olup ... A.Ş. 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemi...maddesine ilişkin oylama sonucu iptal edilmesi gerektiğini, TTK m. 394 gereği huzur hakkının, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine tanınmış olan mali haklardan olduğunu, huzur hakkının belirlenmesinin TTK m. 408 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğunu, şirket anasözleşmesi veya dürüstlük kuralına aykırı olarak huzur hakkının belirlenmesi halinde TTK m. 445 uyarınca genel kurul toplantısında huzur hakkına ilişkin alınan kararın iptal edilmesinin talep edilebileceğini, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yönetim kurulu üyelerine huzur hakkının belirlenmesine ilişkin olarak pay sahibi ... tarafından huzur hakkının toplantı başına 40.000 TL brüt olarak belirlenmesinin önerildiği ve söz konusu önerinin oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacılar ve dava dışı ... ilgili maddenin oylamasında olumsuz oy kullandığını, davacılar ...ve ...’ı temsilen, belirlenen rakamın Türkiye standartlarına göre yüksek olduğu, şirketi gereksiz zarara uğratabileceğini, maliyetleri yükseltebileceği nedeniyle karara muhalefet edildiğine ilişkin muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini, söz konusu muhalefet şerhine ... ' in de iştirak ettiğini, kar dağıtımına ilişkin kararın oylamasında olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesine olumlu oy kullanmalarının azınlık pay sahibi ve şirket yönetiminde yer almayan pay sahiplerinin, şirketi tahakkümü altında bulunduran yönetim kurulu üyeleri tarafından yok sayıldığını gösterdiğini, bu denli yüksek huzur hakkının önerilmesi ve önerinin genel kurul toplantısında kabul edilmesinin davalı şirketi, pay sahiplerini ve diğer menfaat sahiplerini önemli ölçüde etkileyecek nitelikte olduğunu, nitekim fahiş olan huzur hakkı talebinin, kanunun tanımış olduğu hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilecek ve dürüstlük kuralına aykırı olacağını, yönetim kurulu üyelerine takdir edilecek huzur hakkı belirlenirken şirketin mali ve finansal durumu, şirketin süre gelen uygulaması, şirketle benzer konumda olan diğer şirketlerin yöneticileri için takdir edilen emsal ücretler ile şirket yönetim kurulu üyelerinin emek ve mesaileri ile orantılı olarak takdir edilmesi gerektiği,yine huzur hakkı belirlenirken yönetim kurulunda olmayan pay sahiplerinin şirket karından pay almalarının engellenmemesi gerektiğini, aksi halde .... Hukuk Dairesi’nin 17.12.2019 tarihli, ... Karar sayılı kararında da ifade edildiği üzere söz konusu huzur hakkının örtülü kar dağıtımı olarak değerlendirileceğini, bu sebeple ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesine dair...maddesinin iptal edilmesi gerektiğini, davalı şirket ... A.Ş. 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilen TTK m. 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulunun şirkete borçlanma ve rekabet yasağı kapsamında değerlendirilecek faaliyetlerine izin verildiğine ilişkin genel kurul toplantısı gündemi 9. maddesine ilişkin oylama sonucu iptal edilmesi gerektiğini, TTK m. 395'te yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına tabi olduğu söz konusu yasağın genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabileceğinin hüküm altına alındığını, söz konusu kanun maddesinin amacının, şirketin ekonomik olarak devamlılığını sağlamak ve şirkette hakimiyet tesis etme kudreti olanların şirket üzerinde hukuka aykırı işlemler yapabilmesinin önüne geçmek olduğu yine TTK m. 396'da düzenlenen yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına ilişkin düzenleme uyarınca söz konusu yasağın genel kurul kararı ile kaldırılabilir nitelikte olduğunu, bu bağlamda her iki ilgili hükmün, başta şirket olmak üzere, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve kamunun menfaatlerini korumayı amaçladığını, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396'ıncı maddeleri kapsamına göre faaliyetlerde bulunmalarına ilişkin maddenin oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacılar ve dava dışı ... ' in ilgili maddenin oylamasında olumsuz oy kullandığını, davacılar ...ve ...’ı temsilen, yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği varsayılan kişi ve yakınlarının bu oylamada oy kullanmaması gerektiği kanaatinde olunduğundan oylamanın geçersiz olması gerektiği yönünde muhalefet şerhi tutanağa işlendiğini, söz konusu muhalefet şerhine ... ' in de iştirak ettiğini, davalı şirket üzerinde tahakküm kurduğunu, davalı şirketi kendileri ve yakınları için araçsallaştırmış olan yönetim kurulu üyelerinin mevcudiyetine rağmen yönetim kurulu üyelerinin tabi olduğu TTK m. 395 ve 396'da düzenlenen yasağın kaldırılması için genel kurul kararının alınmasının hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...z'in pay sahibi yahut yönetim kurulu üyesi bulunduğu şirketler bulunduğunu, söz konusu şirketler davalı şirket ile iş ve işlem yapmakta yahut davalı şirkette pay sahibi olarak yer almakta olduğunu, özellikle bahsi geçen yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketle kendi menfaatlerinin ön planda olduğu işlemlerin yapılabilmesi için gündemde yer alan ve oy çokluğu ile kabul edilen kararın TTK m. 445 uyarınca iptal edilmesi gerektiğinu, tüm bu açıklamalar ışığında; davacılar ve dava dışı ...'in şirketin finansal tabloları, mali kayıtları, şirketin önemli malvarlığı değerleri, şirket borç hesabı hakkında şirkette pay sahibi olmalarından kaynaklı bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki soruları hukuka, özen yükümlülüğüne, dürüstlük kuralına aykırı olarak yanıtsız bırakıldığından TTK m. 420/II uyarınca ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ertelenmesi yönündeki taleplerine ilişkin ret kararı verilmesi ve toplantının ertelenmemesi kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edeceğinden ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda erteleme talebinden sonra alınan kararların TTK m. 445 ve devamı hükümleri uyarınca iptal edilmesi gerektiğini, mahkemenin TTK m. 420/II Hükmüne aykırılık nedeniyle kararların iptali hususunda farklı kanaate varması halinde yalnızca TTK m. 420/II'ye aykırı olarak genel kurul toplantısının ertelenmesi değil, ihtirazi kayıt ile davacıların hak kaybına uğramaması ve menfaatlerine aykırı sonuçların doğmaması maksadıyla katılıma devam edilen toplantıda; finansal ve mali tablolar, bilançolar ve diğer şirket kayıtlar usulüne uygun tutulmadığı, davalı şirket kar elde etmiş olmasına rağmen haklı bir sebep gösterilmeksizin şirket pay sahiplerine kar dağıtımı yapılmaması, davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun ibrası gerçekleşmemiş, kararın alınma usulü ve içeriği hukuka, şirket anasözleşmesi ve dürüstlük kurallarına aykırı olması, yönetim kurulunun ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yöneltilen soruları yanıtlamayıp dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmediği halde bir kısım üyeler tekrar yönetim kuruluna seçilmiş olması, kâr dağıtımının önüne geçerek fahiş miktarda belirlenen huzur hakkının örtülü kar aktarımı haline gelmesi, TTK m. 395 ve 396'da düzenlenen yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklamaların genel kurul kararı ile kaldırılmasının dürüstlük kuralına aykırı olması sebepleriyle de ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 4,5,6,7,8,9 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların TTK m. 445 ve devamı hükümleri uyarınca iptal edilmesi gerektiğini, davacıların toplamda yüzde 22,69 oranında paya sahip olmakla azınlık pay sahibi olduklarını, davacıların pay sahipliğinden kaynaklanan bilgi alma hakkı kapsamında sorular yönelttiğini, söz konusu soruların herhangi bir haklı nedeni bulunmaksızın, hukuka, dürüstlük kuralına ve özen yükümlülüğüne aykırı olarak yanıtsız bırakıldığını, bunun üzerine davacıların ilgili sorulara konu olan olayların, davalı şirkette şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, davalı şirketi, pay sahiplerini, kamuyu ve diğer ilgilileri zarara uğrattıklarının tespitini sağlamak maksadıyla davacıların genel kurul toplantısının ertelenmesine dair taleplerinden önce TTK m. 438 uyarınca özel denetçi atanması talep edilmişse de söz konusu talep reddedildiğinden ve sonuç elde edememiş olsa dahi davacıların bilgi edinme hakkını kullandıklarından şirket yönetiminde yer alan başta ... ve ...z olmak üzere şirket organlarının, davalı şirketi, pay sahiplerini, ilgili diğer kişiler ve kamuyu zarara uğrattıklarının açıkça görülebilmesi maksadıyla TTK m. 439 ve devamı maddeler uyarınca süresinde özel denetçi atanmasını talep ettiklerini, şirket genel kurul toplantısında alınan kararların, şirket pay sahiplerinin bizzat yahut temsilcilerinin oyları ile alındığını, söz konusu kararların şirketin iradesi olduğundan TTK m. 432 gereği tüm pay sahipleri ile diğer organlar bakımından bağlayıcı olduğunu, genel kurul kararlarının kanunun emredici hükümleri, şirket anasözleşmesinde bulunan hükümlere ve dürüstlük kuralına uygun olması gerektiğini, aksi halde TTK m. 445 ve devamındaki hükümler kapsamında yaptırımlara tabi olduğunu, dava ile iptali talep edilen ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların dava kesinleşinceye kadar şirketin, pay sahiplerinin, kamunun, diğer ilgili kişilerin zarara uğramaması maksadıyla uygulanmasının önlenmesi için takdiren teminatsız yahut mahkeme tarafından uygun görülebilecek bir teminat karşılığında TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep ettiklerini, TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan ve dava konusu olan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra karar verebileceği düzenlenmişse de dilekçenin tamamında detaylarına yer verildiği üzere; gerek kendi payları gerek hakimiyeti altına aldığı paylar ile şirket yönetiminde önemli pozisyonlarda yer alarak tahakküm kurmuş, şirketi şahsi amaçları için araçsallaştırarak büyük zararlara uğratan yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi bulunan bir grubun pervasızca davranarak davacıların ve diğer azlık pay sahiplerinin pay sahipliği haklarını yok saymak suretiyle gerçekleştirdikleri genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava ikame edildiği , Genel kurul toplantısında davacılar tarafından yöneltilen sorular ve özel denetçi atanmasına ilişkin talebin temel gerekçesi yönetim kurulunun hukuka ve şirket menfaatlerine aykırı işlemlerin mevcudiyetinin tespiti iken ilgili genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin ve bunlar öncelikle yürütülmesinin geriye bırakılmasının talep edildiği huzurdaki davada yönetim kurulu üyelerinin görüşüne itibar edilmesinin davacıların hukuki himaye talebi ile korunması gereken menfaatlerini zedeler nitelikte olduğunu , belirtilen bütün hukuksuzluklara yol açanların bizatihi ilgili yönetim kurulu üyeleri olduğunu, TTK m. 449'da ayrıca bir düzenlemeye yer verilmediğinden HMK m. 389 ve devamı hükümlerinde düzenlenen ihtiyati tedbire dair hükümlerin eldeki davada uygulama alanı bulacağını, HMK m. 389. uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinin hüküm altına alındığını, dava dilekçesinde açıklanan sebeplerden ötürü, talep edilen ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yönetim kurulu tarafından uygulanması halinde, şirket ve pay sahipleri başta olmak üzere diğer menfaat sahipleri ile kamuyu olumsuz etkileyecek ve menfaat dengelerini önemli ölçüde bozacağını, dilekçede izah edildiği ve somut durumları ile detaylandırdığı üzere, söz konusu genel kurul kararlarının uygulanması ile hak sahiplerinin haklarına kavuşmasını zorlaşacak yahut engelleneceğini, bu sebeple takdiren teminatsız yahut mahkeme tarafından uygun görülebilecek bir teminat karşılığında TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına olarak karar verilmesi gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulunun, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ' ın yeniden yönetim kurulu üyeliğine oy çokluğu ile seçildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptal edilmesine kadarki süreçte seçilen yönetim kurulu üyeleri, özellikle de ..., ...z ve ... tarafından yapılan ve yapılacak işlemler sebebiyle davacıları, davalı şirketi, diğer pay sahiplerini, kamuyu ve diğer menfaat sahiplerini dava sürecinde de daha fazla zarara uğramaması, gecikme sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların meydana gelmemesi, davalı şirketin bu haliyle belirsiz şekilde yönetilmesine son verilerek şirketin hukuka aykırı olarak belirlenen yönetiminin işten el çektirilmesi, şirketin şeffaf ve doğru yönetilebilmesi ve dava aşamasında delillerin karartılmaması maksadıyla ihtiyati tedbir olarak huzurdaki dava kesinleşinceye ve ardından hukuka uygun bir seçim yapılıncaya kadar ... A.Ş. 2021 Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen yönetim kurulu üyelerinin temsil ve yönetime dair yetkilerinin kaldırılmasını yerine kayyım atanması, yapacağı her işlemin kayyım denetimine tabi olmasını talep ettiklerini belirtmiş , davanın kabulü ile ... A.Ş.'nin 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların uygulanması halinde, şirket ve pay sahipleri başta olmak üzere diğer menfaat sahipleri ile kamuyu olumsuz etkileyecek ve menfaat dengelerini önemli ölçüde bozacak olması, hak sahiplerinin haklarına kavuşmasını zorlaştıracak yahut engellenecek nitelikte olması, ayrıca telafisi imkansız zararlara yol açacak olmaları sebebiyle teminatsız olarak TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptal edilmesine kadarki süreçte, seçilen yönetim kurulu üyeleri, özellikle de ..., ...z ve ... tarafından yapılan ve yapılacak işlemler sebebiyle davacıları ,davalı şirketi, diğer pay sahiplerini, kamuyu ve diğer menfaat sahiplerini dava sürecinde de daha fazla zarara uğramaması, gecikme sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların meydana gelmemesi, davalı şirketin bu haliyle belirsiz şekilde yönetilmesine son verilerek şirketin hukuka aykırı olarak belirlenen yönetiminin işten el çektirilmesi, şirketin şeffaf ve doğru yönetilebilmesi ve dava aşamasında delillerin karartılmaması maksadıyla ihtiyati tedbir olarak dava kesinleşinceye ve ardından hukuka uygun bir seçim yapılıncaya kadar ... A.Ş. 2021 Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen yönetim kurulu üyelerinin temsil ve yönetime dair yetkilerinin kaldırılmasının yerlerine kayyım atanmasının, ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın azınlık pay sahibi olan davacılar ve dava dışı ...'in şirketin finansal tabloları, mali kayıtları, şirketim önemli malvarlığı değerleri, iddia olunan ortak hesap hakkında şirkette pay sahibi olmalarından kaynaklı bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki soruları yanıtsız bırakıldığından TTK m. 420/II uyarınca ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ertelenmesi yönündeki taleplerine ilişkin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olarak toplantının ertelenmemiş olması nedeniyle TTK m. 445 ve devamı hükümleri uyarınca, erteleme talebinden sonra alınan genel kurul kararlarının iptaline, mahkemenin TTK m. 420/II hükmüne aykırılık nedeniyle kararların iptali hususunda farklı kanaate varması halinde ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın finansal ve mali tablolar, bilançolar ve diğer şirket kayıtlar usulüne uygun tutulmadığı, davalı şirket kar elde etmiş olmasına rağmen haklı bir sebep gösterilmeksizin şirket pay sahiplerine kar dağıtımı yapılmaması, davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun ibrası gerçekleşmemiş, kararın alınma usulü ve içeriği hukuka, şirket anasözleşmesi ve dürüstlük kurallarına aykırı olması, yönetim kurulunun ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yöneltilen soruları yanıtlamayıp dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmediği halde bir kısım üyelerin tekrar yönetim kuruluna seçilmiş olması, kâr dağıtımının önüne geçerek fahiş miktarda belirlenen huzur hakkının örtülü kar aktarımı haline gelmesi, TTK m. 395 ve 396'da düzenlenen yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklamaların genel kurul kararı ile kaldırılmasının dürüstlük kuralına aykırı olması sebepleriyle de 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 4,5,6,7,8,9 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların TTK m. 445 ve devamı hükümleri uyarınca iptaline, öncelikle gerekli karar nisabı sağlanmamış olması nedeniyle şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ..., ve ...'ın ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamanın ibra sonucunu doğurmadığını, gerekli karar nisabı olan sermayenin % 70 inin sağlanmamış olması nedeniyle ilgililerin ibra edilmediğinin ve ibralarının red edilmiş sayıldığının tespitini, kabul anlamına gelmemekle birlikte, mahkemenin şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ve ...'ın ibralarına ilişkin oylamada karar karar nisabının sağlandığı kanaatine ulaşırsa; finansal tablolardaki işlemler açıkça görüşülerek, tartışılarak gerçekleştirilmemiş, hangi hususlar bakımından ibra işleminin gerçekleştiği belirtilmemiş, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının yok sayılmış olması ve dilekçede yer verilen diğer nedenlerle ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda adı geçenlere ilişkin alınan ibra kararının iptaline karar verilmesini, ... A.Ş.'de azınlık pay sahibi olan davacıların pay sahibi olmalarından kaynaklı yöneltmiş oldukları soruların haklı bir neden bulunmaksızın, hukuka, dürüstlük kuralına, özen yükümlülüğüne aykırı olarak yanıtsız bırakılması, davacıların herhangi bir sonuca ulaşmamış olmasına rağmen bilgi edinme haklarını kullanmaları ve ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ertelenmesine dair taleplerinden önce özel denetçi atanmasına dair taleplerinin reddedilmiş olması sebebiyle şirket yönetiminde yer alan başta ... ve ...z olmak üzere şirket organlarının, davalı şirketi, pay sahiplerini, ilgili diğer kişiler ve kamuyu zarara uğrattıklarının açıkça görülebilmesi maksadıyla TTK m. 439 ve devamı maddeler uyarınca süresinde dilekçede spesifik olarak belirlenen hususlarda özel denetimin sağlanmasına ve özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği 09/12/2022 tarihli cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarının iptalinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesinde hüküm altına alındığını, "MADDE 445- (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde olup hükmün lafzı dikkate alındığında genel kurul kararlarının iptal edilebilmesi için kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil eden durumların mevcut olması gerektiğini, davacıların, davalı şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında TTK md. 420/2 uyarınca dile getirdikleri erteleme talebinden sonra alınan kararların hukuka, şirket ana sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan bahisle genel kurulun iptaline ilişkin taleplerinin de ertelenen toplantı sırasında dile getirilen ikince kez erteleme talebi gibi hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olan, genel kurulun yapılmasını engelleme amacına matuf kötü niyetli bir talep olduğunu ,15.09.2022 tarihli ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davacı ...'in, 17.10.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ise davacılar ... ve ...ile dava dışı pay sahibi ...'in bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönelttiği soruların, ertelenen genel kurul toplantısı sonrasında "bilgi edinme hakkının" yasal sınırları çerçevesinde cevaplandırılmış olup aynı soruların cevaplanmadığı iddiası ile tekrarlanması ve genel kurulunun yeniden ertelenmesinin talep edilmesinin açıkça kötü niyetli olduğunu , bilgi alma hakkının, anonim şirketlerde hesap verebilir ve şeffaf bir yapının kurulmasına yardımcı olacağını, anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkının hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez nitelikteki hakları arasında olduğunu, her yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkına sahip olduğu, bilgi alma hakkının kapsamı belirlenirken pay sahipleri ile şirketin menfaati arasında denge kurulması gerektiğini, 15.09.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda, davacılardan ...tarafından finansal tabloların ve faaliyet raporunun müzakeresi sırasında, şirketin faaliyetleri ve paydaşların şirket ile olan ilişkileri hususunda bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorulan sorulara 15.09.2022 tarihli ertelenen Genel Kurul Toplantısı'nda ve akabinde de tetkik ve inceleme gerektirir hususlara yönelik olarak ise 23.09.2022 tarihinde Ankara...Noterliği vasıtasıyla... Yevmiye numaralı ihtarname keşide olunarak makul süre içerisinde ve bilgi edinme hakkının yasal sınırları çerçevesinde cevap verildiğini, 17.10.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda da davacılardan ... ve dava dışı pay sahibi ... ' in de söz konusu ihtarnameden haberdar olduklarını belirttiklerini, her ne kadar davacılar tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının ihtarname ile kullandırılmasına dair bir usul olmadığı belirtilmiş olsa da "bilgi alma ve inceleme hakkının" yerine getirilmesi esnasında usule ilişkin bir yasaklamanın ilgili mevzuatta yer almadığı ve Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından yöneltilen tetkik ve inceleme gerektiren soruların ihtarname ile yanıtlanmasında usule aykırı bir durumun da söz konusu olmadığını, bilgi alma ve inceleme hakkının pay sahibinin en temel haklarından biri olmakla beraber, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinde belirtildiği üzere “istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği” durumlarda bu hakkın kısıtlanmasının mümkün olduğunu, bilgi alma hakkının bir diğer sınırının da 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde düzenleme altına alınan dürüstlük kuralına aykırı talepte bulunulması olduğunu, pay sahibinin, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmadığı veya talebin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiği durumlar bakımından bilgi alma hakkının sınırlanmasının meşru olduğunu, nitekim gerek öğreti gerek Yargıtay uygulaması uyarınca da bilgi alma hakkı açıkça kötüye kullanılıyorsa, şirketin sır saklamaktaki çıkarı somut, haklı ve maddi temellere dayanıyorsa, bilgi verilmesinin şirketin zararına yol açma ihtimali mevcutsa paydaşın bilgi edinme hakkının kısıtlanabileceğinin belirtildiğini, bu noktada değerlendirilmesi gereken bir hususun ise, ortağın menfaatlerinin anonim şirketin menfaatleri ile çatıştığı noktada, şirketin menfaatlerine üstünlük verilmesi gereği olduğunu, öyle ki; TTK madde 437 hükmü ile de kim tarafından ne kadar oya sahip olunursa olunsun elde edilecek bilginin şirketin zararına kullanılması tehlikesinin varlığı halinde bilgi talebinin reddedilmesi olanağı getirilmesinin sebebinin bu olduğunu, şirketin iktisadi ve hukuki yapısı ve bilgi talep edilen zamanın da bilgi verilmesi talebinin değerlendirilmesinde önemli bir etken olduğunu, orantılılık ilkesi uyarınca, söz konusu soruların uygun olmayan zamanda yönetilmemesi ve kapsamının geniş olmaması gerektiğini, pay sahibinin bilgi alma hakkını kötüye kullandığını doğrulayan diğer bir ölçütün ise pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli ve önemli olması esası olduğunu, bu kapsamda bilgi alma hakkının sınırlarına bakıldığında bu sınırların, bilgi edinme hakkının açık bir şekilde kötüye kullanılması sınırı, orantılılık ilkesi sınırı ve ticari sır sınırı olduğunu, bu hususlar çerçevesinde bilgi talep etme hakkı kapsamında yöneltilen sorular değerlendirildiğinde, sonuç itibariyle; ertelenmesine karar verilen 15.09.2022 tarihli davalı şirket Genel Kurul Toplantısında pay sahibi olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında ..., 17.10.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda da davacılar ...ve ... ile dava dışı ... tarafından bilgi edinme hakkı kapsamında yöneltilen soruların daha önce de müteaddit defa şifahi ve yazılı olarak cevap verilen hususlara ilişkin olup bilgi edinme talebi bakımından hakkın kötüye kullanımının mevcut olduğunu, Genel Kurul Toplantısının TTK md. 420/2'ye aykırı şekilde icra edildiği iddia olunmuşsa da itiraza uğrayan ve tutanağa geçirilmiş noktalar hakkında davalı şirket tarafından gerek toplantı esnasında gerek ise toplantı sonrasında "dürüst hesap verme ilkesi"ne uygun olarak ve bilgi edinme hakkının sınırı ile şirket menfaatleri gözetilerek cevap verildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 420/2 maddesinde "Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır." düzenlemesinin bulunduğunu, 15.09.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısının azlığın talebiyle ve toplantı başkanının kararıyla 1 ay ertelenerek 17.10.2022 tarihine bırakıldığını, 17.10.2022 tarihli davalı şirket 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı başladığında, davacıların TTK md. 420/1 kapsamında itiraz ettikleri ve tutanağa geçirdikleri noktalar hakkında ilgililerin dürüst hesap verme ölçüsü ilkesi uyarınca bir cevap vermediğini iddia ederek toplantının tekrar ertelenmesini talep ettiklerini, davacı ...'in 15.09.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağında bilgi edinme ve inceleme hakkı kapsamında talep ettiği bilgilere cevap olarak Ankara...Noterliği’nin 23.09.2022 tarihli ve... yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderildiği ve Ankara...Noterliğinin tebliğ şerhi uyarınca davacı ...vekili tarafından aynı gün okunduğunun tespit edildiğini, ihtarnamenin sonuç kısmında yer alan "Erteleme talep eden paydaşın başkaca bir bilgi ve belge talebi var ise makul süre içinde tarafımıza göndermesi halinde talebin tarafımızca değerlendirileceği ve gelecek ve gelecek toplantılara hazırlık yapmalarına olanak tanıyacağımızı beyan ederiz" şeklindeki beyanlara rağmen davacı ...ve/veya vekili Av. ... tarafından hiçbir sorunun yöneltilmediğini, başkaca bir inceleme talebinde bulunulmadığını, diğer davacı ...'ın da aynı vekil ile temsil edildiği de gözetilerek şirket kayıtlarına dair toplantı tarihine kadar ... tarafından da bir talepte bulunulmadığını, davacıların yalnızca TTK md. 420/2 uyarınca erteleme talebinde bulunabilmek kastıyla ayrıca bir bilgi belge talebinde bulunmadıklarını, şirketin bilançosu ve buna bağlı alt hesap ayrıntıları hakkında tüm pay sahiplerine bilinçli oy kullanmaya yetecek ölçüde bilgi verildiğini nitekim davacılar haricinde hiçbir pay sahibi tarafından söz konusu iddiada bulunulmadığını,davacı ...'in talebi ile 15.09.2022 tarihli toplantının ertelenmiş olup TTK md. 420/2 hükmünde öngörülen ikinci kez erteletmenin koşullarının oluşmadığını, davacılardan ...'in bilgi edinme hakkını mahkeme kanalıyla kullanmak için açmış olduğu İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... esas sayılı davası da gözetildiğinde bilgi edinilemediğinden bahisle genel kurulun iptalinin talep edilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, cevap verilmediği iddia olunan hususlara ilişkin olarak ise; davacılar tarafından ortaklık hukukunun temel prensiplerini göz ardı ederek kişisel husumetler gereği şirketin işleyişini sekteye uğratma amacıyla hareket edildiğini, finansal tabloların müzakeresinden ziyade şirket içinde huzursuzluk çıkartılmaya ve davacı ...tarafından açılan şirketin feshi talepli davaya "kılıf" bulunmaya çalışıldığını, davacının erteleme talebinin yalnızca şirket işleyişini bozmak amacına matuf olup talebinin reddinin hukuka uygun olduğunu, davacıların dava dilekçesinde, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi bir grubun davalı şirket üzerinde tahakküm kurduğu ve şirketi zarar uğrattığı, davacı ve diğer pay sahiplerinin hakları ile şirket ve kamu menfaatini yok sayacak şekilde genel kurul toplantısında kararlar alındığını, mali tablolar, bilançolar ve şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığını, şirket kar etmiş olmasına rağmen haksız şekilde kar payı dağıtılmadığı, gerekli karar nisabı sağlanamadığından mevcut yönetim kurulunun ibrasının gerçekleşmediğini, mevcut yönetim dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmemesine rağmen tekrar bir kısım üyelerin yönetime seçildiğini, kar dağıtımının önüne geçecek şekilde fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyeleri için öngörülen yasakların dürüstlük kuralına aykırı şekilde kaldırıldığını, bu sebeplerle 2021 yılı genel kurul toplantısının 4, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinden ..., ...z, ... ve ...'ın ibra edilmediğinin ve ibralarının reddedilmiş sayıldığının tespitine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme tarafından ibrada karar nisabının sağlandığı kanaatine varılması halinde ise pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının yok sayılmış olması ve diğer belirtilen sebeplerle ibra kararının iptaline karar verilmesi gerektiğini iddia ettiğini, davacının söz konusu iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, finansal ve mali tablolar, bilanço ve şirket kayıtlarının usulüne uygun olup genel kurul toplantısının 4. maddesinin iptaline yol açabilecek bir durumun söz konusu olmadığını, davacı tarafın 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantılarında görüşülen ve müzakere sonucu kabul edilen finansal ve mali tablolar, bilançolar, borç hesabı ve şirketin önemli mal varlığı değerlerine dair yöneltilen sorulara cevap verilmediğinden bahisle ve dürüst resim ilkesine aykırılık iddiasıyla 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 4. maddesine ilişkin oylamanın iptali talebinde bulunduğunu, davacılardan ...' in müzakeresine itiraz ettiği ve ibra neticesini doğurmayacağı iddia ettiği faaliyet raporu ve mali bilançolardan bizzat sorumlu olduğunu, anılan tüm raporların görev dönemine ilişkin olduğunu ayrıca davalı şirketin 15.09.2022 ve 17.10.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısından 15 gün önce gerekli belgeler, mali tablolar ve diğer ilgili dökümanlarının şirket merkezinde pay sahiplerinin inceleyebilmesi için hazır edildiğini, davalı şirket tarafından hazırlanan faaliyet raporunun "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" gereği paydaşların anlamlandırabilmesi için mümkün olan en basit terimler kullanılarak ve tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılarak hazırlanmış olup, genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin proje geliştirme çalışmaları, şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, finansal durum ve diğer hususlar hakkında bilgiler içerecek şekilde olduğunu, düzenlenen faaliyet raporunun Yönetmeliğin 4.maddesi uyarınca şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını gözetecek biçimde doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde hazırlandığını, TTK md. 515 nin; "Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak ; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır." şeklinde olduğu ve maddenin kendi içerisinde dört önemli ilkeyi içerdiğini, bunların yıl sonu finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkarılması, finansal tablolardan şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçları anlaşılması, finansal tablolar tam, anlaşılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf, güvenilir olması, şirketin durumunun resmini vermesi, bu resmin gerçeği dürüst ve aslına uygun olarak yansıtması olduğunu, davalı şirketin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde şirketin hesapları, duran ve dönen malvarlıkları, mali tabloları ile şirket faaliyetlerine dair denetleme raporunun pay sahiplerinin incelemesine sunulduğunu, söz konusu raporların TTK md. 515 doğrultusunda şeffaf, güvenilir, gerçeği aynen ve aslına sadık surette yansıtacak biçimde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun hazırlandığını, şirketin içinde bulunduğu risk durumu gözetildiğinde kar payı dağıtmayarak yedek akçe ayırmasının hukuka uygun olup genel kurul toplantısının 5. maddesinin iptaline yol açabilecek bir durumun söz konusu olmadığını, her ticaret ortaklığı gibi anonim ortaklığın nihai amacının kâr elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, bu amacın anasözleşmelerde yer almayacağını, çeşitli kanunlardaki kişi birliklerini ayıran, “müşterek gaye” kıstasından ve “ortaklık” kavramından doğacağını, ortaklığın bütün organlarının bu nihai amaca uygun kararlar almak zorunda olduğunu, şirketin nihai amacının kâr elde edip ortaklara dağıtması esas olmakla birlikte anasözleşmeye konulacak hükümler yanında kanunda gösterilen nedenler bu genel ilkenin istisnalarını oluşturduğunu, bu istisnaların en önemlisi ve uygulamada da sıkça görülüp davaya konu uyuşmazlığa da konu olan TTK'nın 523/2. maddesindeki düzenleme olduğunu, anılan düzenleme gereğince genel kurulun, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebileceğini, şirketin kar payı dağıtabilmesinin ön şartının kar elde etmesi olduğunu, bu amacın gerçekleşebilmesi için istikrar, tedbir, öngörü, yenilik, gelişim ve ilerleme unsurlarının bir arada olması gerektiğini, proje büyüklükleri, çeşitliliği, süresi ve başarıları göz önüne alındığında davalı şirketin tam anlamıyla "basiretli bir tacir" edasıyla hareket ettiğini, ortaklığın sürekli gelişimi ve paydaşlara düzenli kar dağıtımı sağlamak amacına uygun ve yararlı ise genel kurulca yasa ve ana sözleşmede öngörülen sınırı da aşar biçimde olağan dışı yedek akçe ayrılabildiğini, TTK'nın 452. maddesinde belirtilen müktesep haklardan olan kâr payı hakkı ile bu hakkın istisnasını oluşturan TTK'nın 523/2. fıkrası arasındaki hassas dengenin kurulmasının zorunlu olduğunu, 2021 Olağan Genel Kurul Toplantısı Tutanağı'nda yer alan 5. madde incelendiğinde davalı şirketin "kar payı dağıtmama" gerekçesinin açıkça anlaşıldığını, şirketin hali hazırda devam eden ve neredeyse tamamlanma aşamasına gelmiş, neredeyse tamamına ilişkin satış vaadi sözleşmesi imzalanmış olan ana projesinin bulunduğu alana ilişkin 1/1000 ölçekli imar planı İzmir Bölge İdare Mahkemesi.... İdari Dava Dairesi ' nin ... Esas sayılı dosyasında verilen karar ile iptal edildiğini, bu davanın Danıştay nezdinde derdest olduğunu, ana projenin bulunduğu alana ilişkin bir imar planı bulunmadığını, bu nedenle inşaatın tamamlanamadığını, yapılara ilişkin iskan alınamadığı ve dava dışı 3. Kişilere taşınmazların teslim edilemediğini, bu durumun ise şirket açısından büyük bir mali risk taşıdığını ,dolayısıyla şirket kârının şirket kasasında bulunan para anlamına gelmediğini, yatırımlarda kullanılmakta, bu yatırımlar sebebiyle şirketin kısa ve uzun vadeli banka kredilerinin söz konusu olabildiğini, bu bakımdan davalı şirketin karşılanamaz ve ortaklığın devamına engel boyuttaki zararlarla karşı karşıya kalmaması ve projelerinin sekteye uğramaması, davalı şirketin faaliyet gösterdiği sektörün genel gelişimi, ekonomik faaliyet ve amaçları ayrıca şirket işlemlerinin devamlı gelişmesi maksadıyla kar payı dağıtmak yerine açıklanan karın yedek akçeye ayrılmasında hukuken bir engel bulunmadığını, şirketin mevcut Yönetim Kurulu'nun ibrası, ibra kararının alınma usulü ve içeriğinin şirket ana sözleşmesine ve hukuka uygun olup Genel Kurul Toplantısının 6. Maddesinin iptali sonucunu doğuracak bir durumun söz konusu olmadığını ,davacıların 6. Maddenin iptaline ilişkin ilk olarak; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri için bir gerekçe bulunmadığını, yönetim kurulu üyelerinin hiçbirinin münferiden şirketi temsile yetkili olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu gereği ibralarının bir bütün olarak yapılması gerektiğini ifade ettiklerini, ne mevzuatta ne esas sözleşmede, ibranın bir bütün olarak yapılması gerektiği ile ilgili bir zorunluluk bulunmadığını, genel kurulun alacağı ibra kararını; kişi, konu veya süre bakımından sınırlamaya her zaman yetkili olduğunu, bu ibra kararlarına özel ibra kararı denildiğini, açık ibranın özel olarak yapılmasında da bir mahsur olmadığını, genel kurulun, yönetim kurulu üyelerinin tamamını ibra etmeksizin bazılarını ibra etmekten kaçınabilme yetkisini haiz olduğunu, bu ibra kararının kişi bakımından sınırlandırılmış özel nitelikli bir karar olduğunu, bu kapsamda yönetim kurulu üyelerinin ibrasının ayrı ayrı oylamasında bir sakınca olmadığını, davacıların ibranın müşterek oylanmasına ilişkin genel kurulda dile getirmiş olduğu talebin ise yalnızca davacı ...'in de diğer yönetim kurulu üyeleri ile birlikte ibra edilmesini sağlamak amacına matuf olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlu olduğu bu yüzden ibranın genel şekilde yapılması gerektiğini belirten davacıların, oy kullanırken beyanlarının aksine tutum sergilediği ve ...haricindeki bütün yönetim kurulu üyelerine olumsuz oy verdiklerini, finansal tablolar tartışılmadan ibra kararı verilmemesi gerektiğini bu sebeple genel kurul ibra karar maddesinin iptal edilmesini talep eden davacıların, söz konusu ibra oylaması sırasında yalnızca ...için olumlu oy kullandığını, davacıların, 6. Maddenin iptaline ilişkin ikinci olarak; esas sözleşmeye göre ibra oylamasında karar nisabının esas sermayenin %70'i olduğunu, toplantıda ise bu nisabın sağlanamadığını belirttiklerini, esas sözleşmeye göre genel kurul toplantı ve karar nisabının %70 olduğunu, davacıların esas sözleşmedeki ifadeye göre kararın geçersiz olduğunu iddia etmiş bulunmakta ise de söz konusu esas sözleşme hükmünden anlaşılması gereken toplantı nisabının, esas sermayenin %70'i olduğunu, karar nisabının ise toplantıya katılan paydaşların sermaye miktarının %70'i olduğunu, şirketin kuruluşundan içinde bulunulan zaman zarfına kadar nisap miktarının bu şekilde uygulanageldiğini, bu esas sözleşme maddesinin otuz yılı aşkın süredir bu şekilde hayata geçtiğini, halihazırda söz konusu maddeye itiraz eden davacı pay sahiplerinin de bu vakte kadar bu şekilde karar aldığı ve bu duruma itiraz etmediğini, nitekim öncesinde bu usulle alınmış ve kendilerinin doğrudan katılmış olduğu genel kurul kararlarının da mevcut olduğunu, bu hususlar da göz önüne alındığında şu ana kadar alınan genel kurul kararlarına itiraz etmeyen, aksini iddiada bulunmayan davacıların bu genel kurul kararının nisap gerekçesi ile iptalini istemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacıların, 6. maddenin iptaline ilişkin üçüncü olarak; pay sahibi ... Strateji Pazarlama A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanının ve hakim pay sahibinin ... olması, pay sahibi ...'in ...z'in oğlu olması sebebi ile; ... Pazarlama A.Ş. ve ...'in, TTK madde 436 gereğince, yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacağını beyan ettiklerini, anonim şirketlerde oy hakkından yoksunluğun TTK md. 436'da "(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." şeklinde düzenlendiğini, TTK 436. maddesinin birinci fıkrasında, şirketin işleyişine ilişkin olarak genel bir oydan yoksunluk hali düzenlendiğini, bu hükme göre, işin, pay sahibinin bizzat kendisi, eşi, alt veya üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şirket ile anonim şirket arasında şahsi bir iş veya işlem yahut bir davanın olması halinde pay sahibinin oy hakkından yoksun olacağını, maddenin ikinci fıkrasında ise yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy hakkından yoksunluk konusu özel olarak düzenlenmiş olup, oydan yoksun kişi olarak yalnızca yönetim kurulu üyelerinin kendisi sayıldığını, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine sahip kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy hakkından yoksun oldukları halde, birinci fıkrada sayılan yakınları nasıl ki yönetim kurulu üyesi seçiminde oy kullanabiliyorsa ibra kararında da oy kullanabileceğini, bu hususta doktrindeki hakim görüşün de maddenin ilk fıkrasında belirtilen kişilerin yönetim kurulunun seçiminde oy kullanabildiği için ibrasında da oy kullanabilmesi şeklinde olduğu çünkü ibranın, pay sahibi ile şirket arasında şahsi bir iş veya işlem oluşturmayacağı gibi, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki hiçbir işin şahsi sayılamayacağını ve yönetim kurulu üyesinin şirket açısından üçüncü bir kişi olarak bulunmayacağını, ibra kararında oy hakkından yoksun olanların belli olduğunu ve ikinci fıkradaki düzenleme sınırı çizdiği için hükmü genişleterek birinci fıkradaki kişileri de kapsama almanın doğru olmadığını, kısacası, ... Strateji A.Ş. ve ...'in yönetim kurulunun ibrasında oy kullanmasında hiçbir hukuka aykırılık olmadığını, genel kurul karar nisabının toplantıya katılan sermayenin %70 olduğunu, bu gerekçelerle yönetim kurulu üyeleri için gerekli oyun sermaye değerinin; toplantıya katılan toplam sermaye 12.350.000,00 TL, toplantıya katılan ve ... için oy kullanabilecek sermaye miktarı 3.227.866,66 TL, (... Strateji Planlama A.Ş.,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., ..., ..., ..., ...) ,ibranın gerçekleşmesi için gerekli oy 2.259.506,66 TL olduğunu, toplantıda ibra için verilen olumlu oyun 2.432.266,66 TL olup ...'nun ibrası geçerli olduğunu, toplantıya katılan ve ...z için oy kullanabilecek sermaye miktarı 3.227.866,66 TL, (... Strateji Planlama A.Ş.,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., ..., ..., ..., ...), ibranın gerçekleşmesi için gerekli oy 2.259.506,66 TL, toplantıda ibra için verilen olumlu oy 2.432.266,66 TL olup ...z'in ibrası geçerli olduğunu, toplantıya katılan ve ... için oy kullanabilecek sermaye miktarı 3.227.866,66 TL ,(... Strateji Planlama A.Ş.,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., ..., ..., ..., ...) ibranın gerçekleşmesi için gerekli oy 2.259.506,66 TL, toplantıda ibra için verilen olumlu oy 2.432.266,66 TL olup ...'nun ibrası geçerli olduğunu, toplantıya katılan ve ... için oy kullanabilecek sermaye miktarı 3.227.866,66 TL, (... Strateji Planlama A.Ş.,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., ..., ..., ..., ...) ibranın gerçekleşmesi için gerekli oy 2.259.506,66 TL, toplantıda ibra için verilen olumlu oy 2.432.266,66 TL olup ...'ın ibrası geçerli olduğunu, toplantıya katılan ve ...için oy kullanabilecek sermaye miktarı 3.227.866,66 TL, (... Strateji Planlama A.Ş.,... Turizm İşletme Ticaret A.Ş., ..., ..., ..., ...) ibranın reddi için gerekli oy 2.259.506,66 TL, toplantıda verilen ret oyu 2.432.266,66 TL olup ...'in ibra edilmemesinin geçerli olduğunu, davacıların, 6. Maddenin iptaline ilişkin dördüncü olarak; finansal tablolardaki işlemlerin açıkça görüşülerek, tartışılarak gerçekleştirilmediğini, hangi hususlar bakımından ibra işleminin gerçekleştirildiğinin belirtilmediğini, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının yok sayıldığını, bu nedenle ibra kararının geçersiz olduğunu iddia ettiklerini, finansal tabloların müzakere edilebilmesi için genel kurul toplantısından on beş gün öncesinde gerekli belgeler, mali tablolar ve diğer ilgili dokümanların şirket merkezinde incelemeye açıldığını, ertelenen genel kurulda cevaplanmadığı iddia olunan soruların cevaplanabilmesi için şirket kayıtlarının detaylı tetkikinin gerektiğinden, davacı tarafa detaylı bilgi verilebilmesi için incelemeye alındığı ve makul süre içerisinde, kurul toplantısı sonrasında ilgili soruların yanıtlandığını, başka bilgi ve belge almak istemesi halinde bu hususta da gerekenlerin yapılacağının ihtarla bildirildiğini, bununla birlikte finansal tabloların müzakeresi konusunda davacı taraflar haricindeki paydaşların mali kayıtların yetersizliği veya gerçeği yansıtmadığına ilişkin herhangi beyan ve itirazının da olmadığını, mevcut bilgi ve belgeleri genel kurulda karar alabilmek bakımından yeterli gördüklerini, bütün bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde ibra kararının geçersizliğine sebebiyet verecek herhangi bir neden bulunmadığını ,kabul anlamına gelmemekle birlikte; bir an için finansal tabloların yeterince müzakere edilmediği ve bilgi alma hakkına gölge düşürüldüğü varsayılsa dahi, genel kurul gündeminde yönetim kurulu üyelerinin ibrası için ayrıca gündem maddesi bulunması sebebi ile yapılan ibra açık ibra olduğunu, bu sebeple ibranın geçerli olduğunu, nitekim, açık ibranın söz konusu olduğu hallerde ibra kararının bilançodan bağımsız olarak alınabildiğini, finansal tabloların görüşülmesi ile açık ibra kararı arasında kanunda doğrudan bir bağlantı öngörülmediğini, açık ibra açısından eksiksiz ve doğru bir bilanço şartının da öngörülmediğini, bu sebeple, açık ibra kararı bilançoda yer alıp almadığına ve genel kurul bilgisine sunulmuş olup olmadığına bakılmaksızın her türlü bilgiyi, hatta usulsüz bilgileri de kapsadığını, ibra kararının bağımsız bir karar olduğunu, bilanço onaylanmasına rağmen ibra kararının verilmeyebileceği ya da ibra kararı alınmasına rağmen bilançonun onaylanmayabileceği ,genel kurul gündeminde madde bulunmak şartıyla her zaman açık ibra kararı verilebileceği dolayısıyla finansal tablolar görüşülmeden de ibra kararı verilebileceğini, davacılar vekilinin "şirketin finansal ve mali tabloları, şirketin önemli mal varlığı değerleri, ortaklara borç hesabı ve sair diğer hususlara ilişkin pay sahibi olmalarından kaynaklı bilgi edinme hakkı kapsamında yöneltilmiş oldukları sorular yönetim kurulu tarafından yanıtlanmadığı, bu durumun dürüst hesap verme yükümlülüğüne aykırı olduğu bu nedenle önceki yönetim kurulunun tekrar seçilemeyeceği’’ şeklinde ifadelere yer vermiş olsa da söz konusu iddianın hukuki dayanaktan yoksun, sübjektif yorumlar içerdiğini, davacıların bilgi edinme hakkı kapsamında yöneltmiş olduğu soruların yanıtlanmamış olduğunu ileri sürmüş olsa da davacı ...vekili ... tarafından 15.09.2022 tarihinde; kar dağıtım tablosunun, 2021 yılına ait gelir tablosunun ve 2021 yılına ait şirket faaliyet raporunun, toplantıya katılabilecekler listesinin, denetçi raporunun, toplantıya ait gündem ve ilgili toplantıya ait çağrı gazetesi evraklarının teslim tesellüm tutanağı ile teslim alınmış olması, davacı ...vekiline 15.09.2022 tarihli olağan genel kurulda ve sonrasında Ankara... Noterliği’nin 23.09.2022 tarihli ve... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile cevap verilmiş olması, aynı ihtarnamede ‘’Erteleme talep eden paydaşın başkaca bir bilgi ve belge talebi var ise makul süre içinde tarafımıza göndermesi halinde talebin tarafımızca değerlendirileceği ve gelecek ve gelecek toplantılara hazırlık yapmalarına olanak tanıyacağımızı beyan ederiz’’ şeklindeki beyanlara rağmen davacı ...ve/veya vekili tarafından hiçbir soru yöneltilmemiş olması, bilgi veya belge talebi bulunulmaması, davacı ...’ın 23.09.2022 tarihli ihtarnameden haberdar olduğu yönündeki ikrarı ve 12.10.2022 tarihinde Av. ...’nu vekil tayin ettiğini, anılan tarihten bu yana şirket kayıtlarına dair herhangi bir bilgi ve belge talebinde bulunmadığı hususları dikkate alındığında dürüst hesap ilkesinin yahut bilgi edinme hakkının ihlalinden bahsedilmesinin mümkün olmadığını, davacıların bilgi edinme hakkının ihlal edilmesi ve dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmeyen bir kısım üyelerin tekrar yönetim kuruluna seçilmeleri sebebiyle Genel Kurul Toplantısının 7. maddesine ilişkin oylama sonucunu iptal edilmesi yönündeki söz konusu talebinin hukuki dayanaktan yoksun, tamamen yoruma dayalı bir istemden ibaret olduğunu, yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin münhasıran Genel kurula izafe edilmiş bir hak olduğunu, yönetim kurulu üyeliğine seçilebilmek için kanunun aradığı tek şartın TTK md. 359’ uyarınca "Tam fiil ehliyeti’’ sahibi olmak olduğu, bu şarta istisnai nitelikte ilgili kanunun 363. maddesinde;"Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.’’ denilerek Yönetim Kurulu üyesinin iflası, kısıtlanması, kanun ve esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybetmesi halinde üyelik sıfatının sona ereceğinin belirtildiğini, görüldüğü üzere ne TTK'da ne de esas sözleşmede davacıların iddia ettiği şekilde "dürüst hesap verme yükümlülüğüne aykırı hareket etmenin yeniden seçilmeye engel oluşturacağına" dair yasal bir düzenleme bulunmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmeyen yöneticilerin tekrar yönetim kuruluna seçilmemeleri gerektiğini bir an için kabul edecek olsak dahi, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zararlandırıcı ve özvarlığı tehlikeye atan işlem ve eylemleri sebebiyle azillerinin mahkemeden istenmesinin mümkün olmadığını, davacılar nezdinde oluşan yeni yönetim kurulunun "yönetim kurulu üyeliğinin gerektirdiği dikkat, özen ve çabayı gösteremeyeceği" ne ilişkin kanaat genel beyanları ile büyük bir çelişki içinde olduğunu, dava dilekçesinin muhtelif kısımlarında tekraren ve ısrarla "... A.Ş.’nin daima büyüyen, kar elde eden, birçok prestijli projeleri yürüten bir şirket olduğu’’ vb. ifadeler kullandığını, hal böyle iken birçok başarılı ve prestijli projeyi yürüten, şirketin kar elde etmesini sağlayan eski yöneticilerin tekrar Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerinde herhangi bir engel bulunmadığının davalının ifadelerinden de anlaşıldığını, huzur hakkının, TTK'nın 394. maddesi ile düzenlenmiş bulunan, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenen, şirketin yönetim kurulu üyelerine tanınmış mali bir hak olduğunu, kanunun huzur hakkının belirlenmesi konusunda herhangi bir sınırlama getirmediğini, Yargıtay tarafından kabul edilen kriterler göz önüne alındığında genel kurulda ödenmesine karar verilen huzur hakkı miktarının fahiş olmadığının açık olduğu zira davalı şirketin bir önceki genel kurul toplantısında huzur hakkının yönetim kurulu başkanı için 25.000 TL, diğer yönetim kurulu üyeleri için 20.000 TL olarak belirlendiği ve ödemelerin bu şekilde gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısının yapıldığı 2022 yılı Ekim ayında TÜFE'nin %85.51, Yİ-ÜFE'nin %157.69 olduğunun, TÜİK tarafından açıklanan resmi verilerle sabit olduğunu, bu oranlar gözetilerek bir önceki yılın genel kurulunda belirlenen huzur hakkı ile bu seneki genel kurulda kararlaştırılan huzur hakkı karşılaştırıldığında, bir yılı aşkın bir sürenin ardından yönetim kurulu üyeleri için belirlenen 40.000 TL'lik huzur hakkının makul olduğunun ortada olduğunu, üstelik söz konusu ücret brüt olup, dürüstlük ilkesine aykırı veya fahiş olduğu ileri sürülemeyeceğini, şirketin mali ve finansal durumuna bakıldığında, takdir edilen huzur hakkı miktarının fazla olduğu şeklinde yorum yapılmasına sebebiyet verecek bir hususun söz konusu olmadığını ayrıca bu miktarın, örtülü kar dağıtımı olarak değerlendirilmeye elverişli bir tutar da olmadığını, TTK md. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyeleri için öngörülen yasakların dürüstlük kuralına aykırı şekilde kaldırıldığı iddiasının hukuka aykırı olup genel kurul toplantısının 9. maddesinin iptaline yol açabilecek bir durumun söz konusu olmadığını, kanunun ilgili maddelere ilişkin lafzından da anlaşıldığı üzere, yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini alarak bu tür iş ve işlemleri gerçekleştirebildiğini, dolayısıyla bu yasağın mutlak bir yasak niteliğinde olmadığını, aksinin kararlaştırılabilmesinin mümkün olduğu ,genel kurul tarafından verilecek olan söz konusu iznin, önceden verilebileceği gibi sonradan onay şeklinde de olabileceğini, hatta bu onayın, açık veya örtülü şekilde verilmesinin de mümkün olduğunu, davacıların iddialarının yersiz olduğunu, davacıların iddia ettiği üzere TTK md. 395 ve 396 uyarınca genel kurulun yönetim kuruluna izin vermesi sırasında, oy yoksunluğu hali olduğu düşünülerek hesaplama yapılsa dahi göre kararın gerekli çoğunlukla alındığını, davacıların bu yöndeki iddialarının da mesnetsiz olduğunu, özel denetçi atanmasının koşullarının oluşmamış olup davacıların özel denetçi atanması taleplerinin kabul edilemeyeceğini, TTK'nın 439. maddesinde yer alan düzenlemenin; "(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." şeklinde olduğunu, özel denetçi atanması talebinin azlık hakkı olup, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri bu talepte bulunabileceğini, davacı ... davalı şirkette % 5 pay oranına ve 650.000,00 TL toplam itibari değeri olan paya sahip olduğunu, bu bakımdan davacı ...'ın azlık haklarından olan özel denetçi atanması talebinde bulunmasının mümkün olmadığını zira şirketteki pay oranı ve paylarının toplam itibari değerinin bu hakkın kullanımı için yeterli olmadığını, davacı ...ise şirkette %17.69 pay oranına ve 2.300.000,00 TL payların toplam itibari değerine sahip olduğunu, her ne kadar azınlık hakkı olarak özel denetçi talebinde bulunabileceği düşünülse de; dava dışı ... tarafından davacı ...aleyhine İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ...Esas sayılı dosyası ile %10'luk paya ilişkin Pay Devir Sözleşmesinin iptali istemi ile dava açılmış durumda olduğunu, bu derdest sözleşmenin iptaline karar verilmesi durumunda davacı ...' in azınlık hakkını haiz olamayacağı ve "özel denetçi talebi"nde bulunamayacağını, bu sebeple özel denetçi talebi bakımından karar verilebilmesi için İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin kararı önem arz edeceğinden...Esas sayılı dosyanın sonucunun beklenmesine karar verilmesi ve bu dosyanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, bunun yanı sıra; pay sahipleri, anonim şirketin içinde bulunduğu ekonomik durum hakkında aydınlanma ve dolayısıyla yönetim kurulunu kontrol etmek amacıyla, yasanın öngördüğü hallerde ve kapsamda özel denetim hakkına sahip oldukları fakat Genel Kurul'da özel denetçi atanmasının istenebilmesi için; daha önce bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olması, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amaç edinilmiş olması, özel denetim talebi pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması gerektiğini, bu kapsamda bir an için davacıların özel denetçi talebine yönelik dava açabilecekleri kabul edilse dahi; doktrin ve kanun lafzı dikkate alındığında özel denetçi talebinde bulunabilmek için, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amaç edinilmesi ve pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması gerektiği ayrıca ikna edici şekilde şirket veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığının da ortaya konulması gerektiğini, davacıların, pay sahipliğinden kaynaklı bilgi edinme hakkı kapsamında yöneltilen soruların, dürüst ve özen yükümlülüğüne aykırı olarak yanıtsız bırakıldığından bahisle özel denetçi atanması talebinde bulunduğu fakat davacıların tutumu göz önünde bulundurulduğunda amaçlarının "belirli olayların açıklığa kavuşturulması", "bilgi edinme hakkının yanıtsız kalması" ve "pay sahipliği haklarının kullanılması"ndan ziyade şahsi menfaatlerini şirket menfaatlerinin önüne koyarak, şirket içi huzursuzluk yaratmak olduğunu, bununla birlikte davacı ...'in davalı şirket aleyhine açmış olduğu bilgi edinme talepli İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı davası halen derdest olup özel denetime başvurmanın ön şartı olan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olduğunun söylenemeyeceğini, öyle ki özel denetim talebinin, bilgi alma veya inceleme yapma hakkının kullanılmasının pay sahibine yardımcı olamadığı durumlarda başvurulabilecek tâli/ikincil bir yol olarak karşımıza çıktığını hatta, doktrinde son çare olarak dahi değerlendirildiğini, sonuç olarak, şirket sırlarının korunması, şirkete ilave maliyet getirmesinin önüne geçmesi ve usul ekonomisine hizmet etmesi bakımından öngörülen ikincillik/son çare ilkesi gereği bu aşamada özel denetçi talebinde bulunulmasının mümkün olmadığını, davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı’nda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talebin hukuka uygun olmadığı ve reddinin gerektiğini, yürütmenin geri bırakılması teriminin, anonim ortaklık genel kurul kararlarının uygulanmasının bir süreliğine ertelenmesi anlamını taşıdığını, bu terimin TTK'nın 449. Maddesi’nde; “Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.” şeklinde düzenlendiğini, dava dilekçesinde davacıların, TTK'nın 449. maddesi kapsamında bir yürütülmenin geri bırakılması kararı verilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinin görüşüne itibar edilmemesi gerektiğini beyan etmiş olsa da Kanun'un 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasının bir seçimlik hak olmayıp zorunlu olduğunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389. maddesinde yer alan ihtiyati tedbir müessesesinin mevcut durumda yürütmenin geri bırakılması şeklinde cereyan etmekte olup mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması ya da tamamen imkânsız hâle gelmesi gibi bir durumun da söz konusu olmadığını yine gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesini gerektiren bir halin de olmadığını, aksine yürütmenin durdurulmasına karar verildiği takdirde telafisi zor ve imkânsız zararların söz konusu olacağını zira davacılardan ...'in, davalı şirket aleyhine İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas numaralı şirketin feshi davasını açmış bulunduğu gözetildiğinde, genel kurul kararların yürütülmemesi ve eski yönetimin görevine devam etmesi demek, şirketle husumetli bir kimsenin yönetimde yer alması anlamına geleceği ki bunun davalı şirkete zarar verebileceğini, söz konusu davanın davacıların şirkete ve yönetim kurulu üyelerine karşı kişisel husumetleri dolayısıyla açılmış olup kanuna ve esas sözleşmeye uygun genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması için hiçbir sebep bulunmadığını, davalı şirkete kayyım atanması talebinin hukuki dayanaktan yoksun olup reddi gerektiğini , anonim ortaklıklara kayyım atanması hususunun TTK' da özel olarak düzenlenmemiş olup kayyıma ilişkin maddelerin TMK'da yer aldığı, TMK' da kayyımlığın temsil kayyımlığı (TMK. m.426 ), yönetim kayyımlığı (TMK. m.427 ) ve isteğe bağlı kayyımlık (TMK. m.428 ) olmak üzere üç türde düzenlendiğini, Kanunun 426/3 maddesi gereğince de “yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa ilgilinin isteği üzerine veya re’sen temsil Kayyımı” atanmasının söz konusu olacağını, son olarak 427/4 maddesi ifadesi bağlamında “bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalırsa ve yönetim başka yoldan sağlanamazsa….” tüzel kişinin organsız kalmasının yani, iş göremez hale gelmesinin mevcudiyeti halinde kayyım atanmasının söz konusu olacağını, TMK md. 426/3 uyarınca kayyım atanması hususu değerlendirilirse; şirketlerin organlarının şirketin temsilcisi olmayıp temsilci gibi üçüncü bir kişinin iradesini değil, bir parçası olduğu şirketin iradesini açıkladığını, bu açıklamalar çerçevesinde, şirketin organlarının MK m. 426/3 kapsamında değerlendirilemeyeceği ve bu hükmün şirket organlarını kapsamayacağı,bahse konu organların yaptıkları eylemler ve giriştikleri işlemlerin tüzel kişinin eylemi ve işlemi kabul edildiği, ikinci olarak TMK md. 427/4 uyarınca kayyım atanması hususu değerlendirilirse de; organlardan yoksunluğun, şirketin zorunlu organlardan yoksun kalması anlamına geldiği ,genel kurulun toplantıya çağrılamıyor olması; genel kurulun yönetim kurulunu veya denetçileri seçemiyor olması; yönetim kurulu veya denetçilerde açılan üyeliklere atama yapılamadığından nisabın oluşamıyor olması ve nisap yokluğu nedeniyle ilgili organın çalışmasını devamlı olarak yapamıyor olmasının bu gibi haller olduğu ancak tüzel kişinin organsız kalmasının yani, iş göremez hale gelmesinin mevcudiyeti halinde kayyım atanması söz konusu olacağını olayda ise böyle bir durumun varlığının da söz konusu olmadığı, şirkete kayyım atanmasının bir kamusal müdahale olduğunu, şirket ortaklarına düşenin şirket yönetiminin devamlılığını sağlamak olduğunu, ticarî faaliyeti bulunmamasına rağmen tasfiye sürecine girmemiş bir şirket için dahi, organları iş başında olduğu müddetçe, kayyım tayininin istenemeyeceği olgusu karşısında şirketin iyi yönetilemediği gerekçesiyle kayyım atanmasının yersiz olacağını , ticari hayatta kamu müdahalesinin arzu edilen bir netice olmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacıların iddia ettiği üzere davalı şirket nezdinde bir "yönetim beceriksizliği" olsa dahi, bu halin kayyım atanması için haklı bir neden oluşturamayacağını, davacının davalı şirkete kayyım atanması talebi hukuka uygun olmadığını ve reddi gerektiğini belirtmiş , davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirket ortaklarından... tarafından Mahkememizin...Esas sayılı dosyasında davalı şirketin 2021 yılı Genel Kurul Toplantılarında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ,8 ve 9 numaralı kararlarının iptaline karar verilmesine yönelik olarak dava açıldığı belirlenmiş, Mahkememizce 23/12/2022 tarihinde her iki dosyanın yargılamasının TTK 448/2 maddesi gereğince birlikte yapılıp sürdürülmesi gerektiği gerekçesiyle dosyanın dosyamız ile birleştirilmesine karar verilmiş , dosya davacısı... vekili Mahkememize verdiği 28/04/2023 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini bildirdiğinden Mahkememizin 08/06/2023 tarihli celsesinde birleşen dosyanın dosyamızdan tefriki ile Mahkememizin başka bir esasına kaydının yapılmasına karar verilmiş , birleşen dosya Mahkememizin ... Esasına kaydedilmiş , Mahkememizce 12/06/2023 tarihinde vaki feragate binaen davanın reddine karar verilmiştir.
Davalı şirketin sicil dosyası ile dava konusu edilen genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri celb edilmiş, sicil dosyasının incelemesinde; davalı şirketin ortaklarının... pay oranının % 1,17 , ...z pay oranının % 21,5 , ... ... İmar. İnş. Tur. San ve Tic AŞ. pay oranının % 5,00 , ... Turizm İşletme Ticaret AŞ. pay oranının % 4,32 , ... Strateji Planlama AŞ. pay oranının % 8,39 ,... pay oranının % 5,00 , ... pay oranının % 1,12 , ... pay oranının % 20,00 , ... pay oranının % 1,00 , ... pay oranının % 5,00 , ...pay oranının %17,69 ve ... pay oranının % 9,81 olduğu, davalı şirketin 2021 yılına ilişkin genel kurul toplantısının 15/09/2022 ve 17/10/2022 tarihinde yapıldığı, toplantıya davacılar ...ve ...'ın katıldığı, toplantı sonucunda genel kurul toplantı tutanağında belirtildiği üzere davacıların alınan 4,5,6,7,8 ve 9 nolu kararlara muhalefet şerhi koyarak olumsuz oy verdikleri, 4,5,6,7,8 ve 9 nolu genel kurul kararlarına muhalefet ettiklerini belirttikleri belirlenmiştir.
İzmir...ATM...E sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalıların ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi, ...z, ..., davanın Ticari Şirket Feshi davası olduğu, dosyanın halen derdest olduğu belirlenmiştir.
İzmir ... ATM ... sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalının ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi, davanın TTK 392 Maddesi Kapsamında Şirket Kayıtlarını İnceleme ve Bilgi Alma davası olduğu, davanın 16/06/2022 tarihinde açıldığı ,mahkemece 17/03/2023 tarihinde davanın HMK 114/1-h ve 115/2 maddesi uyarınca usulden reddine karar verildiği belirlenmiştir.
İzmir ... ATM ... sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalının ..., davanın Sözleşmenin İptali davası olduğu, 20/02/2025 tarihinde davanın reddine karar verildiği, kararın İstinaf aşamasında olup henüz kesinleşmediği belirlenmiştir.
İzmir BİM... İdari Dava Dairesinin ... sayılı dosyasının incelemesinde; İzmir... İdare Mahkemesinin İmar Planı - İmar Durumu davası ile ilgili... Karar sayılı red kararına ilişkin olduğu belirlenmiştir.
Davalı şirketin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ilişkin genel kurul toplantısının ve ayrıca toplantıda alınan 4-5-6-7-8 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmesine ilişkin yasal koşulların oluşup oluşmadığı ile davalı şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin yasal koşulların oluşup oluşmadığının belirlenmesine yönelik olarak dosya ve davalı şirket kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 19/09/2023 tarihli SMMM bilirkişi raporunda; gündemin 4-5-6-7-8 ve 9 maddelerinin iptali yönünde karar verilecekse Genel Kurulun Tamamının iptal edilmesi yada Genel kurulun yapılışının ve sonuçları değerlendirilirse 5-7-8-9 maddelerinin kabul 6 madde kısmen kabul kısmen red ama asıl konu 3 maddenin tartışılırken ortaya atılan iddiaların kabul edilebilinir olursa 4. madde red olarak değerlendirileceği, bu maddenin red olarak değerlendirilmesinin genel kurulun paydaşlara gerekli bilgi ve belgeyi ortaya koyup ikna edemediğinin ortaya çıktığı, IV - Toplantının ertelenmesi "TTK. MADDE 420- (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır." görüş ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir.
Bilirkişi raporunun alınmasından sonra davacılardan ... Mahkememize Antalya ATM vasıtasıyla gönderdiği 09/10/2023 tarihli dilekçesinde davadan feragat ettiğini belirtmiştir.
Alınan rapor karar vermeye yeterli ve elverişli nitelikte olmadığından davalı şirketin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ilişkin genel kurul toplantısında alınan genel kurul toplantısının ve ayrıca toplantıda alınan 4-5-6-7-8 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmesine ilişkin yasal koşulların oluşup oluşmadığı ile davalı şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin yasal koşulların uluşup oluşmadığının belirlenmesine yönelik olarak dosya ve davalı şirket kayıt ve belgeleri üzerinde ikinci kez bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 26/08/2024 tarihli bilirkişi heyeti raporunda; davacıların özellikle bilanço ve faaliyet raporu olmak
üzere, alınan kararlara muhalefetinin gözüktüğü, özel denetçi atanması talebine dair takdir saklı
olmak üzere, genel kurul kararlarının iptaline dair talebin süresinde gözüktüğü ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Bilirkişi kurulu raporuna itiraz edildiğinden ve raporda bazı kararların değerlendirme dışı bırakıldığı belirlendiğinden davalı itirazlarının değerlendirilmesi ile raporda değerlendirme dışı bırakılan 4 ve 7 nolu kararlar ile ilgili değerlendirme yapılarak ayrıntılı ve gerekçeli ek rapor düzenlenmesi için dosya bilirkişi heyetine tevdi istenmiş, alınan 04/02/2025 tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda; Gündemin 4. Maddesi 2021 Yılı Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının Okunması ve oylanması , davacı taraf bu madde ile ilgili olarak, TTK m. 515. "Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır." şeklindedir olduğu ancak pay sahipleri ile Genel Kurulu Toplantısı öncesinde paylaşılan; şirketin hesaplarının, duran ve dönen malvarlıklarının, mali tabloları, finansal tabloları ile şirket faaliyetlerine dair denetleme raporunun, pay sahiplerinin incelemesi neticesinde şirketin mali durumuna dair sonuçlar çıkarmaya elverişli olmadığını. Nitekim söz konusu raporun, raporda yer alan bilanço, mali kayıtlar, finansal tablolar ve şirket faaliyetlerine dair bilgilendirmeler detaylara yer verilmeksizin hazırlanmış olduğunu, davalı şirketin daima büyüyen, kar elde eden, birçok prestijli projeleri yürüten bir şirket olduğunu, yapmış olduğu ve planladığı diğer işlerle bu denli büyük ticaret hacmine sahip olan davalı şirketin hesapları, duran ve dönen malvarlıkları, mali tabloları, finansal tabloları ile şirket faaliyetlerine dair hazırlanan denetçi raporunun yetersiz, açıklamalardan uzak, denetlenebilirliği ve gerçekliğinin tespitini ayrıca değerlendirilmesi gerekir mahiyette olduğunu, şirket kayıtları denetlenebilir nitelikte olmadığı gibi toplantı sırasında da mali tablolara ve faaliyet raporuna ilişkin sorularına yanıt verilmemiş olması karşısında gündemin 4. Maddesi 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması mümkün olmadığını, bu hususun toplantı tutanağına da;“Bu toplantıda yönelttiğimiz soruların henüz yanıtlanmamış olması nedeniyle 2021 yılına ait sunulan bilanço ve kar/zarar hesaplarının denetime muhtaç olduğu kanaatindeyiz. Şirketin şeffaf davranarak sorularımızı yanıtlaması halinde ve pay sahibi olarak bilgi alma hakkımızın gözetilmesi kapsamında bu bilgiler tarafımıza iletilmeden tarafımızca onaylanması mümkün değildir.” şeklinde muhalefet şerhi ile işlenmiş olduğu belirtildiği,TTK-437 maddesi gereği "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir" düzenlemesi ile bu bakımdan ortağın inceleme hakkı düzenlenmiş olup, TTK-420/2 gereği "Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır." denilmekle, finansal tablolara itiraz edilmesi ve açıklama istenmesi halinde, ertelenen toplantının, sorulara dürüst hesap verme ilkeleri ışığında cevap verilmemesi halinde tekrar ertelenebileceği düzenlenmiş bulunmakla, görüşmelerin yapılabilmesi için dürüst hesap verme ilkeleri ışığında cevap verilmesi gerektiğinin anlaşıldığı, Ankara ... Noterliği'nin 23.09.2022 tarihli... yev nolu ihtarnamesi ve genel kurul tutanağı incelendiğinde, şirketin sorulara cevaplarında, şirket sırrı ve şirketin sağlıklı ve gizli kalması gereken ticari faaliyetleri bakımından cevaplarını sınırlandırabilecekleri savundukları yine sorulan sorulara ilişkin kararların ...'in de içinde bulunduğu yönetim kurulu tarafından alındığını savunduğu, bu iki gerekçenin ise açıkça birbiri ile çelişik olmakla, sorulan sorulara şirket sırrı/ticari sır sebebiyle cevap verilmiyor ise, bunun soru ile ilişkilendirilerek açıkça gerekçelendirilmesi gerektiğinin açık olduğu, kök raporda ise" davacının şirket faaliyetleri ile ilgili sorulara yeterli ve tatmin edici cevapların verilmiş gözükmediği takdirlerde olabilecektir." şeklinde tespit yapılmış olmakla, hesap detaylarını, dayanak kalemleri göstermeyen bilanço, gelir/gider tablolarının görüşülmesinin ve değerlendirilmesinin de yeterli bilgilendirme ve şeffaflık ortamında gerçekleşmiş sayılmayabileceği, bu durumda gündemin 4. Maddesinin iptalinin mahkemenin taktirinde olabileceği, bu halde, yönetim kurulunun ibrasının ise oydan yoksunluk sebebiyle iptal edilmediği halde de, 4. Maddenin iptal edilmesi dolayısıyla iptale tabi olabileceğinin mahkemenin taktirinde olabileceği, 7. Maddesinin ise Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi şeklinde olduğu, Gündemin 7. Maddesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi konusunda, pay sahibi ... ve ...adına ... ve pay sahibi ... adına... ayrı ayrı söz alarak: "Listede ismi geçen kişilerin ibra edilmemiş olmaları ve yönetim kurulu üyeliğinin gerektirdiği dikkat, özen ve çabayı gösteremeyecekleri düşünüldüğünden ilgililerin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine muhalefet ediyoruz". şeklinde muhalefet oylarını açıkladıkları görülmekte olup, ibra edilmemenin, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi bakımından kanunen engel niteliğinde olmadığının açık olduğu ancak bilanço ve gelir/gider hesapları yeterince değerlendirilmeden eski üyelerin yeniden seçilmesinin iptal sebebi sayılıp sayılmayacağının mahkemenin taktirinde olabileceği, davalı şirket Genel Kurulunun 4 ve 7. Maddeleri de bu ek raporda detaylı değerlendirilmiş olup, işbu değerlendirmeler sonucu genel kurulun yönetim kurulunun ibrasına dair olarak da ek değerlendirme yapıldığı ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ; davacılar ...ve ... tarafından davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4-5-6-8 ve 9 nolu kararların iptaline yönelik olarak davalı hakkında Mahkememize dava açıldığı,
Mahkememizin... Esas sayılı dosyasında davacı ... tarafından davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4-5-6-8 ve 9 nolu kararların iptaline yönelik olarak dava açıldığı , söz konusu dosyanın dosyamız ile birleştirilmesine karar verildiği, birleşen dosya davacısı... vekili tarafından Mahkememize verilen 28/04/2023 tarihli dilekçe ile davadan feragat edildiğinden Mahkememiz dosyasının 08/06/2023 tarihli celsesinde birleşen dosyanın dosyamızdan tefriki ile Mahkememizin başka bir esasına kaydının yapılmasına karar verildiği,
Davacılar ...ve ... ' ın davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin ortakları olduğu, davalı şirketin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldıkları, davacıların tarafça iptali talep edilen kararlara karşı red oyu kullandıkları, muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına geçirildiği ve TTK' nın 446/1-a maddesi gereğince davacıların genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma ile ilgili şekil şartının yerine getirildiği, davanın 07/11/2022 tarihinde açıldığı ve TTK' nın 445. maddesi gereğince davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olduğu,
Davacılardan ... ' ın Mahkememize Antalya ATM vasıtasıyla gönderdiği 09/10/2023 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiği, feragatin davaya son veren taraf işlemlerinden olduğu, davacı ... tarafından açılan davanın vaki feragate binaen reddine karar verilmesinin gerektiği,
Davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 15/09/2022 tarihinde yapıldığı, toplantıda şirket finansal tabloları ve bu konulara ilişkin tabloları tetkik etme şansı bulunmadığından ve davacı ...'i temsilen yöneltilen soruların cevaplanmadığından bahisle davacı ...'i temsilen TTK m. 420/I uyarınca genel kurul toplantısının ertelenmesinin talep edildiği ve talep üzerine toplantı başkanı tarafından TTK m. 420/I uyarınca genel kurul toplantısının 17.10.2022 tarihine ertelendiği,
Davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17.10.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 3 nolu bendinde Yönetim kurulunun 2021 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin yapıldığı , söz konusu maddede ayrıca pay sahipleri ... ve ... ' in özel denetim talebinin oylamasının yapıldığı ve yapılan oylama sonucunda özel denetçi atanması talebinin ..., ... ve ...' in 3.070.600,00 TL kabul oyuna karşılık 9.279.400,00 TL red oyu ile ve oy çokluğu ile reddedildiği, ayni madde kapsamında pay sahipleri ... ve ...vekili tarafından ertelenen genel kurulda ve yapılan genel kurulda sorulara cevap verilmediği, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca gerekli açıklamaların yapılmadığı ayrıca soruların bazılarına genel kurul toplantısı sonrasında cevap verileceğinin belirtilmesinin usul ve yasaya uygun olmadığından bahisle TTK 420/2 maddesi gereğince toplantının ikinci kez ertelenmesinin talep edildiği talebin toplantı başkanı tarafından reddedildiği,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 420/2 maddesinde "Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır." düzenlemesinin bulunduğu , bilirkişi kurulu rapor ve ek raporunda belirtildiği üzere TTK 420/2 maddesinde finansal tablolara itiraz edilmesi ve açıklama istenmesi halinde, ertelenen toplantının, sorulara dürüst hesap verme ilkeleri ışığında cevap verilmemesi halinde tekrar ertelenebileceği düzenlenmiş bulunmakla, görüşmelerin yapılabilmesi için dürüst hesap verme ilkeleri ışığında cevap verilmesi gerektiği, Ankara... Noterliği'nin 23.09.2022 tarihli ...yevmiye nolu ihtarnamesi ve genel kurul tutanağı incelendiğinde, şirketin sorulara cevaplarında, şirket sırrı ve şirketin sağlıklı ve gizli kalması gereken ticari faaliyetleri bakımından cevaplarını sınırlandırabileceklerini savundukları yine sorulan sorulara ilişkin kararların ...'in de içinde bulunduğu yönetim kurulu tarafından alındığını savunduğu, bu iki gerekçenin ise açıkça birbiri ile çelişik olduğu, sorulan sorulara şirket sırrı/ticari sır sebebiyle cevap verilmiyor ise, bunun soru ile ilişkilendirilerek açıkça gerekçelendirilmesi gerektiğinin açık olduğu, davacının şirket faaliyetleri ile ilgili sorularına yeterli ve tatmin edici cevapların verilmiş gözükmediği, hesap detaylarını, dayanak kalemleri göstermeyen bilanço, gelir/gider tablolarının görüşülmesinin ve değerlendirilmesinin de yeterli bilgilendirme ve şeffaflık ortamında gerçekleşmiş sayılmayabileceği, davacı tarafça sorulan sorulara dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olduğu ve TTK 420/2 maddesi gereğince ikinci kez erteleme talebinin kabulünün gerektiği ancak toplantı başkanı tarafından erteleme talebi reddedilerek toplantının devamına karar verildiği, davacının toplantının ikinci kez ertelenmesi talebinin reddedilmiş olması sebebiyle finansal tabloların müzakeresi ile ilgili genel kurulda alınan kararların da iptale tabi olduğu ,
Davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17.10.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 4 nolu bendinde alınan bilanço kar ve zarar hesaplarının okunup müzakere edilmesi , 5 nolu bendinde alınan kar payı dağıtılmamasına ilişkin karar, 6 nolu bendinde alınan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar, 8 nolu bendinde alınan yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesine ilişkin kararların finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olduğu ve söz konusu bu kararların iptalinin gerektiği,
Davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17.10.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 9 nolu bendinde alınan yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddeleri kapsamına göre faaliyette bulunmalarına ilişkin karar yönünden yapılan oylamada; ... 145.600,00 TL, ... 650.000,00 TL, ...2.275.000,00 TL toplam 3.070.600,00 TL RET oyuna karşılık , ... 152.133,34 TL, ...z 2.795.000,00 TL,... Turizm İşletme Ticaret Anonim Şirketi 561.600,00 TL, ... Strateji Planlama Anonim Şirketi 1.090.666,66 TL,...650.000,00 TL, ... 2.600,000,00 TL, ... 130.000,00 TL, ... 1.300,000,00 TL olmak üzere toplam 9.279.400,00 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabulüne karar verildiği, davalı şirket ana sözleşmesinde genel kurul toplantı nisabının %70, toplantı karar sayısının da %70 olarak belirlendiği, yönetim kurulu üyelerinin TTK.395 ve 396'ıncı maddeleri kapsamına göre faaliyetlerine izin verilmesi hususunun genel kurulunun onayına sunulmasına dair alınan kararlarda kanuni oydan yoksunluk hükümlerinin uygulanması gerektiği, TTK nun 436. maddesinde “Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz” düzenlemesinin bulunduğu söz konusu düzenleme doğrultusunda yoksunluğa tabi olacak yönetim kurulu üyelerinin yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri olan ... , ...z , ...
ve... olacağı, toplantıya katılanlardan oydan yoksun olmayanların
temsil ettikleri sermayenin ... 145.600,00 TL, ... 650.000,00 TL, ...2.275.000,00 TL, ... Turizm İşletme Ticaret Anonim Şirketi 561.600,00 TL, ... Strateji Planlama Anonim Şirketi 1.090.666,66 TL, ... 2.600,000,00 TL ve ... 130.000,00 TL, olmak üzere toplam 7.452.866,66 TL tutarında olduğu , bu durumda davalı şirket Ana Sözleşmesinin 18.
Maddesindeki % 70 karar nisabının ise 5.217.006,66 TL olup kabul oylarının toplamının ise 4.382.266,66 TL olduğu, karar nisabının sağlanamadığı ve söz konusu 9. Maddenin bu gerekçe ile iptalinin gerektiği,
Davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17.10.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 7 nolu bendinde alınan yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının finansal tabloların müzakeresi ile ilgili karar niteliğinde olduğu ancak ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden üyeliği seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK da ve davalı şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı bu hususlar göz önüne alındığında Genel Kurul Toplantısı'nın 7 nolu bendinde alınan kararın iptaline karar verilmesine ilişkin yasal koşulların oluşmadığı ve söz konusu madde yönünden davanın reddinin gerektiği ,
Davacı tarafın özel denetçi atanması talebi yönünden TTK'nın 439. Maddesinde "(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." düzenlemesinin bulunduğu, davacı ...'in davalı şirket aleyhine açmış olduğu bilgi edinme talepli İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı davasının genel kurul tarihi itibariyle derdest olduğu, davacı tarafça genel kurul tarihinden evvel bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmadığı ve özel denetime başvurmanın ön şartı olan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması koşulunun gerçekleşmediği, özel denetim talebinin reddinin gerektiği bunun yanında davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi 'nin 17.10.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 3 nolu bendinde pay sahipleri ... ve ... ' in özel denetim talebinin oylamasının yapıldığı ve yapılan oylama sonucunda özel denetçi atanması talebinin ... , ... ve ...' in 3.070.600,00 TL kabul oyuna karşılık 9.279.400,00 TL red oyu ile ve oy çokluğu ile reddedildiğinin belirtildiği , genel kurulda davacı ...' in özel denetim talebinin bulunmadığı , davacı tarafın talebinin bulunmaması sebebiyle de davacı ...' in özel denetim talebinin reddinin gerektiği incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış ,davacı ... tarafından açılan davanın vaki feragate binaen reddine, davacı ...tarafından açılan davanın kısmen kabulü ile davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi ' nin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4-5-6-8 ve 9 nolu kararların iptaline, fazlaya ilişkin isteklerin reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacı ... tarafından açılan davanın vaki feragate binaen REDDİNE,
2-Davacı ...tarafından açılan davanın KISMEN KABULÜ ile davalı ... Turizm Yatırım Ve İşletme Anonim Şirketi ' nin 17/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4-5-6-8 ve 9 nolu kararların İPTALİNE,
Fazlaya ilişkin isteklerin REDDİNE,
3-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL harcın davalı tarafından tamamlanmasına,
4-Davacı ...kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacı ... tarafından yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına ,
7-Davacı ...tarafından yapılan bilirkişi ücreti 9.500,00-TL yargılama giderinin red ve kabule göre 7.865 ,00 TL lik bölümünün davalıdan alınarak davacı ...' e verilmesine, kalan bölümünün davacı üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan 308,50 TL yargılama giderinin red ve kabule göre davalı üzerinde bırakılmasına ,
Davacı tarafça yapılan 172,90 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacı ...' e verilmesine,
Dair tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar davacı ...vekili Av. ... ile davalı vekili Av....'nın yüzüne karşı, diğer tarafların yokluğunda açıkça okunup, usulen anlatıldı.12/06/2025

Başkan ...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Katip...
E-imzalıdır

Full & Egal Universal Law Academy