İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/950 Esas 2025/723 Karar

T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/950
KARAR NO : 2025/723
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ : 30/11/2023
KARAR TARİHİ : 02/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği 30/11/2023 tarihli dava dilekçesinde; davalı ...Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. ' nin 1995 yılında kurulduğu, Bornova/İzmir'de faaliyet gösteren ve zeytinyağı üretimi ile iştigal eden bir aile şirket olduğunu, davalı Şirket’in ortaklık yapısının;
Pay Sahibi
Esas Sermayenin Nominal Değeri (TL)
Esas Sermaye Payı (%)
...
812.500
12,50
...
1.462.500
22,50
...
650.000
10,00
... 812.500
12,50
...
650.000
10,00
... 2.112.500
32,50
TOPLAM
6.500.000
100,00
Şeklinde olduğu, davalı Şirket’in Yönetim Kurulunun
Yönetim Kurulu Üyesinin Adı/Soyadı
YK üyesi aynı zamanda pay sahibi mi?
...
Hayır
...
Evet. Esas Sermaye Payı: %32,50
...
Evet. Esas Sermaye Payı: %10,00
oluştuğu ve Yönetim Kurulu toplanması ve/veya karar alabilmesi için oyçokluğunun arandığını, 15.06.2023 tarihi itibariyle davalı Şirket'in Yönetim Kurulu’nun, iki (2) üye ile toplanması ve karar almasının zorunlu hale geldiğini, Yönetim Kurulu üyelerinden (pay sahibi olmayan) ...nun, 15.06.2023 tarihinde vefat ettiği ve Yönetim Kurulu üye sayısının üç (3)’ten iki (2)’ye düştüğünü, boşalan yönetim kurulu üyeliğine TTK m. 363/1 kapsamında bir sonraki genel kurula kadar görev yapmak üzere geçici üye ataması da yapılmadığını, davacıların, yurtdışında ya da şehir dışında ikamet ettiklerinden davalı şirketin günlük fiili yönetiminde yer almadığını, bunun sonucu olarak; davalı Şirket’in günlük fiili yönetimi, ticari ve finansal defterlerinin kontrolünün diğer davalı...’nın uhdesinde bulunduğunu, davacıların, fiilen yönetimine katılamadıkları davalı Şirket’teki paylarının devri için davalı... ile 30.09.2022 tarihinde şarta bağlı bir Hisse Devir Sözleşmesi imzaladıklarını, bu Sözleşme’de, davacıların hisselerini devreden,... ' nın ise hisseleri devralan konumunda olduğunu ancak, hisse devrinin şarta bağlandığı, sözleşme'nin 4. maddesi uyarınca devrin gerçekleşmesi için...’nın yerine getirmesi gereken iki temel şart bulunduğu, Satıcıların her birinin ... A.Ş lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerden tamamen ibra edildiklerini bankalar tarafından yazılı olarak teyit eden belgelerin Satıcılar'a sağlanması,...'nın her bir Satıcı'ya yapacağı Ek-1’deki tabloda gösterilen ödemelere denk gelecek tutarlarda, şekil şartları Türk Ticaret Kanunu'na ("TTK") uygun olacak şekilde ve ciro edilemez şerhli bono (emre muharrer senet) düzenleyerek teslim etmesi.” buna göre, Sözleşme’nin 4. maddesine göre, Kapanış Şartları yerine getirilmeden dava konusu payların devredilmeyeceği, aynı maddenin son cümlesi Kapanış Şartları'nın 31.07.2023 tarihine kadar tamamlanmaması hâlini düzenlediği ve davacılara sözleşme'yi tazminatsız, tek taraflı fesih hakkı tanıdığını,... ' nın, Kapanış Şartları’nı yerine getirmediğini , davalı...'nın ne davacıların kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerden ibra edildiklerine ilişkin (TTK m. 370 vd hükümlerine uygun şekilde tanzim edilen ve bankayı temsile yetkili kişilere ait imza sirküleri ile tevsik edilen, bankaların antetli kağıdına basılı ve ıslak imzalı) banka yazılarını ibraz edebildiği ne de ödemeye ilişkin bonoları davacılara teslim etmediğini, 31.07.2023 tarihine kadar Kapanış Şartları’nın yerine getirilmemesi sebebiyle hisse devri gerçekleştirilmediğini, dolayısıyla, davalı Şirket'in hissedarlık yapısının yukarıda 1. paragrafta belirttikleri şekilde kaldığı ve değişmediğini, hukuken olması gerekenin de bu olduğunu ancak davacılardan %12.5 paya sahip ...'nun, 21 Eylül 2023 tarihinde davalı Şirket’te pay sahiplerine çağrı yapılmadan hukuka aykırı bir genel kurul yapıldığını haricen öğrendiğini, bunun üzerine yasal süresi içerisinde bu genel kurul kararının iptali için İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sas sayılı dosyası ile bir dava açıldığını, iptal davasına bakan İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin, davalı Şirket’in ticaret sicil kayıtlarını İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden celbettiğini, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden celbedilen sicil kayıtlarının, hukuka aykırı işlemlerin çağrı usulüne aykırı şekilde alınan dava konusu genel kurul kararından ibaret olmadığını, davalıların (22.06.2023 tarihinde) aynı gün içerisinde birden çok hukuka aykırı işleme ve karara imza attığını ortaya koyduğunu, hukuksuz işlemler silsilesinin de davacılarca bu surette öğrenildiğini, davalı Şirket’in günlük fiili yönetimi ile ticari ve finansal defterlerinin kontrolünü tek başına elinde tutan... ' nın, 22.06.2023 tarihinde eşi ... ile birlikte hukuka tamamen aykırı işlemleri gerçekleştirdiği ve davalı Şirketin hem hissedar yapısını hem yönetimini keyfi şekilde değiştirdiği ve ele geçirdiğini, davacıların haklarını gasp eder nitelikte, aynı gün gerçekleşen hukuka açıkça aykırı işlemler silsilesinin şu şekilde olduğunu,... ' nın, pay defterinde oynama yaptığını, ortada pay devri olmamasına rağmen, davacıların pay sahipliğine son verdiği ve onların paylarını kendi adına kaydettiğini, belgede sahtecilik suçu işlendiğini, Yönetim Kurulu üyelerinden (pay sahibi olmayan) ...’nun vefatından sonra Yönetim Kurulu’nun geride kalan iki (2) üye (...ve...) ile toplanması ve karar alması zorunlu olmasına rağmen, ...’nun yokluğunda ve bilgisi dışında bir yönetim kurulunu topladığı ve daha da vahimi bu kararın, YK üyesi dahi olmayan eşi ... tarafından imzalandığını, belgede sahtecilik suretiyle alınan yönetim kurulu kararında davacı ...’nun yönetim kurulu üyeliğine son verilmesi ve ...'nın üye olarak atanması gündemi bulunduğunu, TTK m. 499/2 uyarınca, payın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmediği sürece, devralan kişinin pay defterine yazılamayacağını, dolayısıyla anonim şirket paylarının devre konu olması hâlinde şirket yönetim kurulunun; (i) kendisine yapılan hisse devir bildirimi üzerine bir hisse devir sözleşmesinin ibrazını istemesi, (ii) ilgili sözleşmedeki imzanın pay sahiplerine ait olup olmadığını ve hisse devri şarta bağlıysa şartın gerçekleşip gerçekleşmediğini incelemesi, (iii) devir taahhüdünde bulunan pay sahiplerinin bilgisine başvurması, (iv) gerekli incelemeyi yürüttükten sonra payın usule uygun devredildiği ispat edilmişse devri şirket pay defterine işlenmesi için toplanıp karar alması gerektiğini ancak 22.06.2023 tarihinde TTK m. 499’da belirtilen usule uyulmadığını, (i) Sözleşme'nin Davalı Şirket'e ibraz edilip edilmediği konusunda yönetim kurulu üyesi davacı ...ya bir bilgi verilmediği, (ii) Sözleşme'deki şartların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin bir inceleme yapılması için davacı ...ve davalı...’dan oluşan yönetim kurulu toplanmadığı ve gerekli inceleme yapılmadığı, (iii) devir taahhüdünde bulunan pay sahiplerinin bilgisine başvurulmadığı ve (iv) pay defterine kayıt için herhangi bir yönetim kurulu kararı da alınmadığını,... ' nın, 22.06.2023 tarihinde TTK m. 499’a ve hukuka aykırı şekilde kendi üzerine devredilmiş gibi davalı Şirket’in pay defterine işlediğini, Yönetim Kurulu üyelerinden (pay sahibi olmayan) ...’nun vefatından sonra Yönetim Kurulu’nun geride kalan iki (2) üye (...ve...) ile toplanması ve karar alması zorunlu olduğunu, davalı Şirket’in yönetim kurulunda ...ve... bulunmasına rağmen, 22.06.2023 tarihinde ...’nun bilgisi dışında (çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini belirlemek üzere) bir yönetim kurulu toplandığını ve bu toplantıda alınan Yönetim Kurulu Kararı... ile yönetim kurulu üyesi olmayan eşi ... tarafından imzalandığını, işin en vahim kısmının söz konusu YK kararında yer alan gündemde, o anda yönetim kurulu üyeliği bulunmayan ...’nın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesinin de yer aldığını, söz konusu hususun, davalı... ve dava dışı ...’nın davalı Şirket’te davacıları devre dışı bırakmak için oldukça hırslı son derece kötü niyetli bir şekilde belgede sahtecilik yaptıklarını gözler önüne serdiğini, ilgili kararın alınması için imzası gereken davacı ...’nun, usulsüz şekilde alınan yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir bilgisi ve onayı bulunmadığını, dolayısıyla ilgili kararın, yok hükmünde olduğunu,... ile ... ' nın, aynı gün 22.06.2023 tarihinde çağrısız olağanüstü GK toplantısı gerçekleştirerek davacı ...ile 15.06.2023 tarihinde vefat eden ...’nun yönetim kurulu üyeliğine son verdiği ve dava dışı ...’yı yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini, böylelikle davacıların, hukuka aykırı bu işlemler sonucunda davalı Şirket’teki pay sahipliklerinin yanı sıra yönetim kurulundan da dışlandıklarını, yok hükmündeki yönetim kurulu kararında belirlenen gündeme dayanılarak ve gerçekte %100 pay sahibi olmayan pay sahipleri tarafından yapılan bu çağrısız olağanüstü genel kurulun da yoklukla malul olduğunu, GK kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak seçilen... ve ..., 22.06.2023 tarihinde yaptıkları yönetim kurulu toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı’nın ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin ise... olduğuna ve her iki yönetim kurulu üyesinin de davalı Şirket’i münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğuna dair yönetim kurulu kararı aldıklarını, böylelikle bu son karar ile birlikte Şirket’in hem payları hem de yönetimi, kağıt üzerinde... ve ...’ya geçmiş göründüğünü, oysa hisse devri gerçekleşmediği halde davalı... tarafından pay defterine hukuka aykırı şekilde yapılan kayıt da devamındaki işlem ve kararlar da hukuka aykırı olduğunu, bu davadaki öncelikli taleplerinin davacıların davalı Şirket’teki pay sahipliğinin tespiti isteminin dava sonunda sonuçsuz kalmaması adına, dava konusu paylar üzerine mahkemece ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesi olduğunu ayrıca davalı Şirkete ait aktif malvarlığının üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla davalı şirket’e yönetim ve temsil kayyımı atanması gerektiğini, davalı şirket'in fiilî kontrolünün, davalı... ve eşi dava dışı ...’da olduğundan bu dava kazanılsa dahi dava sonuna kadar dava konusu paylar ile davalı şirket’in sahip olduğu malvarlıklarının davacılardan kaçırılması riski bulunduğunu, bu durumda davacılar açısından ileride telafisi imkânsız zararlar doğacağını, hukuka aykırı işlemleri gerçekleştiren... ve ...’nın, davalı Şirket’in Aydın şubesi ile aynı adreste faaliyet gösteren ve davalı şirket ile benzer unvana sahip ... Dış Ticaret Limited Şirketi’nin de sahibi olduğunu öğrenmiş bulunduklarını, dava konusu olayda hukuka aykırı işlemler yapmaktan ve kararlar almaktan çekinmeyen... ve ...’nın her iki şirketi de kontrol ediyor olmasının, davalı şirket’e ait malvarlığının dava dışı ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ne muvazaalı olarak devredilmesi riskini beraberinde getirdiğini, mahkemece kayyım taleplerinin kabulüne karar verilmezse, davalı Şirket’in aktiflerini oluşturan başta araç, taşınmaz, müşteri portföyü, know-how, işçiler olmak üzere tüm malvarlığının dava dışı ... Dış Ticaret Limited Şirketi’ne aktarılarak davacılar ve diğer pay sahiplerinden kaçırılmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, dolayısıyla davacılar ve dava dışı diğer pay sahipleri açısından telafisi imkânsız zararların doğmasını engellemek adına davalı şirket’e Yönetim ve Temsil kayyımı atanmasının hukuken zorunlu olduğunu, bu nedenle (i) dava konusu paylar’ın üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescilini; (ii) ayrıca davalı Şirkete ait aktif malvarlığının üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla davalı Şirket’e yönetim ve temsil kayyımı atanmasını, bu talep kabul görmezse davalı Şirket adına yapılacak işlemlerin denetlenmesi için davalı Şirket’e denetim ve gözetim kayyımı atanmasını, (iii) nihayetinde davanın kabulü ile davacıların davalı Şirket'te pay sahipliğinin tespitini ve dava konusu paylar'ın devrine ilişkin usule, yasaya ve gerçeğe aykırı pay defteri kaydının iptali ile davacıların pay sahipliğinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescilini talep ettiklerini, pay defterine, davacıların bilgisi ve onayı olmaksızın ve hukuka aykırı şekilde pay devri kaydı işlendiğini, iyi niyetli üçüncü kişilerin, dava süresi boyunca pay defterindeki kayda güvenerek dava konusu paylar'ı devralabileceklerini bu durumda davacılar tarafından dava kazanılsa dahi müddeabihin kaybedileceğini, bu sebeple dava konusu hisseler üzerine tedbir şerhi işlenmesi ve bu hususun ticaret siciline bildirilmesinin davacıların müddeabihi kaybetmemesi için hayatî önem taşıdığını, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389. maddesi; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması ya da tamamen imkânsız hâle gelmesi veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğmasından endişe edilmesi hâlinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyatî tedbir kararı verilebileceğini düzenlediğini, üstelik dava konusu hakkında tedbir kararı verilmesi için yerleşik Yargıtay içtihatları uyarınca yaklaşık ispat kuralı uygulanacağını, nitekim İzmir Bölge Adliye Mahkemesi... Hukuk Dairesi'ni... Karar sayılı ve 13.09.2023 tarihli ilâmında da ihtiyatî tedbir kararı verilmesi için yaklaşık ispatın yeterli olacağının belirtildiğini, ilgili kararda aynen şu ifadeler yer aldığını, "Aynı Kanunun 390/3. maddesinde ise; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmü bulunmaktadır....Geçici hukuki korumalarda, bazen karşı tarafın dinlenmemesi, tüm delillerin ayrıntılı bir biçimde incelenmesine yeterli zamanın olmaması gibi sebeplerle yaklaşık ispat yeterli görülmüştür; bu çerçevede, aslında ispat ölçüsü bakımından HMK.'nda bir yenilik getirilmemekle birlikte, “yaklaşık ispat” kavramı kullanılarak doktrinde kabul gören ifade tasarıya alınmış, ayrıca burada hem tam ispatın aranmadığı belirtilmiş hem de basit bir iddianın yeterli olmadığı vurgulanmak istenmiştir." bu dava dilekçesi ekinde sunulmuş belgelerden de açıkça görüldüğü üzere, Sözleşme'deki şartlar yerine getirilmediği için hiçbir zaman gerçekleşmemiş olan hisse devrinin, davacıların bilgisi ve onayı olmaksızın usul ve yasaya aykırı şekilde pay defterine işlendiğini, üstelik belli şartlar altında pay devir taahhüdü içeren Sözleşme'nin davalı Şirket’e sunulması ihtimalinde davalı şirketin, Sözleşme'deki imzaların davacılara ait olup olmadığını sorgulamadığını, sözleşme'deki şartların gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda davacıların bilgisine başvurmadığını, tüm bu hususların, pay defterine kayıt işleminin TTK madde 499'da belirtilen usûle aykırı olarak gerçekleştirildiğini gözler önüne serdiğini, bu kapsamda yaklaşık ispat şartı gerçekleştiğinden dava süresi boyunca dava konusu paylar üzerine devri engellemek amacıyla ihtiyati tedbir kaydı işlenmesi ve bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescilinin talep edildiğini, dilekçenin (I) numaralı başlığında açıkladıkları üzere davacıların , 22.06.2023 tarihi öncesinde davalı Şirket’te %57,50 oranında çoğunluk pay sahibi iken, yapılan usulsüzlükler ve hukuka aykırı şekilde alınan kararlar sonrasında davalı Şirket’in pay defterinde pay sahibi olarak görünmediğini, pay defterine yapılan usulsüz kayıt sonrasında..., davalı şirket’te %90 oranında pay sahibi olarak göründüğünü, hukuka aykırı şekilde alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararları akabinde... ve eşi ...'nın, davalı Şirket’i münferiden temsile yetkili hale geldiğini, bu durumda davalı...'nın, pay defterine usulsüz kayıt ile %90 pay sahibi ve davalı Şirket’in yönetim kurulu üyesi, münferit imza yetkilisi sıfatıyla ve/veya eşi ... yönetim kurulu üyesi, münferit imza yetkilisi sıfatıyla, davacıların bilgisi ve onayı olmaksızın 22.06.2023 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararları gibi başka usulsüz ve hukuka aykırı kararlar alarak davalı Şirketin telafisi imkânsız zararlara uğramasına sebebiyet verebilecek durumda olduğunu, bu çerçevede,... ve ..., davalı Şirket'in aktiflerini (aktif taşınmaz, fabrika binası, nakit parası vb.) müvekkillerinden mal kaçırmak için üçüncü kişilere devredebileceği ya da borçlandırıcı işlemlere imza atabileceği, ileride telafisi mümkün olmayan zararlara yol açacak bu adımları atmalarının önünde hiçbir yasal engel bulunmadığını, 22.06.2023 tarihinde bir gün içerisinde attıkları adımların endişenin ne kadar haklı olduğunu gözler önüne serdiğini, davacıların pay defterine usûlsüz kaydın yapıldığı ve birtakım genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının alındığı 22.06.2023 tarihinden bugüne kadar davalı Şirket'e ait malvarlıklarının üçüncü kişilere devredilip devredilmediği ya da davalı Şirket'in olağandışı bir borçlandırıcı işleme taraf yapılıp yapılmadığı hakkında bilgi sahibi olmadığını, davalı Şirket'e ait aktiflerin, davanın açılması sonrasında da üçüncü kişilere devredilme ihtimaline binaen davalı Şirket'e yönetim ve temsil kayyımı atanmasının elzem olduğunu, aksi hâlde davacıların, huzurdaki davayı kazansalar dahi aktifleri boşaltılmış ya da olağandışı bir borçlandırıcı işlemin tarafı olmuş bir şirkette pay sahibi olduklarının tespit edileceği ve davanın amacının hâsıl olmayacağını, bu kapsamda davacıların ilerde telafisi imkânsız zararlara uğramaması adına davalı Şirket'e yönetim ve temsil; bu talep kabul görmezse gözetim ve denetim kayyımı atanmasının talep edildiğini, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi... Hukuk Dairesi,...Karar sayılı, 09.09.2022 tarihli ilâmında yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmesi hâlinde kayyım atanabileceğini belirttiğini, ilgili BAM kararında: "HMK'nın 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için dava konusu hakkın elde edilmesinin zorlaşması ya da imkansız hale gelmesi veya gecikme sebebiyle ciddi bir sakınca yahut zararın doğmasının söz konusu olması gerekir. Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir. Yasal düzenleme içeriğinden anlaşılacağı üzere dava konusunun ihtilaflı olması halinde, davanın içeriğine uygun olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkündür. İhtiyati tedbirin konusu sınırlı sayıda olmayıp, dava konusu hakkın elde edilmesinin zorlaşması ya da imkansız hale gelmesi veya gecikme sebebiyle ciddi bir sakınca yahut zararın doğmasının söz konusu olması halinde, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verilebilir. Dava, ticaret şirketi genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması, şirkete gözetim ve denetim kayyumu atanması, mümkün olmaması halinde davada şirketi temsil etmek üzere kayyum atanması konusunda tedbir istemli olup, dosya kapsamı göz önüne alındığında, dava konusu olağanüstü genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ve şirkete gözetim ve denetim kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir kararı yerinde olup, ihtiyati tedbir kararına karşı yapılan itirazın reddine ilişkin mahkeme kararında isabetsizlik görülmemiştir." ifadelerinin yer aldığını, davacıların, halen davalı Şirket’te toplam %57,50 oranında pay sahibi olduğunu, dilekçelerinin (I) numaralı başlığında belirttikleri üzere davalı...'nın, 31.07.2023 tarihine kadar (i) müvekkillerine ... Bankası A.Ş, ... Bank A.Ş, T... A.Ş, .. ... A.Ş,...A.Ş ve birkaç diğer bankadan alınmış - TTK m. 370 vd hükümlerine uygun şekilde tanzim edilen ve bankayı temsile yetkili kişilere ait imza sirküleri ile tevsik edilen, bankaların antetli kağıdına basılı ve ıslak imzalı - ibra yazılarını sunamadığı ve (ii) bonoları teslim etmediği, bir başka deyişle kapanış şartlarını zamanında tamamlamadığını,...'nın, yalnızca ...'ya gönderdiği 09.06.2023 tarihli ihtarname'ye her ne kadar ...A.Ş. ve ...Bankası A.Ş'den alındığı iddia edilen yazıların suretlerini eklediğini belirtmişse de anılan İhtarname'ye eklenen; Banka yazılarının ekinde imza sirküleri yer almadığını, Banka yazılarının ıslak imzalı halinin davacı ...'ya verilmediğini, Banka yazılarında, tarih ve sayısı açıkça belirtilen kredi sözleşmeleri haricinde davacı ...'nun kefaletinin bulunduğu başkaca kredi sözleşmeleri olup olmadığı ve varsa davacı ...'nun bunlardan da ibra edildiği açıkça belirtilmediğini, diğer davacılar ..., ...ve ...'ya ise, hiçbir yazı verilmediğini, buna göre,... tarafından kapanış şartları yerine getirilmediğini, bu sebeple davacılarca hisse devrinin hiçbir zaman gerçekleştirilmediği aksine Sözleşmenin (Hisse Devir Sözleşmesi) davacılar tarafından feshedildiğini, dolayısıyla davacıların, davalı Şirket'te %57,50 oranında pay sahipliğinin devam ettiğini, pay defterine kayıtın, pay sahipliğinin Şirket’e karşı ileri sürülmesi için bir şart olup pay defterindeki kayıt, gerçek durumu her zaman yansıtmayabileceğini, özellikle usulsüz kayıtlarda bu durumun geçerli olduğu, davaya konu somut olayda...'nın, cezaî sorumluluk gerektirecek usulsüz bir işlem ile davacıların paylarını ele geçirmeye çalıştığını ancak davacıların dava konusu paylar’a sahip olduğunu, anonim şirketlerde pay devri ve pay devrinin pay defterine kaydının kim tarafından ve hangi usûlle yapılması gerektiğinin TTK'nın 375. maddesi ve 499. maddesinde düzenlendiğini, pay devrinin pay defterine kaydı, Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinden olup TTK m. 499 uyarınca “Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.” nitekim davalı... ' nın da yukarıda 11-(i)'de açıklanan pay devri usûlünü gayet iyi bildiği, 30.09.2022 tarihinde davalı Şirket pay sahiplerinden ..., 812.500 TL nominal değerli paylarını davacı ...'ya devrettiği , söz konusu pay devrinin davalı Şirket'e bildirilmesi üzerine davalı Şirket'in ..., ...ve...'dan oluşan Yönetim Kurulu toplanarak 30.09.2022 tarih ve 2022/2 sayılı kararı ile pay devrinin onaylanmasına ve pay defterine işlenmesine karar verdiğini, bu kararda...'nın da imzası bulunduğunu, usûl ve yasaya uygun pay devri ile davacı ...'nun, 30.09.2022 tarihi itibariyle davalı Şirket'te pay sahibi olduğunu, 22.06.2023 tarihli pay devrinin, davacı ...olmaksızın tek başına toplanıp karar alma yetkisi olmayan bir yönetim kurulu üyesi (...) tarafından usûl ve yasaya aykırı olarak pay defterine işlendiği bu sebeple pay defterine işlenen kaydın hukuken geçersiz olduğunu, eğer pay defterine yapılan kayıt, 22.06.2023 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçilen... ve ... tarafından yapılmış ise bu ihtimalde de genel kurul öncesinde ..., yönetim kurulu üyesi olmadığından ilgili karar yok hükmünde olacağını, davalı Şirket, dilekçenin (I) numaralı başlığında belirtilen İptali Davası’na vermiş olduğu cevap dilekçesinde aynen şu ifadeye yer vermiş olup usûl ve yasaya aykırı işlem yapıldığının adeta ikrar edildiğini, “A) Ortaklık haklarının kullanılabilmesi için pay devri, devralan... tarafından müvekkil şirket ... A.Ş.’ ye bildirilmiş ve pay defterine kaydı yapılmıştır.” cevap dilekçesinde sunulan bu beyanın, davalı Şirket tarafından dile getirildiğini, davalı Şirket’in bu beyanı sonucunda pay devrini davalı Şirket’e bildirdiği iddia edilen..., aynı zamanda pay devrinin bildirildiği kişi ve pay devrini pay defterine işleyen kişi olarak karşılarına çıktığını, davalı..., kendisini tek başına davalı şirket olarak görerek kendi kendisine pay devrini bildirdiği ve yönetim kurulu üyesi olan ...’yu yok saydığını, sadece bu durumun bile...’nın ne kadar kötü niyetle hareket ederek hukuka aykırı işlemler ile davacıları mağdur edip paylarına adeta el koyduğunu ortaya koyduğunu, sözleşme’de belirtilen kapanış şartları ve dava konusu paylar’ın devri hiçbir zaman gerçekleşmediğinden davacıların, davalı Şirket’te pay sahibi olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydıyla kapanış şartları’nın gerçekleştiği bir an için kabul edilse dahi bu faraziyede pay defterine kayıt işlemlerinde TTK m. 499’da belirtilen usule uyulmadığından devrin, yine geçersiz olacağı, davacılara ait 373.750 adet 3.737.500,00- TL nominal değerli payların 22.06.2023 tarihinde davalı...'ya usûl ve yasaya aykırı şekilde devrine ilişkin pay defteri kaydının iptali ile davacıların davalı Şirketi'de pay sahipliğinin tespitine ve bu hususun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesinin talep edildiğini belirtmiş , iyi niyetli üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla dava konusu paylar üzerine bu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar - İHTİYATÎ TEDBİR KAYDI işlenmesine, bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline, dava süresinde davalı Şirket'e ait aktif malvarlığının üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla davalı Şirket’e YÖNETİM VE TEMSİL KAYYIMI ATANMASIna ; bu taleplerinin kabul görmemesi halinde ise GÖZETİM VE DENETİM KAYYIMI atanmasına, nihayetinde DAVANIN KABULÜ ile dava Konusu Paylar'ın 22.06.2023 tarihinde davalı...'ya usül ve yasaya aykırı şekilde devrine ilişkin pay defteri kaydının iptali ile davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde davacılar ...’nun %12,50; ...’nun %12,50, ...’nun %10 ve ...’nun %12,50 oranında pay sahipliğinin tespiti ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. vekili Mahkememize verdiği 04/01/2024 tarihli cevap dilekçesinde; davanın davacılarından ... ' nun , İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ...Esas sayılı dosyasında, diğer davalı...'ya yapılan pay devirlerinin geçersiz olduğunu belirterek ... AŞ. genel kurulunda alınan 22.06.2023 tarihli genel kurul kararının geçersizliğini talep ettiğini, davacı tarafın, söz konusu dosyada da yönetim ve temsil kayyımı atanmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi durumundaysa gözetim ve denetim kayyımı atanmasını talep ettiğini, 6100 sayılı HMK m. 166'da belirtildiği üzere, iki ayrı davanın varlığı halinde, davalar aynı veya benzer sebeplerden doğmuş yahut biri hakkında verilecek hüküm diğerini etkileyecek nitelikteyse, bağlantının var olduğu kabul edileceğini, iki dava arasında bağlantının bulunması durumunda taraflardan birinin talebi veya mahkeme tarafından resen birleştirmeye karar verilebileceğini, ( HMK m. 166/1). birleştirmenin, ilk davanın açıldığı mahkemede yapılacağını, birleştirmeye karar verme yetkisinin ise ikinci davanın açıldığı mahkemeye ait olduğunu, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nde açılan dava ile daha sonra Mahkememizde açılan bu davanın aynı hukuki ilişkiden kaynaklanmakta olup, uyuşmazlıklardan biri hakkında verilecek hüküm diğerini de etkileyecek nitelikte olduğunu, her iki dava dosyasında da davacıların iddialarının temelini pay devirinin geçersizliği oluşturduğunu, davalı... ile davacılar arasında 30.09.2022 tarihli pay devir sözleşmesi bulunduğunu, söz konusu sözleşmede belirtilen kapanış şartları yerine gelmiş olduğundan...'nın, uyuşmazlığa konu olan payları geçerli olarak iktisap ettiğini, gerçekten de devrin yapıldığı tarih itibariyle davalı şirketin payları kıymetli evrak niteliğinde hisse senedi ve ilmühabere bağlanmamış olduğundan çıplak pay olarak alacağın temliki hükümleri çerçevesinde ( TBK m. 183 vd.) devredilebileceğini, pay sahipleri arasında geçerli olarak yapılan pay devri, şartların gerçekleşmesinden sonra pay defterine kaydedildiği, payların devri, payların devredildiği...'nın şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğundan pay devirleri ve bununla bağlantılı olarak pay defterindeki kayıtların da hukuka uygun olduğunu, davacıların, davalı şirkete yönetim ve temsil kayyımı, bunun kabul görmemesi durumunda gözetim ve denetim kayyımı atanmasını talep etmişlerse de geçerli bir genel kurul kararına dayalı olarak atanmış yönetim kurulu üyeleri bulunduğunu, bu itibarla, davalı şirketin organsız kalması durumunun söz konusu olmadığını, davalı şirketin, anonim şirket niteliğinde olup, anonim şirket yönetim kurulu üyelerini görevden alma yetkisinin genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında olduğunu, bu yetkinin başka bir organ, kişi veya kurum tarafından kullanılmasının olanaklı olmadığını, Yargıtay da oldukça yeni tarihli bir kararında ( 11. HD, 03.10.2022, E. 2021/1891, K. 2022/6552) mahkemenin yönetim kurulu üyelerini azletme yetkisi olmadığından tedbir niteliğinde dahi kayyım atayamayacağına hükmettiğini, bu kararın ilgili bölümü'nün “…6102 sayılı TTK kapsamında anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmaması ve ayrıca belli bir amacı gerçekleştirmek için ya da tedbiren kayyım atanabilmekle birlikte genel kurulun toplantıya çağrılmaması gibi bir durum veya organ eksikliğinin bulunmaması nedeniyle tedbir mahiyetinde dahi davalı şirkete kayyım atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığını, davalı şirketin halihazırda yöneticisinin bulunması nedeniyle onun yetkilerini sınırlandırır biçimde kayyım tayininin mümkün olmaması karşısında davalı anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin talebin reddi yönündeki mahkeme kararının yerinde olduğu…” (Sinerji Veri Tabanı). şeklinde olduğunu, diğer taraftan davacıların dilekçelerinde İzmir Bölge Adliye Mahkemesi'nin... Hukuk Dairesi... kararını dayanak göstererek ihtiyati tedbir talep ettiğini, davacıların dilekçelerinde sundukları kararın limited şirketlere ilişkin olduğunu, Limited şirketlerdeyse TTK m. 630 gereğince, müdürlerin mahkeme tarafından azledilmesinin olanaklı olduğunu, davalı şirket anonim şirket niteliğinde olup, anonim şirketlerde yönetim organının mahkeme tarafından azledilmesi olanaklı olmadığını belirtmiş , öncelikle davanın İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ...esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesine, davacı tarafın ihtiyati tedbir ve şirkete kayyım atanması taleplerinin reddine, esasa ilişkin olarak tüm davacı talepleri yönünden davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı... vekili Mahkememize verdiği 04/01/2024 tarihli cevap dilekçesinde; davalı... ile, davacıların akraba olduğunu, davacılardan ... ve ...' nun davalının amcası iken, ... ve ...ile davalının kuzeni olduğunu, hisse devrine konu ... Gıda Sanayi Ve Dış Tıcaret Anonim Şırketi ' nin devir öncesi yakın akrabalar arasında kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, davalı ... ile davacılar arasında 30.09.2022 tarihli hisse devir sözleşmesi imzalanmadan önce, davalı ile davacılar arasında muhtelif tarihlerde görüşmeler yapıldığını, davacıların, kendilerinin davalının sonradan(15.06.2023 tarihinde) vefat eden babası ...'nun da ortak olduğu (dolayısıyla davalıya babasının ölümüyle ablasıyla birlikte miras yoluyla intikal eden) Almanya'daki şirketlerle ilgilendikleri, diğer davalı ... AŞ ile ilgilenmediklerini defalarca beyan ettiklerini, bunun üzerine taraflar arasında 30.09.2022 tarihli hisse devir sözleşmesi imzalandığını, söz konusu sözleşmenin Kapanış Şartları başlığını taşıyan 4. Maddesi gereğince, 31/07/2023 tarihine kadar; (1) Satıcıların her birinin ... AŞ lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerden tamamen ibra edildiklerini bankalar tarafından yazılı olarak teyit eden belgelerin Satıcılar'a sağlanması, (2)...'nın her bir satıcıya yapacağı Ek-1'deki tabloda gösterilen ödemelere denk gelecek tutarlarda, şekil şartları Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) uygun olacak şekilde ve ciro edilemez şerhli bono (emre muharrer senet) düzenleyerek teslim etmesinin kararlaştırıldığını, davalı...'nın, Sözleşmede belirtilen Kapanış Şartlarını yerine getirmek amacıyla, davacıların da şahsi teminatları olan kredi sözleşmeleriyle ilgili bankalarla görüşmeler yaptığı ve aşağıda da ayrıntılı olarak temas edileceği üzere, davacıların kredi sözleşmelerinde yer alan tüm teminatlarını kaldırdığını, şahsi teminatların kaldırıldığı hususunun hem whatsapp(buna ilişkin whataspp yazışmaları dilekçe ekinde delil olarak sunulacaktır) hem de noter aracılığıyla kendilerine bildirildiğini, yine bonoların teslim alınması hususunun, davalı tarafından defalarca sözlü ve yazılı olarak davalılardan istenmesine rağmen, buna ilişkin olarak da davacıların, bonoları teslim almak hususunda herhangi bir girişimde bulunmadıklarını, davalı...'nın babası ...'nun, kanser hastalığına yakalandığı ve bir süre hastanede yattıktan sonra vefat ettiğini, ...'nun hastaneye yatmasından sonra davacıların tavırlarının değiştiğini, ... ve davacıların ortak olduğu Almanya'daki şirketlerin, ... AŞ. açısından koz olarak kullanılmaya başlandığını, davacıların, kapanış şartlarında belirtilen belgeleri teslim almamak suretiyle Almanya'daki şirketlerdeki payları koz olarak kullandıklarını, davacılar, kapanış şartlarının yerine geldiği ve pay sahipliği sıfatlarının sona erdiğini çok iyi bilmediğini, davacılar'ın, pay sahipliği sıfatlığı sona eren ... AŞ. üzerinden, Almanya'daki şirketler açısından davalının haklarını kullanmasına engel olma amacında olduklarını, dava dilekçesinin içeriğinin 6100 sayılı HMK 119'da belirtildiğini, söz konusu düzenlemenin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtildiği üzere, davanın konusu ve malvarlığı haklarına ilişkin davalarda, dava konusunun değerinin belirtilmesi gerektiğini, diğer taraftan Harçlar Kanunun 16/3 maddesi gereğince, dava dilekçesinde dava değerinin gösterilmesi zorunlu olduğunu, davacıların ise hem HMK'nın hem de Harçlar Kanunun amir hükmüne aykırı hareket edip harca esas değeri göstermediklerini, davayı maktu peşin harç yatırmak suretiyle açtıklarını, bu davada davacıların, hisse devrinin geçersizliğini talep ettiğini, hisse devrinin geçersizliğine ilişkin dava ise malvarlığına ilişkin olup nispi harca tabi olduğunu, hem Yargıtay hem de Bölge Adliye Mahkemeleri farklı tarihlerde vermiş olduğu kararlarda hisse devrinin geçersizliğine ilişkin davaların nispi harca tabi olduğunu belirttiklerini, Yargıtay bir kararında ( 11.HD, 04.05.2017, E. 2016/4148, K. 2017/2657) şirket payları üzerinde hak iddia edilmesi durumunda, bunun nispi harca tabi olduğuna hükmettiğine, bu kararın ilgili bölümü'nün ".... Asıl davada davalı ... dava konusu hisse senetleri ve ilmuhabarler üzerinde hak iddiasında bulunmadığından asıl dava maktu harçla görülebilirse de birleşen ... E sayılı davada taraflar anılan hisse ve ilmuhaberler üzerinde hak iddia ettiğinden başka bir deyişle taraflar arasında hisse senetleri ve ilmuharlerin mülkiyeti konusunda uyuşmazlık bulunduğundan birleşen... E. sayılı dava nisbi harca tabi bir dava olup mahkemece, harcın ödenip ödenmediğinin resen gözönünde bulundurulması gerekmektedir. Bu durumda mahkemece, davanın açıklanan mahiyetine göre Harçlar Kanunu’nun 30. maddesi uyarınca harcın ikmali için öncelikle davacı tarafa mehil verilmek, Harçlar Kanunu’nun 32. ve Yönetmeliğin 54. maddesine göre harç ikmali cihetine gidilerek (Bakınız, Baki KURU, Hukuk Muhakemeleri Usulü, 6. Baskı, Cilt III, syf.3154, Cilt V, syf.5317) neticesine göre karar verilmek gerekirken anılan yasal düzenlemeler nazara alınmadan yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir..." şeklinde olduğunu, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi (.... HD, 12.09. 2023, E....) kararında bu hususu açıkça ifade ettiği, kararın ilgili bölümü'nün "... Hisse devirlerinin geçersizliğini içeren istek nedeniyle davanın nispi harca tabi olduğu gözetilmeden davanın maktu harçla görülmesi doğru görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle; davacının esasa ilişkin istinaf nedenleri incelenmeden kamu düzenine ilişkin bulunan taraf teşkili ve harç eksikliği re'sen incelenerek davacının istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün kaldırılarak, dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir..." şeklinde olduğunu, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi (... HD, 09.03.2023, E.... kararında da bu hususu ifade ettiğini, bu kararın ilgili bölümü'nün "... Davacı vekilince eldeki davanın maktu harca tabi olduğu belirtilmiş ve mahkemece de bu konuda bir değerlendirme yapılmamış ise de; dava Tasfiye Halinde ... Turz. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hisselerinin 17/11/1999 tarihli ve 06/11/2001 tarihli hisse devir sözleşmelerinin genel muvazaa sebebine dayalı olarak kesin hükümsüzlüklerinin tespiti ile murisin terekesine iadesi istemine ilişkin olup nispi harca tabidir. Mahkemece hisse devir sözleşmelerine konu payların dava tarihi itibariyle değeri tespit edilerek, bu değer üzerinden eksik peşin nispi harcın tamamlanması için davacı yana 6100 Sayılı HMK'nun 120/1 ve Harçlar Kanunun 30,32 maddeleri uyarınca kesin süre verilmesi gerekirken, harç tamamlatılmaksızın müteakip işlemlerin yapılması isabetsiz olmuş, kamu düzenine ilişkin bu husus dairemizce re'sen nazara alınmıştır..." şeklinde olduğunu, somut olayda davacıların, 373.750 adet payın kendilerine iadesini talep ettiğini, 30.09.2022 tarihli hisse devir sözleşmesinde devir bedeli olarak 2.000.000,00 (İkimilyon Euro) Euro öngörüldüğünü, dava maktu peşin harç ödenerek açılmış olduğundan, alınması gerekli nispi peşin harcın da söz konusu bedel üzerinden Harçlar Kanunu 30-32. Maddeleri uyarınca tamamlatılması gerektiğini, bu davanın davacılarından ..., İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyasında, davalı ...'ya yapılan pay devirlerinin geçersiz olduğunu belirterek ... AŞ genel kurulunda alınan 22.06.2023 tarihli genel kurul kararlarının geçersizliği talep ettiğini, davacı tarafın, söz konusu dosyada da yönetim ve temsil kayyımı atanmasını, bu taleplerinin kabul görmemesi durumundaysa gözetim ve denetim kayyımı atanmasını talep ettiğini, 6100 sayılı HMK m. 166'da belirtildiği üzere, iki ayrı davanın varlığı halinde, davalar aynı veya benzer sebeplerden doğmuş yahut biri hakkında verilecek hüküm diğerini etkileyecek nitelikteyse, bağlantının var olduğunun kabul edildiğini, iki dava arasında bağlantının bulunması durumunda taraflardan birinin talebi veya mahkeme tarafından resen birleştirmeye karar verilebileceğini, (HMK m. 166/1). birleştirme, ilk davanın açıldığı mahkemede yapıldığını, birleştirmeye karar verme yetkisi ise ikinci davanın açıldığı mahkemeye ait olduğunu, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan dava ile daha sonra Mahkememizde açılan bu davanın aynı hukuki ilişkiden kaynaklanmakta olup, uyuşmazlıklardan biri hakkında verilecek karar diğerini de etkileyecek nitelikte olduğunu, her iki dava dosyasında da davacıların iddialarının temelini pay devirinin geçersizliği oluşturduğunu, bu nedenle iş bu davada birleştirme kararı verilerek; dava dosyasının İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ...Esas sayılı dosyası üzerinde birleştirilmesinin talep edildiğini, davalı ... AŞ. nezdinde toplam 650.000 adet pay bulunmakta olup, bu payların toplam itibari değeri 6.500.000,00 TL olduğunu, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı 30.09.2022 tarihinde söz konusu paylar hisse senedine ve ilmühabere bağlanmadığını, Anonim şirketlerde payların senede bağlanmamış olması halinde, “çıplak paylar" söz konusu olduğu, ... AŞ. de davaya konu olan paylar "çıplak pay" niteliğinde olduğunu, Çıplak payın devri konusunda aşağıya alıntılanan Yargıtay 11.HD.nin kararı yol gösterici olduğunu, "...Dava, senede bağlanmamış çıplak payın Ticaret Siciline tesciline ilişkindir. TTK bünyesinde senede bağlanmamış çıplak payın devri konusunda her hangi bir hükme rastlanmamaktadır. Ancak Anonim Ortaklıklar Hukukunda payın pay senedine bağlanması esasen zorunlu olmadığından ötürü, senede bağlanmamış payın da, pay senedi veya ilmuhabere bağlanmış pay gibi her türlü işleme konu edilebileceği kabul edilir. Zira, senedin yokluğu ortaklık haklarının doğumunu engelleyici nitelikte değildir. Çıplak payın konu edileceği en önemli işlemlerden biri devirdir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileri sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir. Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde davacı, anonim şirket paylarını alacağın temliki hükümlerine göre devralmış ve devir pay defterine işlenmiştir. Bu durum karşısında davacının paylardan doğan haklarını kullanmasına, devri şirkete karşı ileri sürmesine engel bir durumun kalmaması ve Ticaret Siciline işlenmesinin pay sahibine her hangi bir yararının bulunmaması nedeniyle davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir ..."( Y. 11. HD. 02/11/2015 T. 2015/4392 E. - 2015/11374 K.) Çıplak payların devri ise alacağın devri(temliki) hükümlerine (TBK m. 184 vd./ eBK m. 163 vd.) tabi olduğunu, ( Oruç Hami Şener: Anonim Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2023, sh . 482 ) davalı ... AŞ'de davacılara ait olan toplam 3.737.500,00 TL nominal değerdeki 373.750 adet payın devri için davacılar ile davalı... arasında davacıların da kabulünde olduğu ve bir örneğini dava dilekçelerine ekledikleri hisse devir sözleşmesi yapıldığını, bilindiği üzere, anonim şirket paylarının hisse senedi veya ilmühabere bağlanmamış çıplak pay şeklinde olması durumunda, pay devri alacağın devrine (temlikine ) ilişkin esaslar çerçevesinde ve yine Yargıtay kararlarında belirtildiği üzere devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılmasının gerekli olduğunu, davacıların da kabulünde olduğu üzere, hisse devrine ilişkin yazılı 30.09.2022 tarihli sözleşme yapıldığını, 30.09.2022 tarihli iş bu sözleşmede hisse devir bedelinin 2.000.000,00 Euro (ikimilyon Euro) olduğunun belirtildiği ve hisse devir bedelinin taksitler halinde vadeye yayılarak ödenmesinin kararlaştırıldığını, hukuki işlemlerin malvarlığına yaptıkları etkiye göre yapılan "borçlandırıcı(taahhüt) işlem"/ "tasarruf işlemi " ayrımında; alacağın temliki işlemi bir tasarruf işlemi olduğunu, "Hukuki işlem yapan kişinin malvarlığının pasif kısmını artıran işlemlere, borçlandırıcı işlemler denildiğini, borçlandırıcı işlem ile borçlu, alacaklıya karşı borçlanılan yükümlülüğe uygun olarak belirli bir edimde bulunmayı, ona maddî veya manevi bir yarar sağlamayı üstlendiğini, borçlandırıcı işlemler, alacaklı ile borçlu arasında borç ilişkisi kuran, dolayısıyla borç doğuran işlemler olduğunu, borçlandırıcı işlemlerin meydana getirdikleri ilk ve en önemli hukuki sonuç, aslî edim yükümlülüğü içeren bir borç ilişkisi kurmak olduğunu, borçlandırıcı işlemler, malvarlığının aktifini veya oradaki herhangi bir hakkı doğrudan doğruya etkilemez" ( Fikret Eren : Borçlar Hukuku, Genel Hükümler, 21. Bası, Yetkin Yayımcılık,Ankara 2017, sh.171), buna karşılık bir hakkı veya hukuki ilişkiyi doğrudan doğruya etkileyen, onu diğer tarafa geçiren, içeriğini sınırlayan, değiştiren veya ortadan kaldıran işleme, "tasarruf işlemi" dendiğini, tasarruf işlemi, işlemi yapan kişiye ait olan bir hakkın varlık veya içeriğini bir başka kişi yararına doğrudan doğruya ve kesin olarak değiştirdiğini, (Eren, age. sh.173) alacağın devrinin sözleşmeye dayalı bir tasarruf işlemi olduğunu, devreden bu işlemi yapmakla kendisine ait bir alacak üzerinde doğrudan doğruya etkide bulunmakta, sahip olduğu alacak hakkının malvarlığından çıkarak devralanın malvarlığına geçmesi sonucunu doğurduğunu, ( Eren, age, sh. 1252; Kemal Dayınlarlı, Borçlar Kanuna Göre Alacağın Temliki, Ankar 2008, sh.82; Gülşah Vardar Hamamcıoğlu; Medeni Hukuk'ta Tasarruf İşlemi Kavramı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul 2014, sh.313-314). bir tasarruf işlemi olarak alacağın devrinin(temlikinin) erteleyici veya bozucu koşula/süreye bağlı olarak yapılması mümkün olduğundan; koşulun(şartın) gerçekleşmesi veya sürenin geçmesiyle hak kendiliğinden devralan tarafın malvarlığına geçtiğini, (Lale Sirmen: Türk Özel Hukukunda Şart, Ankara 1992, sh 145; Hasan Pulaşlı; Şarta Bağlı İşlemler Ve Hukuki Sonuçları, Ankara 1989,sh.166; Hamacıoğlu, age, sh 313-314). davacılarla davalı... arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin 4.maddesinde kapanış şartlarının; (1) Satıcıların her birinin ... AŞ lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerden tamamen ibra edildikleri bankalar tarafından yazılı olarak teyit eden belgelerin Satıcılar'a sağlanması, (2)...'nın her bir satıcıya yapacağı Ek-1'deki tabloda gösterilen ödemelere denk gelecek tutarlarda, şekil şartları Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) uygun olacak şekilde ve ciro edilemez şerhli bono ( emre muharrer senet) düzenleyerek teslim etmesini, sözleşmenin 4. Maddesindeki kapanış şartları olarak gösterilen işlemlerin yerine getirilmesinin, pay devrinin tasarruf işleminin yerine getirildiğini ortaya koyduğunu, davacıların, ... AŞ. lehine bankalar nezdinde verdikleri tüm şahsi teminatlara ilişkin olarak davalı ... tarafından tüm bankalarla defalarca görüşüldüğü ve davacıların şirket lehine verdikleri teminatların da sonlandırıldığını, bankalardan davacıların şahsi teminatlarının sona erdiğine ilişkin belgeler alındığı ve davacılara durum whatsapp aracılığıyla bildirildiği gibi, Aydın.... Noterliği'nin 24/05/2023 tarih... yevmiye numaralı ihtarnamesinde; 30/09/2022 tarihli ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketinin Hisse Devir Sözleşmesi ile belirlemen yükümlülüklerinin eksiksiz şekilde yerine getirildiğini bundan sonra muhataplar ..., ..., ..., ...’nun yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiği, İşbu ihtarnamede Müvekkili ile muhataplar arasında 30/09/2023 tarihli ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketinin Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, işbu sözleşmenin kapanış şartları başlığı altında pay devirleri için birtakım şartlar öngörüldüğü,...’nın ihtar tarihi itibariyle muhataplar tarafından ... AŞ. lehine bankalar nezdinde verilmiş olan her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerinden ibra edildiğine dair bankalardan teyit belgesi alındığını,...’nın satıcı sıfatına sahip olan muhataplar adına ayrı ayrı tanzim edilen sözleşmenin EK-1 tablosundaki tutarlara denk gelecek oranda şekil şartları bakımından TTK’ya uygun ve ciro edilemez şerhini içeren bonolar düzenlendiğini, Ayrıca...’nın sözleşmenin EK-1 tablosunda gösterilen muaccel ödemeleri de muhataplara karşı ifa ettiğini,...nın 30/09/2022 tarihli sözleşmeye uygun olarak ifa edildiğini, bankalardan alınan teyit yazılarını ve her bir satıcı adına düzenlenmiş olan bonoları teslim almaları için muhatapları ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketinin UMURLU Efeler/ Aydın adresindeki genel müdürlük binasına davet edildiğinin bildirildiği, bununla yetinilmeyerek tekrar noterlik aracılığıyla davacılardan ...'ya Aydın ... Noterliği'nin 09/06/2023 tarihli... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi tebliğ ettirildiğini, bu ihtarnamede ise;...’nın 5903 yevmiye numaralı ihtarnamesine cevaben bu ihtarnamenin gönderildiğini, ihtarı kabul etmediğini, 30/09/2022 tarihinde imzalanan hisse devri sözleşmesinin Kapanış Şartları başlıklı 4. Maddesinde belirtilen şartların yerine getirildiğini ve buna ilişkin ... ile...Bankası yazılarının ekte gönderildiğini, Banka yazıları ve ödemeye ilişkin bonoların 7 gün içerisinde Şirket merkezinden alınması gerektiği bildirildiğini, kapanış şartları olarak ifade edilen "satıcıların/davacıların her birinin ... AŞ. lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülükler" e ilişkin olarak dilekçe ekinde sunulan; ...Efeler Şubesinden alınan 17.05.2023 tarihli ... A.Ş.' nin aktif bir genel kredi sözleşmesi olmadığına dair belge, 17.03.2023 tarihli,... Bank Ege Tüzel Şubesinden alınmış davacı ...ya ilişkin belge, 17.03.2023 tarihli, ...ankası Aydın Efeler Şubesinden davacı ...ya ilişkin alınmış belge, 14.02.2023 ve 03.04.2023 tarihlerinde... Aydın Sanayi Şubesinden alınmış davacı ...için alınmış belge, 29.03.2023 tarihli,...Aydın şubesinden davacı ...için alınmış belge, 11.04.2023 tarihli,...Bankası Adnan Menderes Bulvarı Aydın Şubesinden davacı ...için alınmış belge, 29.03.2023 tarihli, davacılardan ... için... Bankası Aydın Şubesinden alınmış belge, 11.04.2023 tarihli,...Bankası Adnan Menderes Bulvarı Aydın Şubesinden davacı... için alınmış belge, 12.04.2023 tarihli, ...Bankası Aydın Efeler şubesinden davacı ...ya ilişkin alınmış belge, 29.03.2023 tarihli, davacılardan ... için ...Bankası Aydın Şubesinden alınmış belge, böylelikle, davacılar ..., ... Ve ... nun Her Birinin ... AŞ. lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülükleri sona erdirildiğini, belgeleri alındığı ve durumun kendilerine bildirildiğini, davacılardan ...' nun ... AŞ. lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu kefalet,...ve benzeri yükümlülük bulunmadığı için bu davacı yönünden bankalardan belge alınması ise söz konusu olmadığını, davacının hukukun bütün kaidelerini alt üst eder şekilde, davalı... tarafından bankalardan alınan yazıların gerçek dışı olabileceğini iddia ettiğini, mahkeme tarafından ilgili bankalara sorulduğunda söz konusu kişilerin teminatlarının sona erdirildiğinin de teyit edilebileceğini, davacı tarafa özellikle davacılar aklı başında bir iş adamı olarak hangi bankaya ... AŞ. lehine müteselsil borçluluk, kefalet ve benzeri yükümlülük altına girdiklerini, hangi sözleşme ve banka işlemlerine imza attıklarını bilebilecek durumda olduğunu, aksinin düşünülemeyeceğini, bu nedenle olağan yaşam deneyimi ve hayatın olağan akışına göre, davacıların bizim şu bankadaki yükümlülüğümüz sona erdirilmemiştir diyebilmeleri gerektiğini, dava dilekçesinde de bu yönde bir iddia ileri sürülmediğini, davalının bankalar nezdinde davacıların ... AŞ. lehine olan bütün yükümlülüklerini ortadan kaldırdığını, davacıların yükümlülüklerini davalının kaldırmadığını iddia ediyorlarsa bu konuda ispat yükünün de kendilerine düştüğünü, durum böyleyken davacıların halk deyimiyle adeta "ipe un sermek" suretiyle banka belgeleri altındaki yetkili banka görevlilerinin imza sirkülerinin yokluğundan söz etmeleri; belgelerin gerçekliğinden şüphe duyulduğu gibi ifadelerle bu kapanış şartının gerçekleşmediğini ileri sürmelerinin kabul edilemeyeceğini, davacının ödemeye ilişkin bonoların kendilerine teslim edilmediğini ifade ettiğini, davacılardan hem whatsaapp ortamında hem de noter aracılığıyla çekilen ihtarnamede bonoları teslim almaları ihtar edildiğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunun 89. Maddesinde ifade edildiği üzere, kural olarak bir borcun ifa yerinin borçlunun yerleşim yeri olduğunu ,TBK. nun 175/1. Maddesi "... Taraflardan biri, koşulun gerçekleşmesine dürüstlük kurallarına aykırı olarak engel olursa, koşul gerçekleşmiş sayılır..." hükmünü taşıdığını, davacıların ise davalının tüm talep ve ihtarlarına rağmen bonoları teslim almaya gelmediklerini, taraflar arasındaki sözleşmenin kapanış koşulu olarak kabul edilen işlemi TMK.nun 2. Maddesindeki dürüstlük kuralına aykırı olarak engellediğini, davalı...'nın, bonoları teslim etmek için davacıların peşinden koştuğunu buna rağmen davacıların, ısrarla bonoları teslim almaktan kaçındıklarını, kapanış şartlarından olan ciro edilemez şerhi bulunan bonoları bir kez daha mahkemeye teslim etmeye hazır olduklarını beyan ettiğini, işin ilginç yanı bonoları teslim almayan davacılara, sözleşmede hisse devir bedeli karşılığı gösterilen ve vadelere bölünen hisse bedellerinden vadesi gelen toplam 200.000 euro tutarındaki ilk yıl ödemeleri her bir davacının hisseleri karşılığı olarak kendilerine banka havalesi yoluyla ödendiği ve bu ödemelerin herhangi bir itiraza uğramadığını ancak davacıların her nedense hisse devir bedeli karşılığı aldıkları bu paralardan hiç söz etmediklerini, özellikle ... AŞ.'de bulunan hisselerini davalıya 2.000.000,00 (İki milyon) Euroya satan davacıların, aldıkları ödemeler nedeniyle ortaya çıkan değer kazanç artışının vergilerini ödemeleri gerektiğini ayrıca hatırlatmak istedikleri, devir anında paylar kıymetli evraka bağlanmamış olduğundan, değer artışı kazancı istisnasından da söz etmek olanaklı olmadığını, davalı... tarafından yapılan ve davacılarca hiç sözü edilmeyen hisse devir nedeniyle kendilerine yapılan ödemelerin...’ ya ait ... Bankasındaki TR ... numaralı iban hesabından(para cinsi EURO), 10/02/2023 tarihinde ...’ nun ...TR... numaralı iban hesabına(para cinsi EURO), “30/09/2022 tarihli ... hisse devir sözleşmesi 1. Taksit ilk ödeme” açıklaması ile 22.000.EURO gönderildiğini,...’ ya ait ...Bankasındaki TR ...a cinsi EURO), 13/02/2023 tarihinde ...’ nun ... TR ... numaralı iban hesabına(para cinsi EURO), “30/09/2022 ... hisse devir sözleşmesi 1. Taksit tamamlama” açıklaması ile 21.478,26.EURO gönderildiği,...’ ya ait ... Bankasındaki TR...), 14/04/2023 tarihinde ...’ nun...Bankasındaki TR ... numaralı iban hesabına(para cinsi EURO), “... hisse devir 1 . yıl 2. taksit” açıklaması ile 43.478,26.EURO gönderildiği,...’ ya ait... Bankasındaki TR... numaralı iban hesabından(para cinsi EURO), 11/05/2023 tarihinde ...’ nun... Bankasındaki TR ... numaralı iban hesabına(para cinsi EURO), “30.09.2022 ... HİSSE DEVRİ 3. TAK İLK ÖD” açıklaması ile 31.500.EURO gönderildiğini,...’ ya ait ... Bankasındaki TR... numaralı iban hesabından(para cinsi EURO), 07/07/2023 tarihinde ...’ nun ...Bankasındaki TR ... numaralı iban hesabına(para cinsi EURO), “30.09.2022 TARİH SÖZ. 3. TAKS 2. ÖDEME” açıklaması ile 46.760,87.EURO gönderildiğini, bu kapsamda davalının sözleşmeye bağlı kalmaya devam etmekte olup vadesi gelen hisse bedellerini davacılara ödemeye devam edeceğini, bir an için -kabul anlamına gelmemek üzere- 30.09.2022 tarihinde yapılan sözleşmenin pay devir sözleşmesi (tasarruf işlemi) değil de, davacı tarafın iddia ettiği gibi pay devir taahhüdü olduğu kabul edilse dahi; hukuki sonuçta herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceğini, böyle bir durumda davalı ... sözleşmeden doğan tüm taahhütlerini yerine getirmiş olduğundan, davacıların sözleşmeden doğan edimleri olan pay devrini gerçekleştirmeleri yine gerekeceğini, başka bir ifadeyle, davacıların pay devri yapma borçlarıyla davalının payları iade etme borçları karşılıklı olarak sona erdiğini, TBK m. 139'da ifade edildiği üzere, karşılıklı olarak bir miktar paranın veya özdeş diğer edimleri birbirilerine borçlu oldukları durumda, her biri alacağını borcuyla takas edebileceği ayrıca sözleşmenin tam iki taraf borç yükleyen sözleşme olması niteliği gereği, davalının TBK.nun 97/1.maddesindeki " ödemezlik def'i " ni ileri sürmesi de söz konusu olacağını, bilindiği üzere, anonim şirketlerde tutulması gereken defterlerden birisi pay defteri olduğunu, hangi hususların pay defterine kaydedileceğinin TTK m. 499'da belirtildiğini, pay defterine kaydın ise kurucu değil bildirici(açıklayıcı) nitelikte olduğunu, bir kimsenin anonim şirket paylarını iktisap etmiş olması durumunda pay defterine kaydedilmemiş olsa dahi, şirket payları iktisap edilmiş olduğunu, başka bir ifadeyle, davalı..., tasarruf işlemi niteliğindeki geçerli devir sözleşmesi ile birlikte uyuşmazlığa konu olan payları iktisap ettiğini, Yargıtay da birçok kararında pay defterine kaydın kurucu değil, bildirici olduğuna hükmettiğini, nitekim Yargıtay (11. HD, 12.05.2022, E. 2020/7795, K. 2022/3789) kararında pay defterine kaydın kurucu değil bildirici olduğunu belirten yerel mahkeme kararının onanmasına hükmettiği, bu kararın ilgili bölümü'nün "... davalı şirketteki ... hisseleri davalı ... adına bu sözleşme ile geçmiş bulunduğunu, hisselerin pay defterine kaydının kurucu unsur olmayıp sadece açıklayıcı bir unsur olduğu, bu nedenle ispat olunamayan davanın reddine karar verilmiştir. Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA..." şeklinde olduğunu, taraflar arasındaki 30.09.2022 tarihli pay devir sözleşmesinin pay devir şartlarına ilişkin 3. Maddesindeki 3.1 bendinin son paragrafı; "... Payı devredenler, işbu Sözleşme’nin 4. Maddesi altında belirtilen Kapanış Şartları’nın sağlanmasını takiben en fazla bir hafta içerisinde işbu Sözleşme’ye konu pay devirlerinin... AŞ. pay defterine işlenmesini kabul ettiklerini beyan ve taahhüt eder." hükmünü içerdiğini, diğer taraftan, ... AŞ.'nin esas sözleşmesi incelendiğinde, pay devrine ilişkin herhangi bir sınırlandırmanın(bağlamın) olmadığının görüldüğünü, gerek kanunen, gerekse esas sözleşme gereğince pay devrine ilişkin herhangi bir sınırlandırma(bağlam) kuralı olmadığından pay devri için yönetim kurulunun karar almasını gerektiren bir durum da söz konusu olmadığını, payın devrinin pay defterine işlenmesi gereği sadece ortaklığa karşı ortaklık haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğunu, somut olayda geçerli bir pay devir sözleşmesi yapılmış olup, devrin yönetim kurulu tarafından onaylanmasına da gerek olmadığını, taraflar arasındaki sözleşmenin 3/1. Maddesi son paragrafındaki hüküm gereğince davalı... yukarıda açıklandığı üzere tasarruf işlemine ilişkin kapanış şartlarının yerine getirdiğinden, davacılar pay devrini pay defterine işlenmesini peşinen kabul ettiklerinden, devre konu paylar yönetim kurulu kararı gerekmeksizin rutin bir idare görevi olarak şirketçe pay defterine işlendiğini, başka bir ifadeyle, davalı ... ile davacılar arasında geçerli olarak pay devir sözleşmesinde belirtilen kapanış şartlarının yerine gelmesiyle davalı..., uyuşmazlığa konu olan payları iktisap ettiğini, davacılardan ... yönüden kapanış şartlarındaki ... AŞ.. lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu kefalet,...ve benzeri yükümlülük bulunmadığını belgelemek gerektiğini, bu nedenle kapanış şartlarının/tasarruf işleminin gerçekleşip gerçekleşmediğinin her bir davacı için ayrı ayrı tespit edilmesi ve buna göre hüküm tesis edilmesi gerekeceğini, taraflar arasındaki 30.09.2022 tarihli pay devir sözleşmesi ani edimli tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme olduğundan; ifasına başlanmış sürekli borç ilişkileri için söz konusu olan ve ileriye etkili sonuç doğuran " sözleşmenin feshi işlemine uygun değildir. davacıların sözleşmenin feshine yönelik irade açıklamasına bu nedenle itibar edilemez. taraflar arasındaki sözleşmenin niteliğine göre ancak "sözleşmeden dönme" söz konusu olabilir ki; bunun da tbk. nun 125. maddesindeki seçimlik haklar çerçevesinde kullanılması gerekir. davacıların bu konuda hangi seçimlik haklarını kullandıklarına ilişkin bir irade açıklaması da olmadığı, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi ani edimli, tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme olduğundan, sözleşmeden haklı sebeple ve TBK.nun 125. Maddesindeki iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerde borçlu temerrüdü hükümlerine göre sözleşmeden dönülebileceği, kanunda açıkca öngörülmediği takdirde - tazminat ödemek suretiyle bile olsa - sözleşmeden keyfi dönme borçlar hukukunda kabul edilmediği, bu hususun sözleşme hukukundaki "ahde vefa( sözleşmeye bağlılık)" ilkesinin bir sonucu olduğunu, ( ... özleşmeden Dönme, Gözden geçirilmiş 2.bası. ...Kitapçılık, İstanbul 2007, sh.231). bu nedenle davacıların sözleşmeden keyfi dönmesini kabul etmediklerini, taraflar arasındaki sözleşmenin kapanış şartlarına ilişkin 4. Maddesinin son paragrafındaki "..Alıcı..., Kapanış Şartları’nı en geç 31/07/2023 tarihine kadar tamamlamayı taahhüt eder. Kapanış Şartlan’nın 31/07/2023 tarihine kadar tamamlanmaması halinde Satıcılar herhangi bir tazminat ödemeksizin işbu Sözleşme’yi feshedebilirler..." şeklindeki hükmü koşulları, ayrıntısıyla açıklandığı üzere gerçekleşmediğini, davalının kapanış şartlarında belirtilen bütün yükümlülüklerini 31.07.2023 tarihinden önce yerine getirdiğini, kendisine düşen edimleri yerine getirdiği / ifa önerisinde bulunduğu ancak karşı taraf ifayı engellediğini, davacılar TMK.2. maddesindeki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırı tutum içine girdiğini, bu nedenle hukuk düzenince himaye edilmemeleri ve bu bağlamda haksız ve hukuka aykırı davanın reddi gerektiğini, davacı tarafın davalıya devredilen şirket hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulması ve şirket yönetimine tedbiren kayyım atanması talebinin haksız ve yasal dayanaktan yoksun olduğunu, davalının ... AŞ.' nin 2003 yılından itibaren fiilen yönetim kurulunda bulunduğunu, eşinin de %10 hisseyle yönetici ve ortak olduğunu, her ikisinin de basiretli tacir olduğunu, davalı şirkete sadece sermayesini değil emek ve mesaisini de hasrettiğini, ... AŞ. zeytin işleme ve pazarlama faaliyeti yürüttüğünü, bu işi, işin ehli olmayan sıradan bir yöneticinin yürütebilmesi mümkün olmadığını, müstahsillerle yüz yüze temas, mal tedariki, üretimin kontrolü ve yurt dışına pazarlanmasını önemli bir süreç olduğunu, davalının şirkete geleceğini verdiği, hisselerini devretmesinin söz konusu olmadığını, şirketin iyi bir şekilde yönetildiğini, ticari defter ve belgeleri muntazam olduğunu, yaklaşık 100 kişiye istihdam sağlandığını, sofralık zeytin ihracatında Ege İhracatçı Birlikleri rakamlarına göre ilk 3 firma içinde yer aldığı, bu nedenle her yıl başarılı ihracatçı ödülü aldığını, bunun sonucu olarak HMK' daki ihtiyati tedbir verilmesi koşulları somut dava ilişkisi içerisinde söz konusu olmadığını, şirketin yönetiminde bir organ boşluğu söz konusu olmadığını, bu nedenle tedbiren kayyım atanması talebi de haksız ve yersiz olduğunu belirtmiş, öncelikle bu davanın İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... Esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesine, davacı tarafın ihtiyati tedbir ve şirkete kayyım atanması taleplerinin reddine, esasa ilişkin olarak tüm davacı talepleri yönünden davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... Gıda Sanayi Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi ' nin sicil dosyasının incelemesinde ; davalı şirketin kayıtlı en son ortaklarının 585.000 hisse adedi ile ... ve 65.000 hisse adedi ... olup davalı şirketin 30/09/2022 tarihi itibari ile ortaklarının ise %12,5 hisse ile ..., %22,5 hisse ile ..., %10 hisse ile ..., %32,5 hisse ile ..., %10 hisse ile ... ve %12,5 hisse ile ... olduğu, şirketin en son yönetim kurulu üyelerinin de... ve ... olup yönetim kurulu üyelerinin şirketin 22.06.2023 tarihli genel kurul kararı ile 22.06.2026 tarihine kadar seçildikleri , davalı şirketin merkez adresi Aydın Organize Sanayi Bölgesi... Cadde No ......Aydın iken 09.08.2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile merkez adresini Kazımdirik Mahallesi... Bornova İzmir olarak değiştirdiği ve şirketin halen faal olduğu belirlenmiştir.
İzmir ... ATM... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalının ... Gıda San. Ve Dış Tic. A.Ş., davanın hukuka aykırı bir şekilde alınan 22.06.2023 tarihli genel kurul kararının öncelikle yürütmesinin geri bırakılması ve neticede iptaline ilişkin olduğu, mahkemece 21/02/2024 tarihinde davacının davasının reddine karar verildiği, dosyanın İstinaf aşamasında olup henüz kesinleşmediği belirlenmiştir.
Davacılar ..., ...ve ...'nun davalı ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi nedeniyle banka nezdinde herhangi bir kefaletlerinin veya başka bir şahsi sorumluluklarının bulunup bulunmadığının bildirilmesine yönelik olarak ... Bankası AŞ., Türkiye... Bankası AŞ.,... Bank AŞ, ...Türk AŞ.,... Bankası AŞ. ve ...Bankası Türk Anonim Ortaklığı Genel müdürlüğüne ayrı ayrı yazı yazılmış, alınan...Bank AŞ. yazı cevabında ; belirtilen şahıslar arasında herhangi bir kefalet ilişkisi bulunmadığı, ...Bankası yazı cevabında ; ..., ... ve ...'nun davalı şirketin kredilerinde kefalet bilgisi bulunmadığı, ...nun önceki yıl şirket ortaklığından ayrılacağını ileterek...ahtında kefaletlerini sonlandırmasını talep ettiği ve talebin bankaca olumlu sonuçlandırıldığı, ... yazı cevabında; ..., ... ve ...'nun ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret AŞ. nedeniyle herhangi bir kefaletlerinin ve sorumluluklarının bulunmadığının tespit edildiği, ... TAŞ. yazı cevabında; ..., ...ve ...'nun ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketlerinin eski kefilleri olduğu ve günümüz itibariyle ilgili firmanın bankada herhangi bir riskinin bulunmaması nedeniyle kefaletnamelerinin sona ermiş olduğu, ...Bankası yazı cevabında; ..., ...ve ...'nun banka nezdinde ... Gıda San ve Dış TC. AŞ. lehine devam eden herhangi bir kefaletlerinin veya sorumluluklarının bulunmadığı,... yazı cevabında; ... ve ...'nun ... Gıda Sanayi Ve Dış Ticaret AŞ. nedeniyle banka nezdinde herhangi bir kefalet veya başka bir şahsi sorumluluklarına rastlanılmadığı ayrıca ... Gıda Sanayi Dış Tic. AŞ nin banka mudisi olmadığının tespit edildiğinin bildirildiği belirlenmiştir.
Dosyada mevcut Aydın... Noterliği ' nin 24/05/2023 tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesinin incelemesinde; keşidecinin..., muhatapların ..., ..., ... ve ..., ihtarname konusunun 30 Eylül 2022 tarihli ... Gıda Sanayi ve Dış Ticaret AŞ. nin hisse devir sözleşmesi ile belirlenen yükümlülüklerin keşideci tarafından eksiksiz şekilde yerine getirildiğinin bildirilmesiyle muhataplar için belirlenen yükümlülüklere ilişkin iş ve işlemlerin tamamlanmasına yönelik ihtar olduğu, ihtarname içeriğinde kapanış şartları gereğince bankalardan alınan teyit yazıları ile her bir satıcı adına düzenlenmiş olan bonoların teslim alınması için muhatapların ... Gıda Sanayi Dış Ticaret AŞ. nin Aydın Organize Sanayi ... ...Aydın adresindeki genel müdürlüğü binasına davet edildiğinin belirtildiği belirlenmiştir.
Dosyada mevcut Beyoğlu... Noterliği ' nin 30/11/2023 tarih,...sayılı ihtarnamesinin incelemesinde; keşidecilerin ..., ... ve ..., muhatapların..., ... ve ... Gıda Sanayi Ve Dış Ticaret AŞ., ihtarname konusunun keşideciler ile muhatap... arasında akdedilen ve kapanış şartlarının gerçekleşmesine bağlı 30/09/2022 tarihli hisse devir sözleşmesinin keşideciler tarafından feshedildiğinin ihtarı olduğu belirlenmiştir.
Davacılar ile davalı... arasında imza altına alınan 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi 'nin şartlarının yerine getirilip getirilmediği , hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği ,dava konusu edilen 373.750 adet 3.737.500,00- TL nominal değerli payların 22.06.2023 tarihinde davalı...'ya devrine ilişkin pay defteri kaydının iptali koşullarının oluşup oluşmadığı ile davalı ... Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nde davacılardan ...’nun %12,50; ...’nun %12,50, ...’nun %10 ve ...’nun %12,50 oranında pay sahipliğinin tespitine karar verilmesine ilişkin yasal koşulların oluşup oluşmadığının belirlenmesine yönelik olarak dosya ve davacı şirket kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 17/04/2024 havale tarihli bilirkişi raporunda; taraflar arasındaki 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin 4.maddesindeki
kapanış şartlarından, sözleşmede belirtilen tarih olan 31.07.2023 tarihinden
önce...'nın davacılar tarafından ... AŞ. lehine bankalar nezdinde verilmiş
olan her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerinin olmadığına dair bankalardan
yazı aldığını bu yazıları imzalayan banka yetkililerine ait imza sirkülerlerinin
olduğunun tespit edildiği, diğer taraftan, davacı tarafın bankaların vermiş olduğu bu teyit yazılarına
istinaden imza atanlara ait imza sirkülerlerini ve teyit yazılarını ihtarname
ekinde gönderilmemesi nedeni ile davalının davacıya bu belgeleri 31.07.2023
tarihine kadar iletilmediğini iddia ettiği ancak... tarafından çekilen
ihtarnamede bu bilgilere şirket merkezinde ulaşabilecekleri ihtarında
bulunulduğu, bununla birlikte bankaların mahkeme müzekkeresine verdiği
cevaplarla davacı ortakların bu bankalar nezdinde herhangi bir kefalet,...
gibi yükümlülüklerinin kalmadığını teyit ettiklerinin tespit edildiği, davacı ve davalı tarafından noter kanalı ile gönderilen
ihtarnameler ve bu ihtarnamelerin değerlendirilmesi hususu ve...
tarafından Bankalardan usulüne uygun ve zamanında alındığı tespit edilen bu
yazıların davacılara sözleşmede belirtilen tarihte gönderilmemiş olduğuna ilişkin
iddiaların değerlendirilmesinin mahkemeye bırakıldığı, 30.09.2022 tarihli sözleşmenin “3.4 maddesinde: Payı devredenler arasında yer alan
ve işbu Sözleşme'nin imzalandığı tarih itibariyle yönetim kurulu üyeleri sıfatına sahip
...,... ve ...Kapanış Sartları' nın yerine getirildiği
tarihte de yönetim kurulu üyesi olmaları- şartıyla, Kapanış Şartları' nın yerine getirildiği
tarihten itibaren en fazla bir hafta içerisinde payların geçişine ilişkin yönetim kurulu kararı
almayı kabul ederler.” Şeklinde açıklama olduğu ancak dosya içerisinde yer alan
bilgi belgelerden ve yerinde yapılan incelemeler neticesinde maddede adı
geçen yönetim kurulu üyelerinin olduğu ya da olmadığı konuya ilişkin bir
Yönetim kurulu kararının olmadığı, somut olayda yönetim kurulu kararının
olması gerektiği/gerekmediği hususunun mahkemenin takdirine bırakıldığı,
...'nın satıcı sıfatına sahip olan davacılar adına ayrı ayrı tanzim edilen
sözleşmenin EK-1 tablosundaki tutarlara denk gelecek oranda şekil şartlar bakımından
TTK'ya uygun ve ciro edilemez şerhini içeren bonolar düzenlendiği,
davalı...'nın sözleşmenin EK-1 tablosunda gösterilen muacceI
ödemeleri de davacılara karşı ifa ettiği, davaya konu şirketin Ortaklar Pay defterini usulüne uygun tasdik ettirmek ile
birlikte şirketin kuruluşundan davaya konu döneme kadar usulüne uygun
olmayan hususlar olduğu devir eden ve devralan imzalarının ortakların her
birinin sayfasında eksik olduğu ve yine Pay defterinde açıklayıcı bilgilerin yeterli
düzeyde açıklayıcı olmadığı,
30.09.2022 tarihli sözleşmeye istinaden pay devirlerinin kaydının...
tarafından her bir pay sahibinin sayfasına yapıldığı, pay defterinde Payı devredenlerin imzasının olmadığı devir alan... sayfasının...
tarafından imzalandığı tespit edildiği ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Rapora itiraz edildiğinden itirazlar doğrultusunda bilirkişiden ek rapor istenilmiş, alınan 20/11/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda; kök raporun tekrarı niteliğinde olan bu raporu inceleyip yazarken, herhangi bir hukuki
görüş bildirilmediği uzmanlık alanına giren konulara ilişkin sadece tespitlerin sunulduğu , bu tespitler neticesinde hukuk düzeninde şartların oluşup oluşmadığı hususlarının
mahkemenin takdirine bırakılmış olduğu, taraflar arasındaki 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin
4.maddesindeki kapanış şartlarından, sözleşmede belirtilen tarih olan
31.07.2023 tarihinden önce...'nın davacılar tarafından ... AŞ. lehine bankalar
nezdinde verilmiş olan her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerinin olmadığına dair
bankalardan yazı aldığı bu yazıları imzalayan banka yetkililerine ait imza
sirkülerlerinin olduğunun tespit edildiği, diğer taraftan, davacı tarafın bankaların vermiş olduğu bu teyit yazılarına
istinaden imza atanlara ait imza sirkülerlerini ve teyit yazılarını ihtarname
ekinde gönderilmemesi nedeni ile davalının davacıya bu belgeleri 31.07.2023
tarihine kadar iletilmediğini iddia ettiği ancak... tarafından çekilen
ihtarnamede bu bilgilere şirket merkezinde ulaşabilecekleri ihtarında
bulunulduğu, bununla birlikte bankaların mahkeme müzekkeresine verdiği
cevaplarla davacı ortakların bu bankalar nezdinde herhangi bir kefalet,...
gibi yükümlülüklerinin kalmadığını teyit ettiklerinin tespit edildiği,
kök raporda detayları verilen davacı ve davalı tarafından noter kanalı ile gönderilen
ihtarnameler ve bu ihtarnamelerin değerlendirilmesi hususu ve...
tarafından bankalardan usulüne uygun ve zamanında alındığı tespit edilen bu
yazıların davacılara sözleşmede belirtilen tarihte gönderilmemiş olduğuna ilişkin
iddiaların değerlendirilmesinin mahkemeye bırakıldığını, 30.09.2022 tarihli sözleşmenin “3.4 maddesinde: Payı devredenler arasında yer alan
ve işbu Sözleşme'nin imzalandığı tarih itibariyle yönetim kurulu üyeleri sıfatına sahip... ,... ve ...Kapanış Sartları' nın yerine getirildiği tarihte de
yönetim kurulu üyesi olmaları- şartıyla, Kapanış Şartları' nın yerine getirildiği tarihten itibaren
en fazla bir hafta içerisinde payların geçişine ilişkin yönetim kurulu kararı almayı kabul
ederler.” şeklinde açıklama olduğu ancak dosya içerisinde yer alan bilgi
belgelerden ve yerinde yapılan incelemeler neticesinde maddede adı geçen
yönetim kurulu üyelerinin olduğu ya da olmadığı konuya ilişkin bir Yönetim
kurulu kararının olmadığı, somut olayda yönetim kurulu kararının
olması gerektiği/gerekmediği hususunun mahkemenin takdirine
bırakıldığı,
davaya konu şirketin Ortaklar Pay defterini usulüne uygun tasdik ettirmek ile
birlikte şirketin kuruluşundan davaya konu döneme kadar usulüne uygun
olmayan hususlar olduğu devir eden ve devralan imzalarının ortakların her
birinin sayfasında eksik olduğu ve yine Pay defterinde açıklayıcı bilgilerin
yeterli düzeyde açıklayıcı olmadığı,
30.09.2022 tarihli sözleşmeye istinaden pay devirlerinin kaydının...
tarafından her bir pay sahibinin sayfasına yapıldığı, pay defterinde Payı devredenlerin imzasının olmadığı devir alan... sayfasının ...tarafından imzalandığının tespit edildiği, ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Ek rapora da davacı tarafça itiraz edildiğinden davacı itirazları doğrultusunda bilirkişiden yeniden ek rapor istenilmiş, alınan 27/05/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda; kök raporun ve ek raporun tekrarı niteliğinde olan bu raporu inceleyip yazarken, herhangi
bir hukuki görüş bildirilmediği, uzmanlık alanına giren konulara ilişkin sadece tespitlerin
Sunulduğu , bu tespitler neticesinde hukuk düzeninde şartların oluşup oluşmadığı
hususlarının mahkemenin takdirine bırakılmış olduğu, taraflar arasındaki 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin
4.maddesindeki kapanış şartlarından, sözleşmede belirtilen tarih olan
31.07.2023 tarihinden önce...'nın davacılar tarafından ... AŞ. lehine bankalar
nezdinde verilmiş olan her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerinin olmadığına dair
bankalardan yazı aldığı bu yazıları imzalayan banka yetkililerine ait imza
sirkülerlerinin olduğunun tespit edildiği, bunun yanı sıra rapor ekine de konulduğu, diğer taraftan, davacı tarafın bankaların vermiş olduğu bu teyit yazılarına
istinaden imza atanlara ait imza sirkülerlerini ve teyit yazılarını ihtarname
ekinde gönderilmemesi nedeni ile davalının davacıya bu belgeleri 31.07.2023
tarihine kadar iletilmediğini iddia ettiği ancak... tarafından çekilen
ihtarnamede bu bilgilere şirket merkezinde ulaşabilecekleri ihtarında
bulunulduğu, bununla birlikte bankaların mahkeme
müzekkeresine verdiği cevaplarla davacı ortakların
bu bankalar nezdinde herhangi bir kefalet,...
gibi yükümlülüklerinin kalmadığını teyit ettikleri
tespit edildiği, bu durumda davacının iddia ettiği konunun, işin
maddi boyutu konusunda herhangi bir itiraza konu
olmaması tüm eski ortakların karşılıklı imza altına
alınarak ödenmesi gereken ortaklık paylarının
bugüne kadar ödendiği ve mahkemeye gelen
banka yazılarında davaya konu ortakların herhangi
bir kefaletinin kalmadığı yönündeki yazılarının
olması işin sözleşmeye bağlanarak teminat alınması
gereken tüm konuların gerçekleşmiş olduğu
görülmek ile birlikte rapor ekine şirket
yetkililerinden alınan imza sirküler ve banka yazıları
ek olarak tekrar sunulduğu, kök raporda detayları verilen davacı ve davalı tarafından noter kanalı ile gönderilen
ihtarnameler ve bu ihtarnamelerin değerlendirilmesi hususu ve... tarafından bankalardan usulüne uygun ve zamanında alındığı tespit edilen bu yazıların davacılara
sözleşmede belirtilen tarihte gönderilmemiş olduğuna ilişkin iddiaların değerlendirilmesinin
mahkemeye bırakıldığı ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Davalı tarafça taraflar arasında imza altına alınan sözleşme doğrultusunda ödeme yapıldığına ilişkin dekont örneklerinin sunulduğu, davalılar vekili tarafından son olarak 02/10/2025 tarihli celsede davacı ...ya 01/10/2025 tarihli ödeme yapıldığına ilişkin beyanda bulunulduğu ve söz konusu ödeme ile ilgili dekont örneğinin sunulduğu belirlenmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ; davacı tarafça davacılara ait payların usul ve yasaya aykırı şekilde davalı...'ya devrediliğinden bahisle söz konusu pay devrine ilişkin pay defteri kaydının iptali ile davacıların pay sahipliğinin tespitine karar verilmesine yönelik olarak davalılar hakkında Mahkememize dava açıldığı ,
Davacılar ile davalılardan ... arasında davacıların paylarının davalıya devrine yönelik 30.09.2022 tarihli " Şarta Bağlı " "Hisse Devir Sözleşmesi" nin imza altına alındığı ,
Sözleşmenin “3.4 maddesinde: Payı devredenler arasında yer alan
ve işbu Sözleşme'nin imzalandığı tarih itibariyle yönetim kurulu üyeleri sıfatına sahip
...,... ve ...Kapanış Sartları' nın yerine getirildiği
tarihte de yönetim kurulu üyesi olmaları- şartıyla, Kapanış Şartları' nın yerine getirildiği
tarihten itibaren en fazla bir hafta içerisinde payların geçişine ilişkin yönetim kurulu kararı
almayı kabul ederler.” düzenlemesinin ,
" Kapanış Şartları " başlıklı 4. Maddesinde "İş bu sözleşme altında gerçekleştirilmesi taahhüt altına alınan pay devirleri aşağıdaki şartların yerine getirilmesine bağlıdır,
(i) Satıcıların her birinin ... AŞ. lehine bankalar nezdinde vermiş olduğu her türlü kefalet,...vb. yükümlülüklerden tamamen ibra edildiklerini bankalar tarafından yazılı olarak teyit eden belgelerin satıcılara sağlanması ,
(ii) Alıcı...'nın her bir satıcıya yapacağı Ek 1 deki tabloda gösterilen ödemelere denk gelecek tutarlarda şekil şartları TTK uygun olacak şekilde ve ciro edilemez şerhi bono düzenleyerek teslim etmesi,
Şu kadar ki kapanış şartları yerine getirilmeden satıcılar iş bu sözleşmeye konu pay devirlerini gerçekleştiremeyeceklerdir ve ... AŞ. nin pay sahibi olarak kalmaya devam edeceklerdir.
Alıcı... kapanış şartlarını en geç 31/07/2023 tarihine kadar tamamlamayı taahhüt eder. Kapanış Şartlarının 31/07/2023 tarihine kadar tamamlanmaması halinde satıcılar herhangi bir tazminat ödemeksizin işbu sözleşmeyi feshedebilirler." düzenlemesinin bulunduğu,
Dava konusu edilen hisselerin senede bağlanmamış ve bedelinin tamamı ödenmiş çıplak pay niteliğinde olduğu, bunların devrinin alacağın temliki hükümlerine göre yapılması gerektiği, çıplak payların geçerli bir şekilde devredilebilmesi için yazılı temlik beyanının gerektiği,
Alınan bilirkişi rapor ve ek raporlarında da belirtildiği üzere 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin 4.maddesindeki
kapanış şartlarından, sözleşmede belirtilen tarih olan 31.07.2023 tarihinden
önce...'nın davacılar tarafından ... AŞ. lehine bankalar nezdinde verilmiş
olan her türlü kefalet,...ve benzeri yükümlülüklerinin olmadığına dair bankalardan
yazı aldığı , bu yazıları imzalayan banka yetkililerine ait imza sirkülerlerinin
olduğunun tespit edildiği, diğer taraftan, davacı tarafın bankaların vermiş olduğu bu teyit yazılarına
istinaden imza atanlara ait imza sirkülerlerini ve teyit yazılarını ihtarname
ekinde gönderilmemesi nedeni ile davalının davacıya bu belgeleri 31.07.2023
tarihine kadar iletilmediğini iddia ettiği ancak... tarafından çekilen
ihtarnamede bu bilgilere şirket merkezinde ulaşabileceğinin ihtar edildiği ayrıca ilgili bankaların mahkememiz müzekkeresine verdiği
cevaplarla davacı ortakların bu bankalar nezdinde herhangi bir kefalet,...
gibi yükümlülüklerinin kalmadığını teyit ettiklerinin tespit edildiği, davalı...'nın satıcı sıfatına sahip olan davacılar adına ayrı ayrı tanzim edilen
sözleşmenin EK-1 tablosundaki tutarlara denk gelecek oranda şekil şartlar bakımından
TTK'ya uygun ve ciro edilemez şerhini içeren bonolar düzenlendiği,
davalı...'nın sözleşmenin EK-1 tablosunda gösterilen muacceI
ödemeleri de davacılara karşı ifa ettiği ve 30.09.2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin 4.maddesindeki
kapanış şartlarının yerine getirilmiş olduğu,
Hisse devir işleminin şirket pay defterine kaydı açısından, senede bağlanmamış çıplak pay yönünden yönetim kurulunun tek yetkisinin çıplak payın usulüne uygun olarak devredilip devredilmediğini denetlemekten ibaret olduğu, yönetim kurulunun bunun dışında bir sebeple hisse devrine onay vermeyi reddedemeyeceği, dava konusu edilen hisse devir işlemi ile ilgili alınmış bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı ancak 30.09.2022 tarihli sözleşmeye istinaden pay devirlerinin kaydının...
tarafından her bir pay sahibinin sayfasına yapıldığı, pay defterinde payı devredenlerin imzasının olmadığı devir alan... sayfasının Tülin
Abacı tarafından imzalandığının tespit edildiği, dava konusu edilen senede bağlanmamış çıplak payların alacağın temliki hükümlerine göre usulünce devredildiği ve devir kapanış şartlarının tamamının yerine getirildiği belirlendiğinden yapılan hisse devrinin davalı şirketlerin pay defterine kaydının gerektiği ve 30.09.2022 tarihli sözleşmenin 3.4 maddesindeki düzenleme doğrultusunda yönetim kurulu üyesi olan...'nın diğer hisselerini devredenleri pay defterine kaydetmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış , davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Eksik kalan 345,55-TL harcın davacı tarafça tamamlanmasına,
3-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 30.000,00-TL tek vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına,
Davalı... tarafından yapılan 10,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı...'ya verilmesine,
Dair tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar davacılar vekili Av. ...ile davalılar vekili Av. ...n yüzüne karşı, davalının yokluğunda açıkça okunup, usulen anlatıldı.02/10/2025

Başkan ...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Katip ...
E-imzalıdır

Full & Egal Universal Law Academy