T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/386
KARAR NO: 2025/566
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ: 26/04/2025
KARAR TARİHİ: 04/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği 25/04/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin, "... Mah. ... Sok. No:... Bornova/İZMİR" adresinde bulunan İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün...Sicil No'sunda kayıtlı...Tarım Tarımsal İlaç San ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, Ticaret sicil kayıtlarından da müşahede olunacağı üzere dava konusu şirketin 03.12.2010 tarihinde..., ... ...,..., ... tarafından kurulduğunu, şirketin tarafların ortağı olduğu... Tarım Ticaret San ve Tic. Ltd. Şirketi'ndeki işlerin hacminin artması üzerine tarım ile ilgili organik ve kimyasal gübre, zirai ilaçlar, alet, makine, yedek parça alım-satım, ithalat ve ihracat alanında iştigal etmek üzere kurulduğunu, daha sonra ... ve ... diğer ortaklara devrederek şirketten ayrıldıklarını, feshi talep edilen şirketin diğer ortağı... ' ün müvekkilinin eşi ... ...'ün kardeşi olduğunu, tarafların Söke merkezli ... Tarım Ticaret San ve Tic. Ltd. Şirketi'nde de ortaklıkları bulunmakta olup şirketin hali hazırda faaliyetine devam ettiğini, dava konusu şirketin kurucu ortağı olan müvekkilinin eşinin yoğun çalışma temposu sonucu rahatsızlandığını ve ... tanısı konulduğunu, hastalığın zaman içerisinde ilerlemesi, bu nedenle şirket işleri ile fiziken ilgilenmesinin giderek ağır bir yük haline gelmesi ve hastalığını artıran bir duruma dönüşmesi üzerine 18.08.2014 tarihinde % 50'ye tekabül eden hissesini müvekkiline devrettiğini, bu devrin kaçınılmaz bir zorunluluk ile yapılmış olup..., şirketin kurucu ortağı olan ... ...'ün fiziken bulunamadığı toplantılarda şirkette aile bireyleri veya başka vekilller ile temsiline müsaade etmediğini, şirketi kendi başına yönetme eğilimine girdiğini, bu durumun önüne geçebilmek adına ... ...'ün, müvekkilini vekil sıfatı ile değil de hissedar sıfatıyla temsil etmesini amaçladığını ve tüm hisselerini müvekkiline devrettiğini, müvekkilinin ziraat mühendisi olup sektörü yakından tanıdığını, müvekkilinin pay devrini aldıktan sonra da diğer ortak pay devrinin, pay defterine işlenmesi ve Genel Kuruldan onaylanması halini ancak tek müdür olması karşılığında kabul ettiğini, 18.08.2014 tarihli Genel Kurul Kararı ile "...Şirket Müdürü ... ...'ün şirketteki hisselerinin tamamını devir etmesinden dolayı istifası nedeniyle imza yetkisinin iptaline, karar tarihinden itibaren 10 yıl süre ile...'ün şirket müdürü olarak atanmasına, şirketimizi resmi dairelerde, bankalarda, kamu kurum ve kuruluşlarında, tapuda, ahzu kabza, her türlü işlem yapmaya, 10 yıl süre ile şirket müdürü...'ün şirket ünvanı ve kaşesi altında münferiden temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılınmasına ..." karar verildiğini, müvekkilinin, 2023 yılına gelindiğinde şirketin iş ve işlemlerinin artık kontrol edilemez hale gelmesi üzerine müdürlük talep etmiş ise de diğer ortak tarafından bu talebin kabul edilmediğini ve...'ün davranışları nedeniyle şirkete gitmesi ve işlerle ilgilenmesi imkansız hale geldiğini,...'ün bu dönemde münferiden temsil yetkisini tamamen kötüye kullandığını ve şirkette müvekkiline hiçbir söz hakkı tanımadığını, müvekkilinin şirket yönetiminde görev aldıktan sonra, bu tarihe kadar şirketin iş ve işlemleri konusunda tek yetkili olan...'ün kendisine eksik, hatalı, yanlış ve yanlı bilgiler verdiğini fark ettiğini, ...'ün son bir yıllık sürece girildiğinde de ticari ilişkide bulunulan firmalar ile yapılan tüm iş ve işlemlerden müvekkilini bilgilendirmeden ve müvekkiline onaylatmadan işlemleri gerçekleştirdiğini, bu firmalar ile yapılan ve/veya feshedilen anlaşmalardan, alım ve satım işlemlerinden müvekkiline haber ve hesap vermediği gibi müvekkilinin söz konusu iş ve işlemlere ilişkin olarak tüm sözlü taleplerini cevapsız bıraktığını ve/veya yanıltıcı, gerçek dışı beyanlarda bulunduğunu, tüm bunların yanı sıra;... ' ün müvekkilinin şirket çalışanlarından da bilgi almasını yasakladığını ve bu hususta şirket çalışanlarının müvekkili ile irtibat kurmasını engellediğini, bu nedenle müvekkilinin şirkete gittiğinde hem ortağının hem de şirket çalışanlarının dışlaması ile karşılaştığını, aynı tutum ve davranışlar ... Tarım Tic. San ve Tic. Ltd. Şti.'de de sergilendiğini, müvekkilinin ve ailesinin geçimi ve hayat standartlarının korunması için şirket gelirlerinden kendisine payı ile orantılı bir ödeme yapılmadığını, cüz'i miktarda yapılan ödemeler ile şirketin ticari hacmi arasında orantısızlık bulunduğu görüldüğünden bunun nedeni sorgulandığında şirket kayıtlarının çeşitli bahanelerle müvekkiline gösterilmediğini, sözlü tartışma ve gerginlik yaratılarak konu örtbas edildiğini, müvekkilinin konuya ilişkin yaptığı tüm bilgi sorduğunda ise "devamlı sizi arayıp haber mi vereceğiz" şeklinde bir cevapla karşılaştığını, davalı şirketin yönetimini fiilen üstlenen diğer ortağın şirketi yönettiği ve bilinçli bir şekilde müvekkilini şirketten dışladığının ortada olup bu durumun TMK Madde 2'de "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz..." şeklinde tanımlanan dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, tüm bu süreçte davalı şirketin mali yapısı bozulmaya ve şirket giderek bir borç batağına sürüklenmeye başladığını, buna rağmen haricen öğrenildiğine göre şirketin diğer ortağı...'ün ise aynı dönemde kendisinin ve aile bireylerinin mal varlıklarında dikkat çekici bir şekilde artma yaşandığını, müvekkili tarafından muhasebe kayıtları üzerinde yapılabilen kısıtlı incelemelerde; şirket ortağı...'ün veya eşinin hesaplarına şirketten paralar gönderildiği, şirkete ait hesaplara gelmesi gereken paraların yine bu kişilerin hesaplarına geldiği, şirket ödemelerinin bu hesaplardan gönderilen paralardan karşılanarak şirketin ayrıca bu kişilere borçlandırıldığı, şirket faaliyetleri ile ilgili olmayan giderlerin kaydedildiği, gerçek dışı muhasebe kayıtları oluşturularak müvekkilinin yanıltılmaya çalışıldığı gibi hususları tespit ettiğini, şirket muhasebe kayıtlarının kendisine de verilmesini istediğinde çalışanlarca "bunun mümkün olmadığı, kendilerine kayıtların kimseye verilmemesi şeklinde talimat verildiği" bildirildiğini, bu işlemlerin...'ün eşinin yakın akrabası olan ve şirkette finans ve müdürü olarak görev yapan ... tarafından muhasebeleştirildiği görülmekte olup tarafların müşterek ortak olduğu diğer şirketin muhasebe işlemlerinin de aynı kişi tarafından yapıldığı ve bu kişilerin de...'ün talimatıyla hareket ettiğinin ortada olduğunu, şirket ortağı...'ün ve ailesinin aynı dönemlerde yani şirketin mali yapısı bozulurken uzakdoğu da dahil olmak üzere sık sık yurt dışına gezmeye gittikleri, harcamaları şirkete fatura ettiklerinin öğrenildiği ancak bunlar kesin bir şekilde teyit edilemediğini, şirkete ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile tüm bu hususların kesin olarak tespit olunacağını, bununla birlikte; davalı şirketin başta distribütör bir şirket olarak kurulmuş olup daha sonra Aydın İli Söke İlçesinde OSB'de fabrika alarak gübre üretimine başladığını, ilk kurulduğu yani müvekkilinin eşi ... ...'ün şirket ortağı ve sağlığının yerinde olduğu, şirket yönetiminde fiilen bulunduğu yıllarda distribütör olarak dünyaca ünlü bir çok ilaç şirketi ile çalıştığını, ... ...'ün rahatsızlığı sebebiyle solunum cihazına bağlanıp tamamen yatağa bağlı olmasından sonra diğer ortağın tutum ve davranışları nedeniyle davalı şirketin çalıştığı firmaların distribütörlüklerini çektikleri ve neticeten şirketin faaliyet alanının daraltıldığını ve karlılık oranının da düştüğünü, tüm bu hadiselerin cereyanı ile karşılıklı olarak müvekkilinin dava konusu şirket ve ortağı olduğu diğer şirketten ayrılması hususunda görüşmeler yapıldığını ve diğer ortak tarafından müvekkilinin payının karşılığı olarak şirketlerin kaydi değeri dahi 50 Milyon Türk Lirasının üzerinde iken son derece cüz'i, kabul edilmesi mümkün olmayan bir tutar ve bu tutarın 20 taksitte ödenmesinin teklif edildiğini, bu teklifin kabul edilmemesi üzerine müvekkilinin şirketlerden dışlanması süreci yoğunlaştırıldığını, bu arada şirketin hızla borçlandırılmaya ve bunun neticesinde şirketin hisselerinin değerinin düşmeye başladığını, bu yolla müvekkilinin teklif edilen pay devir bedelinin kabullenmesi amaçlandığını, davalı şirketin diğer ortağının arz olunan tutum ve davranışlarının tarafların müşterek ticaret yapma imkanını ortadan kaldırdığını, şirketin hiçbir yatırımı ve işi hakkında bilgi paylaşımı yapılmadığını, süreçler hakkında aydınlatılmadığını ve hatta özellikle müşterilerle olan ilişkilerin müvekkilinden gizlendiğini, tarafların birlikte kar elde amacının da ortadan kalktığını, 6102 Sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde "... (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmüne yer verildiğini, Limited şirket ortaklığından çıkmak için geçerli haklı sebep kavramının ne olduğu konusunda yasada açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve TTK’nın çeşitli hükümlerinde hangi hallerin haklı sebep olabileceği sayıldığını, Örneğin: (i) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, (ii) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, (iii) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, (iv) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesinin TTK’da yer alan haller arasında olduğunu ancak, yasada yer alan bu hallerin yalnızca örnek niteliğinde olup gerek Doktrinde gerekse de Yüksek Mahkeme'nin yerleşik içtihatlarında anonim şirketler için öngörülen haklı sebep hallerinin limited şirketler için de geçerli olduğunun kabul edildiğini, bu kapsamda; Genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, Ortaklık haklarının devamlı ihlali, Özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, Şirketin sürekli zarar etmesi, Dağıtılan kar payının düzenli azalması ve/veya kar payı dağıtılmaması gibi hususların haklı sebep olarak sayıldığını, bunlardan başka ayrıca limited şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması, uzun süre bir ortaklık faaliyetinin bulunmaması ve ortaklık mevcudunun kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlık, huzursuzluk ve devamlı geçimsizlik yaşanması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermesi ve sürekli güvensizlik ortamının oluşması, şirket yönetimindeki yolsuzluklar, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kuralına göre ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin şirket ortağından beklenemeyeceği haller, şirket yönetim kurulunun çok uzun yıllar boyunca huzur hakkını alamaması, kanun, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararlarının yerine getirilmemesi veya sürekli şekilde ihlal edilmesi ve şirketin iyi idare edilmemesi..." gibi durumların Yüksek Mahkeme'ce haklı sebep olarak kabul edildiğini, Yargıtay ... Hukuk Dairesi, 4.09.2024 tarih,... Sayılı Kararında “…Uyuşmazlık, dava konusu şirketin haklı nedenle feshi şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. Davalının, davacı ortağa bilgi verme yükümlülüğünü ihmal ettiği, davacı ortak ve davalı arasında … problemi oluştuğu, şirket ortakları arasında şirketin menfaati için birlikte hareket etme olgusunun gerçekleşmesinin mümkün olmadığının anlaşıldığı,…. Davanın kabulüne karar verilmiştir. ….Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir." denilmek suretiyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, birlikte hareket etme olgusunun yitirilmesi vb. durumların haklı neden olacağı belirtildiğini, şirket kayıtları celp ve tetkik edildiğinde şirketin zarar ettiği müşahede olunacağı gibi mahkemece dinlenecek tanık beyanları ile de müvekkilinin şirket iş ve işlemlerinden dışlanmış olduğunun sübuta ereceğini, şirketin devamının mümkün olmaması; gerek kanunda ve gerekse Yargıtay içtihatlarında şirketin feshi nedeni olarak belirtilen şartların gerçekleşmiş olması, müvekkilinin mezkur ortaklığı devam ettirmesinin kendisinden beklenemeyecek derece güven ilişkisinin zedelenmiş olması karşısında haklı nedenlerin varlığından dolayı şirketin feshine karar verilmesini talep ettiklerini, ticaret şirket ortaklığının temel amacı kar elde edilmesine yönelik olup, ortaklar; sermaye ve bilgi birikimini bir araya getirerek yaratacakları sinerji ile iş gücü ve sermayenin verimli bir şekilde organize edilerek üretim veya ticari faaliyetlerini yürütmek ve bu yolla hem istihdam hem de katma değer yaratılması ve nihayetinde bu amaca ulaşmaya çalıştıklarını, şirket ortakları arasındaki ilişkinin doğal olarak uzun vadeli olacağı ve tamamen dürüstlük kuralı temelinde gelişeceği tabii olduğunu, ortaklar arasında güven sorununun ortaya çıkması, bir ortağa yönelik hasmane tutum ve davranışlarda bulunulması hallerinde bu ortağın ortaklığı devam ettirmesi kendisinden beklenemeyeceği gibi şirketin amacını gerçekleştirmesinin de mümkün olmadığını, bu açıdan değerlendirildiğinde davalı şirketin feshinin gerektiğinin ortada olduğunu, toplanacak deliller ile de sübuta ereceği üzere huzurdaki davada şirketin feshine karar verilmesinin zaruri olduğunu, şirketin %50 hissedarı olmasına rağmen hakim ortak gibi davranan...'ün ve eşi ... ile çocukları ...'ün taşınır ve taşınmaz mal varlıkları ile banka kayıtları celp edildiğinde olağan gelirleri açıklanamayacak ve şirketteki para hareketleri ile uyumlu şekilde olağan dışı artışlar bulunduğu tespit olunacağını, sunmuş oldukları whatsapp mesajlarından da...'ün şirkette kendisini hakim pozisyonda gördüğü, müvekkilinin kendisi ile aynı konumda olmadığını düşündüğü ve fiilen de buna göre davrandığının müşahede olunacağını, müvekkilinin anılan ortaklığı devam ettirebilmesinin mümkün olmadığını, davalı şirketin akıbetinin ne olacağının da belirsiz olduğunu, şirket yetkilisi olan hakim ortak tarafından şirket yönetiminden dışlanan müvekkilinin, alınan kararlardan ve şirketin işleyişinden bihaber olduğunu, şirketin mal varlıkları usul ve yasaya aykırı yol ve yöntemlerle diğer ortağın veya kontrolündeki kişilerin uhdesine geçirildiğini, bu nedenle TTK 636/4 maddesi mucibince ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile şirketin yönetim ve temsili için yönetici kayyım atanmasını talep ettiklerini, şirkete ait taşınır ve taşınmaz malları değerinin çok altında ve muvazaalı işlemlerle hakim ortakların yakınlarına veya kendi kontrolleri altında bulunan kişilere devir ve temlik etmeleri ihtimali bulunduğundan şirket malları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep ettiklerini, 6102 sayılı TTK’nın 636/3 maddesinde yer alan “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” hükmü uyarınca şirketin feshinin taleplerinin kabul edilmemesi halinde müvekkilinin payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini de talep ettiklerini belirtmiş , öncelikle davalı şirketin temsil ve ilzamı için yönetici kayyım atanmasını; şirket ortağı...'ün ve eşi ... ile çocukları ...'ün mal varlıklarının tespiti ile bu kişilerin ve davalı şirketin taşınır ve taşınmaz malları ile banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını; davanın kabulüyle haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı...Tarım Tarımsal İlaç San Ve Tic. Ltd. Şti. nin feshine; fesih talebinin yerinde görülmemesi halinde TTK 636/3 Mucibince müvekkilinin payının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği 04/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde ileri sürülen hususların kabulünün mümkün olmadığını, davacı tarafın kendi hatalı davranışlarından doğan her türlü olumsuzluğu diğer ortağa yükleme gayretinde olduğunu, şirketin % 50 hissesine sahip olan davacı, bu güne dek kendisi istediği takdirde hiçbir engelleme ile karşılaşmaksızın şirkete ait her türlü iş ve işlemin içinde olduğunu, davacı tarafın eşinin rahatsızlığını bahane ederek şirket faaliyetlerinde yer almamayı alışkanlık haline getirdiğini, şimdi bu durumu bir fırsata çevirme çabasında olduğunu, davacı tarafın dava dilekçesinde bahsettiği üzere davacı ile diğer şirket ortağının bu şirket dışında aynı şekilde ortak oldukları bir şirket daha olduğunu, diğer şirketle ilgili açılan dava dilekçesinde de aynı gerekçelerle dava açılmış olup tarafımızca kabulü mümkün olmayan iddialar ortaya atıldığını, davacının suçladığı diğer ortak... iki şirketin işlerini idare etmekte çok zorlanmasına rağmen davacı hiçbir zaman bir işin ucundan tutup yardımcı olmadığını, davacının, şirket faaliyetleri ile ilgili olarak bu güne dek istediği her türlü bilgi ve belge kendisi ile paylaşıldığını, kendisini hiç kimsenin dışlamadığını, bu hususta ileri sürülen iddiaların yersiz ve gerçek dışı olduğunu, tarafların ortak oldukları şirketlerdeki hisselerinin devri hususunda görüşmeler yapıldığının doğru olduğunu, ancak davacıya şirket payına karşılık son derece cuzi bir tutar ve bu tutarın 20 taksitte ödenmesi teklifi Sayın mahkemeye yanıltıcı bir şekilde aktarıldığını, her iki tarafında payının eşit olduğunu, pay karşılığında bit tutar belirlenmiş ve ister bu şekilde ödeyip siz devralın isterseniz biz ödeyelim siz devredin dendiğini, davacı tarafın kendi hissesini bu bedelle devretmeye yanaşmamış, az bulmuş ama aynı bedeli ödeyip diğer ortağın payını almayı da kabul etmediğini, yani davacı taraf çözüm bulma değil, sorun üretme amacında olduğunu, dava açılmasına gerek olmaksızın payını devretmesi için her türlü çaba sarfedildiğini, davacının oğlu dava konusu şirkette ilaç kısmının pazarlama ve satın alma müdürü olarak görevli olduğunu, ancak görevi ile ilgili konularda dahi şirketin yanında olmaktan uzak olduğunu, davacı ve oğlunun hatalı satın alma uygulamaları sonucunda şirketin zarar eder, borcunu ödeyemez hale getirildiğini, davacı tarafın aynı alanda faaliyet gösteren başka şirketlerde de ortaklığı olduğunu, bu şirketlerin menfaati için davalı şirkete zarar vermekten çekinilmediğini, özellikle davalı şirketten çekilen paralarla ortak olunan Söke Yağ ve Söke Traktör isimli şirketlere, davalı şirketin ana gelir kaynağı olan gübre satışını kaydırarak ciddi zararlar verdiklerini, davacı yanın diğer şirket ortağına yönelik kusur izafe eden iddialarını kabul etmediklerini, aksine tapu kaydı davacının eşi ... adına olup, gerçekte, yarı yarıya ... ile ... lere ait olan şeftali bahçesinin bakım ve sair tüm işlerinin yapımı bu güne dek davalı şirket tarafından yapılmakta iken, davacının eşi tarafından bu işler yersiz bir şekilde sona erdirilmiş ve piyasaya müvekkil şirket aleyhine karalayıcı beyanlar yayıldığını, davacının şirketin ortağı olan müvekkillerinin şahsi mal varlığına ihtiyati tedbir konulması talebi hukuka aykırı olup reddi gerekli olduğunu, Limited şirketlerde yasa gereği şirketin ortaklarının şirketin borçlarından şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmadığını, davacının müvekkillerin mal varlığındaki olağan dışı artışlar olduğu iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının bu konuda dosyaya herhangi bir delil sunmadığı açık olup müvekkili şirket ortağı...'ün ve eşi ... ile çocukları ...'ün üzerine kayıtları taşınır, taşınmaz malları ve banka hesaplarını üzerine ihtiyati tedbir konulması talebinin reddine karar verilmesini dilediklerini, davacı taraf şirketle ilgili hiçbir işleme olur vermediği için şirket finansal açıdan dengelerini kaybetmiş durumda olduğunu, şirketin feshini gerektirir herhangi bir durum söz konusu olmadığını, davacının davasını kabul etmediklerini belirtmiş , davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin sicil dosyası celp edilmiş, davalı şirket ortaklarının davacı ..., ile dava dışı... olduğu, şirketin en son genel kurul toplantısının 08/08/2024 tarihinde yapıldığı, yapılan son genel kurul toplantısında şirket müdürlüğüne aksi karar alıncaya kadar...'ün atanmasına karar verildiği, şirketin halen faal olduğu belirlenmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği 11/06/2025 tarihli dilekçesinde; her ne kadar cevap dilekçeleri ile davanın reddini talep etmiş iseler de; dava dilekçesinde belirtilen şirket ve dava dışı diğer ortak aleyhine olan iddialar yersiz ve dayanaksız olduğunu, ancak davacı ortağın dahili olmaksızın şirket işlemlerinin yürütülmesi ve özellikle ödeme dengelerinin korunması ve şirketin devamının sağlanmasının mümkün olmaktan çıktığını, dava tarihinden önce davalı şirket İzmir'de bulunan merkez adresini kapattığını, şirket merkezinin Söke'ye nakil işlemleri halen devam ettiğini ancak dosya kapsamında da sabit olduğu üzere şirketin tek faaliyeti Söke OSB' de bulunan fabrikada olduğunu, gelinen bu aşamada şirket mal varlığının, alacaklıların ve şirket ortaklarının menfaatlerinin korunması açısından şirketin bir an önce tasfiye edilmesinde fayda olduğunu, bu bakımdan davacının davasını şirketin feshi talebi yönünden kabul ettiklerini, kabul beyanları dikkate alınarak şirketin feshine karar verilmesini ve tasfiye memuru olarak şirket faaliyetlerinin yoğun bir şekilde sürdürüldüğü Aydın ili Söke ilçesinde bilirkişi olarak görev yapan Mali Müşavir ...'nin atanmasına karar verilmesini istediklerini belirterek, duruşma günü beklenmeksizin, kabul beyanımız dikkate alınarak DAVANIN KABULÜNE,...Tarım Tarımsal İlaç San ve Tic. Ltd. Şti nin FESHİNE, tasfiye memuru olarak ...'nin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Tasfiye memuru Mahkememize verdiği 04/07/2025 tarihli dilekçesinde; tarafların talepleri doğrultusunda İzmir Ticaret Sicil Memurluğunun Merkez-...sicil numarası ile kayıtlı...TARIM TARIMSAL İLAÇ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'ne nihai takdir ve değerlendirmesi mahkemeye ait olmak üzere tasfiye işlemleri yürütmek üzere tasfiye memuru olarak atanmayı kabul ettiğini, yine nihai takdir ve değerlendirmesi mahkemeye ait olmak üzere Tasfiye memuru olarak Aylık 50.000,00.-TL talebinin olduğunu belirtmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı tarafça davacının...Tarım Tarımsal İlaç San Ve Tic. Ltd. Şti.nin feshine, fesih talepleri yerinde görülmemesi halinde TTK 636/3 mucibince ortaklık payının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açıldığı, yargılamanın devamı esnasında ön inceleme duruşması öncesi davalı şirket vekilinin açılan davayı kabul ettiği, kabulün davaya son veren taraf işlemlerinden olduğu, davalı vekilinin vekaletnamesinin incelemesinde davayı kabul yetkisinin olduğu, davalı şirket vekilinin kabul beyanı doğrultusunda davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin gerektiği incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, vaki kabule binaen davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Vaki kabule binaen davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ' nün Merkez-...icil numarasında kayıtlı...Tarım Tarımsal İlaç Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE,
Tasfiye memuru olarak ...'nin atanmasına,
Tasfiye memuru için aylık 50.000,00 TL ücret takdirine, tasfiye memuru ücretinin davalı şirket tarafından karşılanmasına,
Tasfiye işlemleri için 40.000,00-TL tasfiye avansının davalı tarafça mahkeme veznesine depo edilmesine, tasfiye avansı yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesi için dosyanın tasfiye memuruna tevdiine,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirmiş olduğundan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan davetiye ve posta bedeli 140,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu, tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere, tarafların yokluğunda, oy birliğiyle karar verildi.04/07/2025
Başkan ...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Katip...
E-imzalıdır