T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/445
KARAR NO : 2025/997
DAVA : Kooperatif (Genel Kurulun Yenilenmesi Talepli)
DAVA TARİHİ : 13/05/2025
MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN
2025/457 ESAS, 2025/612 KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;
DAVA : Kooperatif (Genel Kurulun Yenilenmesi Talepli)
DAVA TARİHİ : 13/05/2025
KARAR TARİHİ : 11/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif (Genel Kurulun Yenilenmesi Talepli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği 13/05/2025 tarihli dava dilekçesinde; davalı ... KONUT YAPI KOOPERATİFİ ' nin ... (Kemeraltı Vergi Dairesi-...) adresinde faaliyet gösterdiğini, 13.04.2025 tarihinde, ... Toplantı Salonu'nda, 2023 hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin davalı kooperatif üyesi olup genel kurul toplantısına katıldığını ve yokluğunun tespitini ve iptalini talep ettikleri kararlara muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttiğini, bu toplantıda alınan kararların 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. Maddesi delaletiyle TTK m. 445, 446 ve 447'de yer alan hükümlere aykırı olduğunu, bu sebeplerle davayı açma zorunluluğu hasıl olduğunu, 6102 sayılı TTK’nın; “G) Genel kurul kararlarının iptali” başlıklı “I – İptal sebepleri” alt başlıklı 445. maddesinde, “(1) 446ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” hükmü, “II - İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. Maddesinde, “(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.” hükmü, “H) Butlan” başlıklı 447. Maddesinde, “(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." hükmünün yer aldığını, iptali talep edilen kararların; 7. Nolu Gündem Maddesi: "Kooperatif ile ilgili davalar hakkında kooperatifin avukatı ... tarafından bilgi verildi. Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunuldu. 22 kabul oyu alarak oy çokluğu ile yeni yönetim kuruluna yetki verildi.". 8. Nolu Gündem Maddesi: ".Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi oylandı. 23 kabul oyu alarak oy çokluğuyla yönetim kuruluna yetki verildi." olduğunu, somut olayda, gündemin 7. Maddesinde; "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi" kararı incelendiğinde, öncelikle kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı, bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ne olduğu, yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğu (tapu iptal, tapu iptal talebinin reddi, alacak, tazminat vs.) kooperatife maddi veya ayni anlamda bir yük getirip getirmeyeceği, bu davalardan dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunun artırılıp artırılmayacağı, ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluk artırılacak veye ek yükümlülük yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, ortaya çıkan miktarın üyelerce karşılanma imkanının olup olmadığı, anlaşmaların kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel anlaşmaların niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu vs. konularında hiçbir açıklama yapılmadığını, anlaşmaların türü ve içeriği ile ilgili hiçbir sınırlama yer almadığını, yapılması muhtemel anlaşmaların kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağının belli olmadığını, yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkinin verilmesinin mümkün olmadığını, yapılması muhtemel anlaşmaların kooperatif ve üyeler açısından maliyetinin ne olduğu, dolayısıyla kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunun artırılıp artırılmayacağı, üyelere ne kadar ek yük getireceğinin belli olmadığını, yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmadığını, karar içeriği incelendiğinde bu düzenlemenin üyelerin şahsi sorumluluğunun artıracak ve ek ödeme yükümlülüğü getirecek ve hacimde olabilecek sonuca yol açabilecek nitelikte olduğunu, kooperatifin ödeme yapacak 1 TL bütçesi dahi olmadığını, alınan bu karar gereğince ortaya çıkabilecek milyonlarca Türk Liralık maddi külfetin kooperatif üyelerince karşılanacağından, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini, bu nedenle Yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkinin verilmesinin mümkün olmadığını, böyle bir kararın belirli bir proje ve anlaşmanın sınırları ve mahiyeti açık açık belirtilerek ve üyelere getirilecek ek yükümlülüğün miktarı, artırılacak şahsi sorumluluk miktarının artırılması ve yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmaması nedeniyle iptalinin gerektiğini, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 31. Maddesi ve 52/1. Maddesinde belirtilen kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kabul kararının 22 kabul kararı ile kararın alındığı ve kanunen aranan en az 28 üyenin kabul kararı yasal çoğunluğun oluşmadığı ve kararın yok hükmünde olduğunun anlaşıldığını, gündemin 8. Maddesinde; "Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi" kararı incelendiğinde, öncelikle bu parsel ile ilgili kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı, bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ne olduğu, yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğunun (tapu iptal, tapu iptal talebinin reddi, alacak, tazminat vs.) açıklanmadığını, belirtilen parselde kaç hissedar olduğu, bu hisselerin kime ait olduğu, hisse oranlarının ne olduğu, bu hisseler üzerinde ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz olup olup olmadığı, hisse devirlerinin(alımının) hukuken mümkün olup olmadığı, bu konuda yönetim tarafından herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı, bu hisse alımları (devirleri) hukuken ve fiilen mümkün olsa dahi hisseye düşen m2 bedelinin neye göre belirlendiği, gayrimenkul değerleme uzmanının rapor alınmadan m2 bedeli belirlenemeyeceği, verilen yetki ile bu hisse alımından (devirlerinden) dolayı kooperatife ve üyelere maddi veya ayni anlamda bir yük getireceği aşikar olup, bu hisse alımlarından (devirlerinden) dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarının artırılacağı veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluğu artacak veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, hisse alımlarının (devirlerinin) kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel hisse devir sözleşmelerinin niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu vs. konularında hiçbir açıklama yapılmadığını, hisse alımlarının (devirlerinin) türü ve içeriği ile ilgili hiçbir sınırlama yer almadığını, yapılması muhtemel hisse alımları kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağının belli olmadığını, örneğin m2 si 10.000,00-TL'den 1000 m2 lik alan için 10.000,00-TLx1000 m2 = 10.000.000,00-TL(OnmilyonTürklirası)'na tekabül edeceğini ki kooperatif ve üyeler açısından çok yüklü bir maddi külfet getireceğini, hisse alımına konu hisse miktarları 1000 m2 den çok daha fazla olduğundan bu miktarın çok daha büyük rakamları gündeme getireceğini, kooperatifin, dolayısıyla kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini, kooperatifin ödeme yapacak 1 TL bütçesi dahi olmadığını, alınan bu karar gereğince ortaya çıkabilecek maddi külfet kooperatif üyelerinden karşılanacağından, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini, bu nedenle Yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkinin verilmesinin mümkün olmadığını, yapılması muhtemel hisse alımının (devirlerinin) kooperatif ve üyeler açısından maliyetinin ne olduğu, üyelere ne kadar ek yük getireceğinin belli olmadığını, yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmadığını, karar içeriği incelendiğinde bu düzenlemenin üyelere ek ödeme yükümlülüğü getirecek nitelikte ve hacimde olabilecek sonuca yol açabilecek nitelikte olduğunu, böyle bir kararın belirli bir hisse alımı (devir) sözleşmelerinin sınırları ve mahiyeti açık açık belirtilerek ve üyelere getirilecek ek yükümlülüğün miktarı ve yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmaması nedeniyle iptali gerektiğini, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 31. Maddesi ve 52/1. Maddesinde belirtilen kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kabul kararının 23 kabul kararı ile kararın alındığı ve kanunen aranan en az 28 üyenin kabul kararı yasal çoğunluğun oluşmadığı ve kararın yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, kabul edilmediği taktirde iptallerine karar verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğunu, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1 ve 98 Maddesi Delaletiyle TTK 449 maddesi gereğince genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin 6100 Sayılı HMK’nun 389. Maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesinin bulunduğu yönünde yaklaşık ispat koşullarının gerçekleşmesi nedeniyle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin talep edildiğini belirtmiş , 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1 ve 98 Maddesi delaletiyle TTK 449 Maddesi gereğince genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin 6100 Sayılı HMK’nun 389. Maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesinin bulunduğu yönünde yaklaşık ispat koşullarının gerçekleşmesi nedeniyle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın kabulüne, davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. ve 8. Nolu kararlarının öncelikle YOK hükmünde olduğunun tespitine, talep kabul edilmediği taktirde; davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği 08/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde; davacıların 7 nolu kararın "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi" şeklindeki düzenlemesinin sınırları belirsiz olduğu ve üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini iddia ettiklerini ancak bu kararın kooperatifin mevcut dava süreçlerinde esneklik sağlamak ve kooperatif menfaatine en uygun çözümü bulmak için alındığını, verilen yetkinin, Kooperatifin hukuki süreçlerini etkin bir şekilde yönetmek için yönetim kuruluna tanınmış genel bir temsil yetkisi olduğunu, bu yetkinin, yönetim kurulunun günlük faaliyetlerinin bir parçası olup, her anlaşma için ayrı ayrı genel kurul kararı alınmasına gerek olmadığını, bu kararın doğrudan ve kesin olarak üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin sabit olmadığını, davacıların belirttiği 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 31. ve 52/1. maddelerinde belirtilen özel nisap, Kooperatifin sermayesini doğrudan artıran, ek ödeme yükümlülüğü getiren veya üyelerin kişisel sorumluluklarını açıkça genişleten kararlar için geçerli olduğunu, yönetim kuruluna dava süreçlerini sonlandırma yetkisi verilmesinin bu nitelikte bir karar olmadığını, bu kararın, Kooperatifin olağan ticari faaliyetlerinin bir parçası olarak değerlendirilmesi gerektiğini, bu nedenle, kararın alınması için genel kurulda salt çoğunluk yeterli olup, 22 kabul oyu ile usulüne uygun şekilde alındığını, davacıların 8 nolu kararın "Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi" şeklindeki düzenlemesinin belirsiz olduğunu ve üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceği iddiasında olduklarını, bu iddianın da gerçek dışı olduğunu, söz konusu taşınmazdaki hisselerin alınması, Kooperatifin ana faaliyet konusu ve üyelerin yararına olacak bir yatırım olduğunu, metrekare birim fiyatının üst sınırı belirlenerek yönetim kuruluna yetki verilmesinin, piyasa koşullarına göre hareket edebilme esnekliği sağlamak amacıyla yapıldığını, bu durumun, Kooperatifin ticari dinamiklerini göz önünde bulundurarak alınmış, makul ve gerekçeli bir karar olduğunu, bu kararın, doğrudan üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceği iddiasının spekülatif olup, somut bir dayanağı olmadığını, hisselerin satın alınması, kooperatifin mevcut bütçesi ve finansal durumu doğrultusunda yapılacağını, eğer bir ek ödeme ihtiyacı doğacak olursa, bunun ancak ayrı bir genel kurul kararı ile ve yasal usullere uygun şekilde gerçekleştirileceğini, davacıların bu karar için de Kooperatifler Kanunu'nun 31. ve 52/1. maddelerindeki özel nisabın gerektiğini belirtmelerinin hatalı olduğunu, taşınmaz hissesi alımı, Kooperatifin malvarlığını artıran ve Kooperatifin amacına uygun bir faaliyet olduğunu, bu tür bir karar, üyelerin şahsi sorumluluğunu doğrudan ve kesin olarak artıran bir nitelik taşımadığı sürece, salt çoğunlukla alınabileceğini , bu kararın da 23 kabul oyu ile usulüne uygun olarak alındığının açık olduğunu, "TÜM DİĞER HİSSELERİN ALINMASI" ifadesi, Kooperatifin söz konusu parsel üzerindeki tüm hisseleri toplama amacını yansıttığı ve bunun, Kooperatifin ticari stratejisi açısından meşru bir hedef olduğunu, hisselerin parça parça alınması ve diğer kısımlarının alınamamasının "imkansız" bir hale geleceği iddiasının ise tamamen davacıların subjektif yorumundan ibaret olduğunu, TTK 445'teki dürüstlük kuralına yapılan kuvvetli atıf, uygulamada da sıklıkla karşılaşılan bir husus olduğunu, bazı Yargıtay kararlarında genel kurul sürecinde yaşanan kanuna aykırılıkların tek başına iptal nedeni olamayacağını, dürüstlük ve iyiniyet kuralları çerçevesinde değerlendirilme yapılması gerektiğinin ifade edildiğini, Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının butlan veya yokluğuna ilişkin tespit davalarında sonuç açısından bir fark bulunmadığını , farklılıkların sebeplerden kaynaklandığını ancak yokluk veya butlan tespit davaları görülmekte iken de bu durumun önem arz ettiğini, örneğin Pulaşlı, bu hususta genel kurul kararlarının yok olduğuna ilişkin tespit davalarında davalı tarafın davacının kötüniyetli olduğunu ve hakkın kötüye kullanımını öne süremeyeceğini , butlan iddiasında ise bu hususun değerlendirilmesi gerektiğini belirttiğini, Genel kurul kararlarına ilişkin dava açıldığı takdirde hakimin, oluşabilecek zararlara ilişkin teminata hükmedebileceğini, (TTK 448), ana sözleşmeye aykırılık butlan değil iptal sebebi olduğunu, (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2014/16817 K. 2015/3322 T. 11.3.2015) 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesine göre ana sözleşmeye aykırılık butlan değil iptal sebebi olduğunu, aynı Yasa'nın 446. maddesi uyarınca iptal davasının yönetim kurulu üyelerinden her birinin açabileceği düzenlenmişse de davacı dava tarihi itibariyle yönetim kurulu üyesi olmadığından bu davayı açamayacağını, TTK m.445'te sayılan iptal sebeplerinden ilki kanuna aykırılık olduğunu, bu düzenlemedeki “kanun” ibaresi geniş anlaşıldığını, bu çerçevede dikkate alınacak kanunun yalnızca TTK olmayacağının unutulmaması gerektiğini, TTK'nın 448. maddesinin 3. fıkrası;" Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler." şeklinde olup, anonim şirkete karşı kötü niyetle ve hukuki yarar bulunmaksızın dava açılmasının önüne geçilebilmesi için davacının teminat göstermesi hususu düzenlendiğini, bu maddeye göre davacının teminat göstermesi gerektiğini, TTK'nın 451. Maddesine göre "Genel kurulun kararına karşı, kötüniyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. "hükmünü öngördüğünü, bu düzenleme ile iptal davası açma hakkının muhtemel davacılar tarafından kötüye kullanılması engellenmek istendiğini, buradaki kötü niyetten kastın ise ayrıntılı bir şekilde açıklanmasında fayda bulunduğu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun "Dürüst Davranma" başlıklı 2. Maddesinde; " Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kuralına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz" hükmü öngörüldüğünü, bir hakkın dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanılması suretiyle bir başkasına zarar verilmesinin hakkın kötüye kullanımını oluşturduğunu, TMK m.2/1 herkesin haklarını, toplumda geçerli doğruluk, dürüstlük ve iş ilişkilerinin getirdiği karşılıklı güven anlayışına uygun olarak kullanmasını emrettiğini, Kanun hükmünden anlaşıldığı üzere; bir hakkın kötüye kullanılmasının müeyyidesi ise, bu hakkın hukuken korunmaması olacağını, genel kurul kararının iptali için açılmış olan davaların; şirketi zarara uğratmak, şirket (çoğunluk) üzerinde baskı oluşturmak ve birtakım kişisel istekleri yerine getirmeye zorlamak amacını taşıyabileceğini, görünürde böyle bir amaç taşınmasa bile, iptal davası açma hakkının kullanılması bakımından bir menfaat yoksa veya çok küçük bir menfaat varsa, bu takdirde o hakkın kullanılmasından değil, hakkın kötüye kullanılmasından bahsedileceğini, (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 2017/5-2374 E., 2019/1161 K., 12.11.2019 T.) dava konusu kararlar irdelendiğinde Genel Kurul Yönetim Kuruluna 7 ve 8.maddeler ile çalışmalar yaparak 9 ve 10.madde için somut ve elle tutulur çalışmalar sonucunda olağanüstü Genel Kurul yapılarak nihai karar alınması için yetkiler verdiğini, kooperatif yönetim kurulu da bu görüşmeleri ve çalışmaları yaparak olağanüstü Genel Kurul yapacağından ve olağanüstü genel kurulda bu kararlar alınmadan davacının iddia ettiği bu işler yapılamayacağından davacı iddialarının havada kaldığı ve iptali istenilen bu kararların uygulanabilirliği olmadığını, bu sebeple de davanın mesnetsiz kaldığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davacıların, alınan kararların belirsiz, sınırdan yoksun ve üyeler açısından şahsi yükümlülük doğurduğu gerekçesiyle iptalini istediklerini, 7 Nolu Gündem Kararı, yalnızca yeni yönetim kuruluna taraflar arasında uzlaşma ve davaların sonlandırılması yönünde değerlendirme yapma ve müzakere yürütme yetkisi verdiğini, herhangi bir bağlayıcı karar alınmasının yine genel kurulun onayına tabi olduğunu, dolayısıyla, şahsi yükümlülük doğuracak nitelikte olmadığını, 8 Nolu Gündem Kararı, mevcut hisselerin satın alınabilmesi için yönetim kuruluna sadece bir değerlendirme ve ön çalışma yetkisi verdiğini, metrekare bedeli olarak 10.000 TL’lik üst sınır net olarak konduğunu, kooperatifin ödeme gücünü aşan bir yükümlülük oluşturulması hâlinde, genel kurulun yeniden toplanması gerekeceğini ayrıca, kararın bağlayıcı değil, yetki verici nitelikte olduğunu, şahsi Sorumluluk veya Ek Ödeme Kararı olmadığını, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m. 31 ve 52 hükümleri uyarınca üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme yükümlülüğü doğuracak kararlar için özel nisap aranacağını ancak ortada herhangi bir ödeme, aidat artırımı veya ek yükümlülük içeren açık bir karar bulunmadığını, yalnızca yetkilendirme söz konusu olduğunu, bu nedenle kararların yok hükmünde olduğu ya da iptali gerektiği iddiası hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Genel Kurul Kararlarının Yasaya ve Usule Uygun olduğunu, Genel kurul toplantısının yasal şekilde ilan edildiğini, yeterli çoğunluk sağlandığını ve kararların toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile alındığını, tutanağa muhalefet şerhi konulmasının, kararı geçersiz kılmayacağını, davaya konu Genel Kurul Toplantı Tutanağının madde 12 maddesinde üyelikleri sonlandırılan ancak mahkeme süreci devam eden ..., ..., ..., ... ve ...’in tüm davalarının sonlandırılması ile üyeliğe tekrar alınması görüşüldüğü ve bu kararın oybirliği ile reddedildiğini, Genel Kurulun 7 nolu karar "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi” olmasına rağmen bu davacılarla anlaşarak davaları sonlandırma yetkisi vermediğini, bu kararla da açıkça görüldüğü üzere Genel Kurulun anlaşma ile sonlandırılmasını istemediği davalar için yönetime yetki vermediğini yani yönetime verilen yetkinin sınırlı olduğunu, Genel Kurul Gündem maddeleri incelendiğinde 9. Madde : ... ada ... parseldeki tapuların alınması için paranın temin şeklinin belirlenerek ( üyelerden para toplanması, yeni üye alınması, ... ada ... parselin satılması veya ... ada ... parselin kat karşılığı verilmesi halinde kooperatife düşecek olan yeteri kadar bağımsız bölümün satılması ) için karar alınması ve yönetim kuruluna yetki verilmesi, 10.madde : Mülkiyeti kooperatifimize ait ... ada ... parseldeki arsamızın kat karşılığı anlaşılarak yaptırılmasına karar verilmesi, bu iki maddenin de tartışıldığı görüşülmeden geçilmesine karar verildiğini, Genel Kurulda yapılan konuşmalarda bu maddeler için yönetim kurulunun görüşmeler yaparak bu maddeler için somut bilgilerle ayrıca olağanüstü genel kurul yapılması kararı verildiğini belirtmiş , davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacılar ... ve ... vekili İzmir 7 ATM nin 2025/457 Esas sayılı dosyasına verdiği 13/05/2025 tarihli dava dilekçesinde; davalı ... KONUT YAPI KOOPERATİFİ'nin13.04.2025 tarihinde, ... Toplantı Salonu'nda, 2023 hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkillerinin kooperatif üyesi olup genel kurul toplantısına katıldığı ve yokluğunun tespitini ve iptali talep edilen kararlara muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttiklerini, bu toplantıda alınan kararların 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. Maddesi delaletiyle TTK m. 445, 446 ve 447'de yer alan hükümlere aykırı olduğunu, bu sebeplerle davayı açma zarureti hasıl olduğunu, 7. Nolu Gündem Maddesi: "Kooperatif ile ilgili davalar hakkında kooperatifin avukatı ... tarafından bilgi verildi. Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunuldu. 22 kabul oyu alarak oy çokluğu ile yeni yönetim kuruluna yetki verildi.". 8. Nolu Gündem Maddesi: ".Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi oylandı. 23 kabul oyu alarak oy çokluğuyla yönetim kuruluna yetki verildi." 7 nolu Gündem Maddesi ile ilgili iptal sebepleri ; İptal sebebi yönünden; Toplantı gündemin 7. Maddesinde; "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi" kararı incelendiğinde, kararda davalı konumda olan müteahhit ile yapılacak anlaşma ile ilgili gerekli açıklamalar olmadığı gibi öncelikle kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı, bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ne olduğu, yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğu (tapu iptal, tapu iptal talebinin reddi, alacak, tazminat vs.) kooperatife maddi veya ayni anlamda bir yük getirip getirmeyeceği, bu davalardan dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunun artırılıp artırılmayacağı, ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluk artırılacak veya ek yükümlülük yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, ortaya çıkan miktarın üyelerce karşılanma imkanının olup olmadığı, anlaşmaların kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel anlaşmaların niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu vs. konularında hiçbir bilgi olmadığı, bu sebeple anlaşmada verilen YETKİDE SINIR koyulmadığı, anlaşmaların türü ve içeriği ile ilgili hiçbir sınırlama yer almadığı, yapılması muhtemel anlaşmaların kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağı belli olmadığı, yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkilinin verilmesi mümkün olmadığını, yapılması muhtemel anlaşmaların kooperatif ve üyeler açısından maliyetinin ne olduğu, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunun artırılıp artırılmayacağı, üyelere ne kadar ek yük getireceğinin belli olmadığını, yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmadığını, karar içeriği incelendiğinde bu düzenlemenin üyelerin şahsi sorumluluğunun artıracak ve ek ödeme yükümlülüğü getirecek ve hacimde olabilecek sonuca yol açabilecek nitelikte olduğunun açık olduğunu, alınan bu karar gereğince ortaya çıkabilecek milyonlarca Türk Liralık maddi külfet kooperatif üyelerince karşılanacağından, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin aşikar olduğunu, bu nedenle Yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkilinin verilmesinin mümkün olmadığını, böyle bir sınırları ve şekli belirsiz kararın anlaşmanın sınırları ve mahiyeti açık açık belirtilerek ve üyelere getirilecek ek yükümlülüğün miktarı açısından bilgi verilerek alınması gerekirken üyelerin tüm şahsi sorumluluk miktarının ne kadar artacağı belirli olmayan sınırsız yetki veren bu karar kooperatif üyelerinin aleyhine olup yasal olmadığını, yönetime verilecek anlaşma yetkisinin sınır ve kapsamının net olmaması nedeniyle iptali gerektiğini, Yokluk yönünden; 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 31. Maddesi ve 52/1. Maddesinde belirtilen kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kabul kararının 22 kabul kararı ile kararın alındığını ve kanunen aranan en az 28 üyenin kabul kararı yasal çoğunluğun oluşmadığı ve kararın yok hükmünde olduğunun anlaşıldığını, 8 nolu Gündem Maddesi ile ilgili kararı iptal sebepleri ; İptal sebebi yönünden;
Toplantı gündemin 8. Maddesinde; "Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi" kararı incelendiğinde, öncelikle bu parsel ile ilgili kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı , bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ne olduğu, yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğunun (tapu iptal, tapu iptal talebinin reddi, alacak, tazminat vs.) açıklanmadığını, belirtilen parselde kaç hissedar olduğu, bu hisselerin kime ait olduğu, hisse oranlarının ne olduğu, bu hisseler üzerinde ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz olup olup olmadığı, hisse devirlerinin(alımının) hukuken mümkün olup olmadığı, bu konuda yönetim tarafından herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı, bu hisse alımları (devirleri) hukuken ve fiilen mümkün olsa dahi hisseye düşen m2 bedelinin neye göre belirlendiği, gayrimenkul değerleme uzmanının rapor alınmadan m2 bedeli belirlenemeyeceğinin aşikar olduğu, verilen yetki ile bu hisse alımından (devirlerinden) dolayı kooperatife ve üyelere maddi veya ayni anlamda bir yük getireceği aşikar olup, bu hisse alımlarından (devirlerinden) dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarının artırılacağı veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluğu artacak veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, hisse alımlarının (devirlerinin) kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel hisse devir sözleşmelerinin niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu vs. konularında hiçbir açıklama yapılmadığının açık olduğunu, hisse alımlarının (devirlerinin) türü ve içeriği ile ilgili hiçbir sınırlama yer almadığını, yapılması muhtemel hisse alımlarının kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağının belli olmadığını, örneğin m2 si 10.000,00-TL'den 1000 m2 lik alan için 10.000,00-TLx1000 m2 = 10.000.000,00-TL(OnmilyonTürklirası)'na tekabül eder ki kooperatif ve üyeler açısından çok yüklü bir maddi külfet getireceğinin açık olduğunu, hisse alımına konu hisse miktarları 1000 m2 den çok daha fazla olduğundan bu miktar çok daha büyük rakamları gündeme getireceğini, kooperatifin, dolayısıyla kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin aşikar olduğunu, kooperatifin ödeme yapacak 1 TL bütçesi dahi olmadığını, alınan bu karar gereğince ortaya çıkabilecek maddi külfet kooperatif üyelerinden karşılanacağından, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin aşikar olduğunu, bu nedenle Yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkilinin verilmesi mümkün olmadığını, yapılması muhtemel hisse alımının (devirlerinin) kooperatif ve üyeler açısından maliyetinin ne olduğu, üyelere ne kadar ek yük getireceğinin belli olmadığı, yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmadığını, karar içeriği incelendiğinde bu düzenlemenin üyelere ek ödeme yükümlülüğü getirecek nitelikte ve hacimde olabilecek sonuca yol açabilecek nitelikte olduğu anlaşıldığını, böyle bir kararın belirli bir hisse alımı (devir) sözleşmelerinin sınırları ve mahiyeti açık açık belirtilerek ve üyelere getirilecek ek yükümlülüğün miktarı ve yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmaması vede alınan kararda "TÜM DİĞER HİSSELERİN ALINMASI" yazılı olduğundan (alınacak gayrimenkulde 386 (bağımsız bölüm) hisse vardır) ve HİSSELERİN BİR KISMININ PARÇA PARÇA alınması ancak DİĞER KISIMLARININ ALINAMAMASI kooperatif amacına ulaşılması açısından durumu "İMKANSIZ" BİR HALE getireceğinden kararın uygulanmasının imkansız olması (vakit ve maddi kayıpları da ek yükümlülük getireceğinden) nedeniyle iptali gerektiğini, Yokluk yönünden; 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 31. Maddesi ve 52/1. Maddesinde belirtilen kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kabul kararının 23 kabul kararı ile kararın alındığı ve kanunen aranan en az 28 üyenin kabul kararı yasal çoğunluğun oluşmadığı ve kararın yok hükmünde olduğunun anlaşıldığını, bu nedenle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, kabul edilmediği taktirde iptallerine karar verilmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1 ve 98 Maddesi Delaletiyle TTK 449 Maddesi Gereğince genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin 6100 Sayılı HMK’nun 389. Maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesinin bulunduğu yönünde yaklaşık ispat koşullarının gerçekleşmesi nedeniyle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etiğini belirtmiş , 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1 ve 98 Maddesi Delaletiyle TTK 449 Maddesi gereğince genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin 6100 Sayılı HMK’nun 389. Maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesinin bulunduğu yönünde yaklaşık ispat koşullarının gerçekleşmesi nedeniyle 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının ( ihtiyati tedbir kararı verilerek ) yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın kabulüne, davalı ... KONUT YAPI KOOPERATİFİ'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, talep kabul edilmediği taktirde; davalı ... KONUT YAPI KOOPERATİFİ'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili İzmir 7 ATM nin 2025/457 Esas sayılı dosyasına verdiği 08/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde; davacıların 7 nolu kararın "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi" şeklindeki düzenlemesinin sınırları belirsiz olduğunu ve üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini iddia ettiklerini ancak bu kararın kooperatifin mevcut dava süreçlerinde esneklik sağlamak ve kooperatif menfaatine en uygun çözümü bulmak için alındığını, verilen yetkinin, Kooperatifin hukuki süreçlerini etkin bir şekilde yönetmek için yönetim kuruluna tanınmış genel bir temsil yetkisi olduğunu, bu yetkinin, yönetim kurulunun günlük faaliyetlerinin bir parçası olup, her anlaşma için ayrı ayrı genel kurul kararı alınmasına gerek olmadığını, bu kararın doğrudan ve kesin olarak üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin sabit olmadığını, davacıların belirttiği 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 31. ve 52/1. maddelerinde belirtilen özel nisabın, Kooperatifin sermayesini doğrudan artıran, ek ödeme yükümlülüğü getiren veya üyelerin kişisel sorumluluklarını açıkça genişleten kararlar için geçerli olduğunu, yönetim kuruluna dava süreçlerini sonlandırma yetkisi verilmesinin, bu nitelikte bir karar olmadığını, bu kararın, Kooperatifin olağan ticari faaliyetlerinin bir parçası olarak değerlendirilmesi gerektiğini, bu nedenle, kararın alınması için genel kurulda salt çoğunluk yeterli olup, 22 kabul oyu ile usulüne uygun şekilde alındığını, davacıların 8 nolu kararın "Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi" şeklindeki düzenlemesinin belirsiz olduğu ve üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceği iddiasında olduklarını, bu iddianın da gerçek dışı olduğunu, söz konusu taşınmazdaki hisselerin alınmasının, Kooperatifin ana faaliyet konusu ve üyelerin yararına olacak bir yatırım olduğunu, metrekare birim fiyatının üst sınırı belirlenerek yönetim kuruluna yetki verilmesinin, piyasa koşullarına göre hareket edebilme esnekliği sağlamak amacıyla yapıldığını, bu durumun, Kooperatifin ticari dinamiklerini göz önünde bulundurarak alınmış, makul ve gerekçeli bir karar olduğunu, bu kararın, doğrudan üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağı veya ek ödeme yükümlülüğü getireceği iddiasının spekülatif olup, somut bir dayanağı olmadığını, hisselerin satın alınması, kooperatifin mevcut bütçesi ve finansal durumu doğrultusunda yapılacağını, eğer bir ek ödeme ihtiyacı doğacak olursa, bunun ancak ayrı bir genel kurul kararı ile ve yasal usullere uygun şekilde gerçekleştirileceğini, davacıların bu karar için de Kooperatifler Kanunu'nun 31. ve 52/1. maddelerindeki özel nisabın gerektiğini belirtmelerinin hatalı olduğunu, taşınmaz hissesi alımı, Kooperatifin malvarlığını artıran ve Kooperatifin amacına uygun bir faaliyet olduğunu, bu tür bir karar, üyelerin şahsi sorumluluğunu doğrudan ve kesin olarak artıran bir nitelik taşımadığı sürece, salt çoğunlukla alınabileceğini, bu kararın da 23 kabul oyu ile usulüne uygun olarak alındığının açık olduğunu, "TÜM DİĞER HİSSELERİN ALINMASI" ifadesi, Kooperatifin söz konusu parsel üzerindeki tüm hisseleri toplama amacını yansıttığı ve bunun, Kooperatifin ticari stratejisi açısından meşru bir hedef olduğunu, hisselerin parça parça alınması ve diğer kısımlarının alınamamasının "imkansız" bir hale geleceği iddiasının ise tamamen davacıların subjektif yorumundan ibaret olduğunu, TTK 445'teki dürüstlük kuralına yapılan kuvvetli atıf, uygulamada da sıklıkla karşılaşılan bir husus olduğunu, bazı Yargıtay kararlarında genel kurul sürecinde yaşanan kanuna aykırılıkların tek başına iptal nedeni olamayacağını, dürüstlük ve iyiniyet kuralları çerçevesinde değerlendirilme yapılması gerektiğinin ifade edildiğini, Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının butlan veya yokluğuna ilişkin tespit davalarında sonuç açısından bir fark bulunmadığını, farklılıkların sebeplerden kaynaklandığını ancak, yokluk veya butlan tespit davaları görülmekte iken de bu durumun önem arz ettiğini, örneğin Pulaşlı, bu hususta genel kurul kararlarının yok olduğuna ilişkin tespit davalarında davalı tarafın davacının kötüniyetli olduğunu ve hakkın kötüye kullanımını öne süremeyeceğini , butlan iddiasında ise bu hususun değerlendirilmesi gerektiğini belirttiğini, Genel kurul kararlarına ilişkin dava açıldığı takdirde hakimin, oluşabilecek zararlara ilişkin teminata hükmedebileceğini, (TTK 448), ana sözleşmeye aykırılık butlan değil iptal sebebi olduğunu, (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2014/16817 K. 2015/3322 T. 11.3.2015) 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesine göre ana sözleşmeye aykırılığın butlan değil iptal sebebi olduğunu, aynı Yasa'nın 446. maddesi uyarınca iptal davasının yönetim kurulu üyelerinden her birinin açabileceği düzenlenmişse de davacının dava tarihi itibariyle yönetim kurulu üyesi olmadığından bu davayı açamayacağını, TTK m.445'te sayılan iptal sebeplerinden ilki kanuna aykırılık olduğunu, bu düzenlemedeki “kanun” ibaresinin geniş anlaşıldığını, bu çerçevede dikkate alınacak kanunun yalnızca TTK olmayacağının unutulmaması gerektiğini, TTK'nın 448. maddesinin 3. fıkrası;" Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler." şeklinde olup, anonim şirkete karşı kötü niyetle ve hukuki yarar bulunmaksızın dava açılmasının önüne geçilebilmesi için davacının teminat göstermesi hususu düzenlendiğini, bu maddeye göre davacının teminat göstermesi gerektiğini, TTK'nın 451. Maddesine göre "Genel kurulun kararına karşı, kötüniyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. "hükmünü öngördüğünü, bu düzenleme ile iptal davası açma hakkının muhtemel davacılar tarafından kötüye kullanılması engellenmek istendiğini, buradaki kötü niyetten kastın ise ayrıntılı bir şekilde açıklanmasında fayda bulunduğu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun "Dürüst Davranma" başlıklı 2. Maddesinde; " Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kuralına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz" hükmü öngörüldüğünü, bir hakkın dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanılması suretiyle bir başkasına zarar verilmesinin hakkın kötüye kullanımını oluşturduğunu, TMK m.2/1 herkesin haklarını, toplumda geçerli doğruluk, dürüstlük ve iş ilişkilerinin getirdiği karşılıklı güven anlayışına uygun olarak kullanmasını emrettiğini, Kanun hükmünden anlaşıldığı üzere; bir hakkın kötüye kullanılmasının müeyyidesi ise, bu hakkın hukuken korunmaması olacağını, genel kurul kararının iptali için açılmış olan davaların; şirketi zarara uğratmak, şirket (çoğunluk) üzerinde baskı oluşturmak ve birtakım kişisel istekleri yerine getirmeye zorlamak amacını taşıyabileceğini, görünürde böyle bir amaç taşınmasa bile, iptal davası açma hakkının kullanılması bakımından bir menfaat yoksa veya çok küçük bir menfaat varsa, bu takdirde o hakkın kullanılmasından değil, hakkın kötüye kullanılmasından bahsedileceğini, (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 2017/5-2374 E., 2019/1161 K., 12.11.2019 T.) dava konusu kararlar irdelendiğinde Genel Kurul Yönetim Kuruluna 7 ve 8.maddeler ile çalışmalar yaparak 9 ve 10.madde için somut ve elle tutulur çalışmalar sonucunda olağanüstü Genel Kurul yapılarak nihai karar alınması için yetkiler verdiğini, kooperatif yönetim kurulunun da bu görüşmeleri ve çalışmaları yaparak olağanüstü Genel Kurul yapacağından ve olağanüstü genel kurulda bu kararlar alınmadan davacının iddia ettiği bu işler yapılamayacağından davacı iddialarının havada kaldığı ve iptali istenilen bu kararların uygulanabilirliği olmadığını, bu sebeple de davanın mesnetsiz kaldığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davacıların, alınan kararların belirsiz, sınırdan yoksun ve üyeler açısından şahsi yükümlülük doğurduğu gerekçesiyle iptalini istediklerini, 7 Nolu Gündem Kararı, yalnızca yeni yönetim kuruluna taraflar arasında uzlaşma ve davaların sonlandırılması yönünde değerlendirme yapma ve müzakere yürütme yetkisi verdiğini, herhangi bir bağlayıcı karar alınmasının yine genel kurul onayına tabi olduğu dolayısıyla, şahsi yükümlülük doğuracak nitelikte olmadığını, 8 Nolu Gündem Kararı, mevcut hisselerin satın alınabilmesi için yönetim kuruluna sadece bir değerlendirme ve ön çalışma yetkisi verdiğini, metrekare bedeli olarak 10.000 TL’lik üst sınır net olarak konduğunu, kooperatifin ödeme gücünü aşan bir yükümlülük oluşturulması hâlinde, genel kurulun yeniden toplanması gerekeceğini ayrıca, kararın bağlayıcı değil, yetki verici nitelikte olduğunu, şahsi Sorumluluk veya Ek Ödeme Kararı olmadığını, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m. 31 ve 52 hükümleri uyarınca üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme yükümlülüğü doğuracak kararlar için özel nisap aranacağını ancak ortada herhangi bir ödeme, aidat artırımı veya ek yükümlülük içeren açık bir karar bulunmadığını, yalnızca yetkilendirme söz konusu olduğunu, bu nedenle kararların yok hükmünde olduğu ya da iptali gerektiği iddiası hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Genel Kurul Kararlarının Yasaya ve Usule Uygun olduğunu, Genel kurul toplantısı yasal şekilde ilan edildiğini, yeterli çoğunluk sağlandığı ve kararların toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile alındığını, tutanağa muhalefet şerhi konulmasının, kararı geçersiz kılmayacağını, davaya konu Genel Kurul Toplantı Tutanağının madde 12 maddesinde üyelikleri sonlandırılan ancak mahkeme süreci devam eden ..., ..., ..., ... ve ...’in tüm davalarının sonlandırılması ile üyeliğe tekrar alınmasının görüşüldüğü ve bu kararın oybirliği ile reddedildiğini, Genel Kurulun 7 nolu karar "Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi” olmasına rağmen bu davacılarla anlaşarak davaları sonlandırma yetkisi vermediğini, bu kararla da açıkça görüldüğü üzere Genel Kurul anlaşma ile sonlandırılmasını istemediği davalar için yönetime yetki vermediğini yani yönetime verilen yetkinin sınırlı olduğunu, Genel Kurul Gündem maddeleri incelendiğinde 9. Madde :... ada ... parseldeki tapuların alınması için paranın temin şeklinin belirlenerek ( üyelerden para toplanması, yeni üye alınmasını, ... ada ... parselin satılması veya ... ada ... parselin kat karşılığı verilmesi halinde kooperatife düşecek olan yeteri kadar bağımsız bölümün satılması ) için karar alınması ve yönetim kuruluna yetki verilmesi, 10.madde : Mülkiyeti kooperatifimize ait ... ada ... parseldeki arsamızın kat karşılığı anlaşılarak yaptırılmasına karar verilmesi, bu iki maddenin de tartışıldığını, görüşülmeden geçilmesine karar verildiğini, Genel Kurulda yapılan konuşmalarda bu maddeler için yönetim kurulunun görüşmeler yaparak bu maddeler için somut bilgilerle ayrıca olağanüstü genel kurul yapılması kararı verildiğini belirtmiş ,davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İzmir 7 ATM ce mahkeme dosyası ile Mahkememizin 2025/445 Esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğundan bahisle dosyanın dosyamız ile birleştirilmesine karar verilmiş, dosya Mahkememize gönderilmiş, Mahkememizce birleştirme tutanağı düzenlenerek yargılamaya ana dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.
Davalı kooperatife ait sicil dosyası ile dava konusu edilen 13/04/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri celb edilmiş, İzmir Ticaret Sicil müdürlüğünün 21/05/2025 tarihli cevabi yazsında 13/04/2025 tarihli Genel Kurul'a ilişkin tescil işlemine rastlanmadığının bildirildiği belirlenmiştir.
Asıl dava ve birleşen dava dosyası kapsamında davalı kooperatifin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait genel kurul toplantısında alınan 7 ve 8 nolu kararlarının yok hükmünde olup olmadığı ve söz konusu kararların iptaline karar verilmesine ilişkin yasal koşulların oluşup oluşmadığının belirlenmesine yönelik dosya ve kooperatif kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış, alınan 27/10/2025 tarihli bilirkişi raporunda; dava, davalı ...Konut Yapı Kooperatifi'nin 03.04.2025 tarihinde yapılan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında, gündemin 7 ve 8. maddelerinde alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespit edilmesi; öncelikli taleplerinin kabul edilmemesi halinde iptal edilmesi ile ilgili olup, delillerin nihai takdiri mahkemeye ait olmak üzere, "III) İnceleme, tespit ve Değerlendirmeler" bölümünde açıklanan gerekçelerle, Gündemin 7. maddesinde alınan karar, davalı kooperatifin taraf olduğu davaların, anlaşma yolu ile sonlandırılması konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ile ilgili olup, kooperatifin hak iddia ettiği taşınmazlar üzerindeki tasarruf hakkını etkileyeceği, taşınmazlar konusunda karar alma yetkisi Genel Kurula ait olup, Yönetim Kuruluna, şartları ve sınırları belirlenmeden, tüm davaları kapsayacak şekilde sonlandırma yetkisi verilmesi, kooperatif ve ortaklar açısından öngörülemeyen riskler içerecek nitelikte olduğu, bu haliyle sözü edilen kararın iyi niyet kuralları ile bağdaşıp, bağdaşmadığının ve iptal edilebilir kararlardan olup, olmadığının takdirinin mahkemeye ait olduğu, gündemin 8. maddesinde alınan kararın, büyük bir bölümü davalı kooperatife ait olan ... Parseldeki diğer hisselerin satın alınması ile ilgili olduğu, genel kurul tutanağından, satın alınmak istenen hisse sayısı, bu hisselerin yeri ve niteliği ile hukuki durumlarının anlaşılamadığı, hisselerin rayiç değerleri konusunda ciddi bir piyasa araştırılması yapıldığının da iddia ve ispat edilmediği, bu şartlarda sözü edilen kararın, kooperatif ortaklarının gerçek iradesini yansıtıp, yansıtmadığı bağlamında, iyi niyet esasları ile bağdaşıp, bağdaşmadığının ve iptal edilebilir kararlardan olup, olmadığının takdiri mahkemeye ait olduğu ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtilmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda ana dosya davacısı ... tarafından davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. ve 8. Nolu kararlarının öncelikle YOK hükmünde olduğunun tespitine, talep kabul edilmediği taktirde; davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının iptaline karar verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açıldığı , İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin 2025/457 Esas sayılı dosyasında da davacılar ... ve ... tarafından davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, talep kabul edilmediği taktirde; davalı ... Konut Yapı Kooperatifi'nin 13.04.2025 tarihli 2023 hesap yılına ait gündemin 7. Ve 8. Nolu kararlarının iptaline karar verilmesine yönelik olarak dava açıldığı , İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin 2025/457 Esas sayılı dosyasının Mahkememiz ana dosyası ile birleştirildiği , yargılamaya Mahkememiz ana dava dosyası üzerinden devam edildiği ,
Genel kurul toplantı tarihi ile dava tarihleri göz önüne alındığında Kooperatifler Kanunun 53. maddesinde düzenlenen 1 aylık yasal hak düşürücü sürenin dolmadığı ve dava ve birleşen davanın yasal süresinde açıldığı, ana dosya davacısı ile birleşen dosya davacılarının kooperatif ortağı olduğu , 1163 sayılı yasanın 53. Maddesinde " ...toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmıyan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; Yönetim Kurulu ve kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri ... " nin genel kurul kararları aleyhine dava açabileceklerinin düzenlendiği, ana dosya davacısı ile birleşen dosya davacılarının dava konusu edilen genel kurul toplantısına katıldıkları ve dava konusu edilen kararlara karşı muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirttikleri , tüm davacılar açısından iptal davası açma koşullarının oluştuğu,
Genel kurul toplantısının davalı kooperatifin ortaklar listesinde kayıtlı 46 ortaktan 25 ortağın bizzat ,17 ortağın ise vekaleten katılımı ile gerçekleştirildiği ve 1163 sayılı yasanın 45. maddesinde düzenlenen toplantı nisabının sağlandığı, Kooperatifler Kanunu (mad:51) ve Anasözleşme (mad:33) hükümlerine göre, genel kurul kararlarının oluşması için toplantıya katılan ortakların yarıdan fazlasının karar lehinde oy kullanmış olması gerektiği , dava konusu genel kurul toplantısı için karar nisabının 22 olduğu ,
Kooperatif genel kurul kararlarını sakatlayan hukuka aykırılıklar bakımından kararların yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilir kararlar olarak üçe ayrıldığı , emredici kurallara aykırı kararlar bakımından kararın şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici kurallara aykırılık halinde (örneğin, toplantı ve karar yeter sayılarının bulunmaması) yokluk yaptırımı ile karşı karşıya kalacağı, maddi-öze ilişkin kanunun emredici kurallarına aykırılık halinde ise (örneğin, kararın ahlaka ve adaba aykırı olması, konusunun imkansız olması, kesin hükme ve kanunun emredici madde hukuk kurallarına aykırı olması) alınan kararların mutlak butlanla malul olacağı, kişisel hakları ilgilendiren kanunun emredici olmayan hükümleri ile ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu ,
Dava konusu edilen Genel kurul toplantısının 7. Nolu Gündem Maddesinde : "Kooperatif ile ilgili davalar hakkında kooperatifin avukatı ... tarafından bilgi verildi. Davaların taraflarca anlaşmaya varılarak sonlandırılması için yeni yönetim kuruluna yetki verilmesi oylamaya sunuldu. 22 kabul oyu alarak oy çokluğu ile yeni yönetim kuruluna yetki verildi.". şeklinde karar alındığı ,alınan kararın , davalı kooperatifin taraf olduğu davaların, anlaşma yolu ile sonlandırılması konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ile ilgili olup, kooperatifin hak iddia ettiği taşınmazlar üzerindeki tasarruf hakkını etkileyeceği, taşınmazlar konusunda karar alma yetkisinin Genel Kurula ait olup, Yönetim Kuruluna, şartları ve sınırları belirlenmeden, tüm davaları kapsayacak şekilde sonlandırma yetkisi verilmesinin, kooperatif ve ortaklar açısından öngörülemeyen riskler içerecek nitelikte olduğu, yönetim kuruluna şartları tam olarak belirlenmeksizin ucu açık nitelikte bir yetki verilmesinin yerinde olmadığı , bu haliyle söz konusu kararın iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı , kararın iptal edilebilir nitelikte kararlardan olup iptaline karar verilmesi gerektiği ,
Dava konusu edilen Genel kurul toplantısının 8. Nolu Gündem Maddesinde : ".Kooperatif büyük hissedarı olduğu ... Parseldeki tüm diğer hisselerin alınması için maksimum bedel olarak metrekaresi 10.000,00-TL'yi aşmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi oylandı. 23 kabul oyu alarak oy çokluğuyla yönetim kuruluna yetki verildi." şeklinde karar alındığı , alınan kararın büyük bir bölümü davalı kooperatife ait olan ... Parseldeki diğer hisselerin satın alınması ile ilgili olduğu, genel kurul tutanağından, satın alınmak istenen hisse sayısı, bu hisselerin yeri ve niteliği ile hukuki durumlarının anlaşılamadığı, hisselerin rayiç değerleri konusunda ciddi bir piyasa araştırılması yapıldığının da iddia ve ispat edilmediği ,1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 42 nci maddesinin altıncı fıkrasında düzenlenen " Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek. " nin genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkilerinden olduğu , söz konusu yasal düzenlemenin maddi öze ilişkin emredici kural niteliğinde olup alınan 8 nolu kararın bu hükme aykırı nitelikteki olduğu ve kararın mutlak butlan ile olduğu incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış , dava ve birleşen davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
MAHKEMEMİZİN ... ESAS SAYILI ANA DOSYASI YÖNÜNDEN
1-Davanın KABULÜ ile davalı ... Konut Yapı Kooperatifi ' nin 13/04/2025 tarihli genel kurulunun 7. maddesi ile alınan kararın İPTALİNE ,
8 .maddesi ile alınan kararın mutlak butlan ile malul olduğunun TESPİTİNE ,
2-Peşin alınan harç yeterli olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan ...Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan posta ve tebligat gideri 1.070 ,00 TL yargılama gideri ile davacı tarafça yatırılan 1.318,30 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,
MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN
2025/457 ESAS, 2025/612 KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN
1-Davanın KABULÜ ile davalı ... Konut Yapı Kooperatifi ' nin 13/04/2025 tarihli genel kurulunun 7. maddesi ile alınan kararın İPTALİNE ,
8 .maddesi ile alınan kararın mutlak butlan ile malul olduğunun TESPİTİNE ,
2-Peşin alınan harç yeterli olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan ...Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL tek vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan posta ve tebligat gideri 1.305,00 TL , bilirkişi inceleme ücreti 5.000,00 TL olmak üzere toplam 6.305,00 TL yargılama gideri ile davacı tarafça yatırılan 1.318,30 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,
Dair tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar davacı ... vekili Av. ... ile birleşen dosya davacıları ... ve ... vekili Av. ... ile davalı kooperatif vekili Av. ...'in yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/12/2025
Başkan ...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Üye ...
E-imzalıdır
Katip ...
E-imzalıdır