T.C.
İZMİR
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/95
KARAR NO: 2025/91
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 31/01/2025
KARAR TARİHİ: 03/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği 31/01/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı İzmir ... Enerji Üretim A.Ş'nin 450.000 TL sermayeli ve 450 paya sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 01.11.2024 tarihinde yapılan genel kurulunda, müvekkilinin 450 ret oyuna karşın 1800 kabul oyu ile şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 13.000.000 TL'ye olmasına, bu arttırımın ortakların hisseleri oranlarına göre yapılmasına, şirketten alacaklı olduğunu iddia eden ortaklar için sermaye taahhütlerinin bu alacaklarından karşılanmasına, şirketten alacağı olmayan ortakların ise nakden sermaye arttırımına katılmalarına, ödenmesi gereken sermayenin miktarı, vadesi ve rüçhan hakkının kullanımı ile ilgili tüm işlemlerin yönetim kurulunca yapılmasına karar verildiğini, müvekkilinin genel kurul toplantısına yönetim kurulu üyesi olarak katıldığını, TTK 446/1-d gereğince ''Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.
'' hükmü bulunduğunu, 01.11.2024 tarihli genel kurul kararında ''şirketten alacaklı olduğunu iddia eden ortaklar için sermaye taahhütlerinin bu alacaklarından karşılanmasına, şirketten alacağı olmayan ortakların ise nakden sermaye arttırımına katılmalarına'' şeklinde alınan kararda açıkça görüleceği üzere şirketin diğer ortak ve yönetim kurulu üyeleri nakit ödemeden sermaye arttımını yaparken müvekkili ...ya nakden sermaye arttırımı dayatıldığını, buradaki amacın dürüstlük kurallarına aykırı olarak müvekkilinin payının elinden alınmak olduğu ve müvekkilinin bu durumda şahsi sorumluluğunun doğacağının sabit olduğunu, sermaye artırımının, esas sermaye sisteminde genel kurul kararıyla, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararıyla yapıldığını, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal edilebilirlik yaptırımına tabi olmasının TTK’nın 445. maddesinde hüküm altına alındığını, TTK 446/1-d gereğince ''Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.
'' hükmü de bulunduğunu, sermaye artırımları, şirketin amaç ve gereksinimlerine uygun olmayıp, yönetim kurulu ve çoğunluk pay sahiplerine yarar sağlarken münferit ve azınlık pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet veriyorsa dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu durumun, sermaye artırımının şirketin amaç ve gereksinimleriyle paralelliği, çoğunluk pay sahiplerinin sermaye artırımına gitmelerindeki amacın salt kişisel yarar sağlamak olup olmadığı, azınlık pay sahiplerinin sermaye artırımı sebebiyle zararının bulunup bulunmadığı, zarara uğramaları kaçınılmazsa da en az zarar verecek yolun seçilip seçilmediği gibi kıstaslarla değerlendirilmesini, 01.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımı kararı, diğer ortakları ve yönetim kurulu üyeleri olan kişiler tarafından şirketin amaç ve gereksinimine uygun olarak değil, kendi menfaatleri gereğince keyfi ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alındığını, alınan kararın amacı toplantı tutanaklarında da belirtildiği üzere diğer ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri olan... ve...arafından açıkça beyan edildiğini, sermaye arrtırımı kararının, diğer yönetim kurulu üyeleri ve ortakların şirkette kalan alacaklarını tahsil etmek için keyfi ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak yapıldığının sabit olduğunu, yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda ortak olan müvekkili...'nın sermaye arttırım payını yatıramamasını gözeterek %40 olan şirket hissesini almak amacıyla genel kurulda yönetim kurulu ve ortakların bu sermaye arttırım kararını aldıkları açıkça görüldüğünü, alınan sermaye arttırma kararı uygulandığı takdirde müvekkilinin şirkete ve pay sahiplerine karşı şahsi sorumluluğu doğacak ve diğer yönetim kurulu üyeleri ve aynı zamanda ortak olan kişiler tarafından müvekkilinin ortaklık payını alınacağını, davalı şirketin sermaye arttırımı yapma ihtiyacı bulunmadığını, diğer ortakların şirketten alacakları olduğu miktarların soyut olduğunu, davalı şirketin tesisisin bulunduğu arsanın müvekkilinin ailesine ait olup, 7 yıldır davalı şirketten kira alınmadığını, müvekkilinin hem yönetim kurulu üyesi hemde pay sahibi olduğundan davalı şirket ile müvekkilinin ailesi arasında 2000 TL'lik sembolik bir kira sözleşmesi yapılmışsa da, bu kira bedelinin ödenmediğini ve müvekkili tarafında da talep edilmediğini, çünkü taşınmazın reel aylık kira bedelinin aylık 10.000 $ civarında olduğunu, müvekkili ve ailesinin davalı şirkete diğer ortaklara nazaran daha fazla katkı koyduğunu, diğer ortakların şirketten alacaklı olduğunu iddia ederek sermaye arttırımı kararı almaları keyfilikten ve dürüstlük kuralına aykırılıktan öteye gitmediğini, yönetim kurulu ve diğer ortakların almış olduğu sermaye arttırım kararı neticesinde müvekkilinin ailesinin sahibi olduğu taşınmazın, şirket tarafından sembolik bir sözleşmeyle kira alınmadan kullanılmasına rağmen müvekkilinin ortaklık payının diğer yönetim kurulu üyeleri ve ortaklar tarafından alınmak amacı taşıdığını, yönetim kurulu üyelerinin hem müvekkilinin payını alarak hemde müvekkilinin payını aldıktan sonra müvekkilini yönetim kurulundan çıkartmak, hem müvekkilini şirketten uzaklaştırmak hemde şirketten uzaklaştırırken aynı zamanda sembolik bir sözleşmeye dayanarak müvekkiline ve ailesine ait taşınmazları şirket adına kullanmaya devam ederek müvekkilini büyük bir zarara sokma amacı güttüklerini, alınan bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunun sabit olduğunu, yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunan müvekkilinin bu karar neticesinde hem şirkete hemde üçüncü kişilere karşı şahsi sorumluluğu doğacağından, dürüstlük kuralına aykırı olan sermaye arttırımı kararının iptal edilmesi gerektiğini, Yargıtay ... Hukuk Dairesi’nin 28.10.2004 tarihli,... K. sayılı ''Ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın sermaye artırım kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının objektif iyi niyet kurallarına uygunluğundan söz edilemez." hükmünün mevcut olduğunu, Yargıtay kararlarında da belirtildiği gibi, sermaye ve oy çoğunluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla azınlık pay sahiplerinin bazı haklarını engelleyen ya da engelleme amacı olan genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali istenebileceğini, hal böyle olunca müvekkilinin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla davalı şirketin 01.11.2024 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımı kararının ve genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini, müvekkili ...'nın açmış olduğu İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. Sayılı dosyasıyla görülen pay sahibi sıfatıyla açtığı genel kurul kararının iptal davası bulunduğundan, usul ekonomisi gereğince işbu yönetim kurulu üyesi sıfatıyla kararın iptali talep edilen dosyanın İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin...E. sayılı görülen dosyayla birleştirilmesini talep ettiklerini belirtmiş , davanın kabulü ile; öncelikle İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... E. sayılı dosyasında dava konusu pay sahibi sıfatıyla açılan 01.11.2024 tarihli genel kurul kararının iptali davası görülmekte olduğundan, mahkeme dosyasının daha önce açılan dosyayla birleştirilmesine, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla açmış olduğu bu davada, davalı şirketin 01.11.2024 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımı kararının ve diğer alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalının İzmir...Enerji Üretim Anonim Şirketi, davanın davalı şirketin 01/11/2024 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımı kararının ve diğer alınan tüm kararların iptali davası olduğu, davanın 23/12/2024 tarihinde açıldığı, dosyanın halen derdest olup ön inceleme aşamasında olduğu belirlenmiştir.
Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı tarafça davalı şirketin 01.11.2024 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımı kararının ve diğer alınan tüm kararların iptaline yönelik olarak eldeki davanın açıldığı, Mahkememiz dosyası ile davalı şirketin 01/11/2024 tarihli genel kurulunda alınan sermaye arttırımı kararının ve diğer alınan tüm kararların iptaline karar verilmesine yönelik olarak açılan İzmir ... ATM' ni... E. sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu, her iki dosyadaki ihtilafın da davalı şirketin 01/11/2024 Genel Kurul kararından kaynaklandığı, her iki dosyanın yargılamasının TTK 448/2 maddesi gereğince birlikte yapılıp sürdürülmesinin gerektiği, incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, Mahkememiz dosyasının İzmir... ATM' nin... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Mahkememizin iş bu dava dosyası ile İzmir... ATM'nin... Esas sayılı dosyası ile arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşıldığından dosyanın İzmir...ATM' nin... Esas sayılı dosyası ile HMK 166. maddesi de dikkate alınarak BİRLEŞTİRİLMESİNE,
Mahkememiz esasının bu şekilde KAPATILMASINA,
2-Harç, yargılama gideri ve vekalet ücretinin birleştirilen dosyada dikkate alınmasına,
3-Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin birleştirilen dosyada değerlendirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu asıl karar ile birlikte İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.03/02/2025
Başkan...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Üye...
E-imzalıdır
Katip...
E-imzalıdır