T.C.
İZMİR
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/311
KARAR NO: 2022/295
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 08/04/2022
KARAR TARİHİ: 18/04/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası ... T.C. Kimlik Nolu ...'un, 22.09.2021 tarihinde vefat etmiş olup, ekte sunulu mirasçılık belgesinde görüleceği üzere; miras meselesi 4 pay kabul edilerek; 1pay eşi ..., 1pay oğlu ..., 1pay oğlu ... ve 1pay kızı ... şeklinde verasetin sübut bulduğunu, muris ...'un, tek ortak ve yetkilisi olduğu ... Turizm İnş. Tarım San. ve Tic. A.Ş.’yi vasiyetname ile müvekkil ...’a bıraktığını, ancak murisin tek ortak ve yetkilisi olduğu ... Turizm İnş. Tarım San. ve Tic. A.Ş. deki yetkisi ölüm ile sona ermiş olduğundan ve genel kurulu toplantıya çağıracak mevcut bir yönetim kurulu bulunmadığından şirketin iş yapamaz hale geldiğini, bu nedenle, vasiyetname ile miras intikali, intikalin pay defterine işlenmesi, yönetim kurulu seçimi ve ticaret sicili tescil ve ilan işlemlerinin yapılabilmesi için olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırması için mirasçı müvekkiline izin verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğunu, açıklanan nedenlerle, davanın kabulü ile olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.
DELİLLER :Davacı iddiasını ispata yönelik olarak; Mirasçılık belgesi, Mersis sorgu evrakı, vasiyetname ve sair yasal delillere dayandığı görülmüştür.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabına ekli sicil kayıtlarına göre, tek pay sahipli anonim şirketin, pay sahibi ve yetkilisi bulunan, davacının babası olan 22/09/2021 tarihinde vefat eden ... olduğu, ...'un vefatından sonra şirket genel kurulunun yapıldığı ve yönetim kurulunun seçildiğine dair herhangi bir kaydın bulunmadığı görülmüştür.
DEĞERLENDİRME:Dava; anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkin olup,
Anonim şirketlerde çağrı ve çağrıya yetkili ve görevli organları düzenleyen TTK nun 410. Maddesinde, "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlenmiştir.
Tüm dosya kapsamı ve ticaret sicil kayıtları ile dava dilekçesinde ekli Mersin 4. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin .../... Esas .../... Karar sayılı ilamı içeriğine göre, pay devri ve yönetim kurulunun seçilmesi gündemi ile genel kurul toplantısına çağrılması istenen davalı şirketin tek ortaklı anonim şirket olduğu, yönetim kurulu görevinin iş bu ortak tarafından yürütüldüğü, şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ...'un 22/09/2021 tarihinde vefat ettiği, iş bu nedenle davalı şirketin organsız kaldığı, çağrıya izin verilmesi talebinde bulunanın ise, vefat eden ortağın yasal ve atanmış mirasçısı olduğu anlaşılmakla TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca, organsız kalan davalı şirketin pay devri ve yönetim kurulunun seçimi gündemi ile genel kurulunu toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ ile; Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü ...-Dikili sicil noda kayıtlı, davalı ... Turizm İnşaat Tarım Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin
Gündem maddeleri;
1-Genel kurul toplantı başkanı seçilmesi,
2-Genel kurul toplantı başkanına tutanakları imza yetkisi verilmesi,
3-Pay devirlerinin onaylanması ve pay defterine kaydı,
4-Yönetim kurulunun seçimi ve yetki şeklinin belirlenmesi,
5-Dilek ve temenniler,
6-Kapanış,
Konularında genel kurul yapması için davacıya izin ve yetki verilmesi, çağrı işlemlerini yürütmek ve ikmal etmek üzere gerekli yasal prosedürü yerine getirmek, başvurularda bulunmak, gerekli davetiyeleri göndermek üzere, ... TC kimlik numaralı davacı ...'a yetki verilmesine,
Kısa karardan bir örneğin, gereği için Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Müdürlüğüne bildirilmesine,
Davacı tarafından yatırılan peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 5.100,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Davacı tarafça yapılan 80,70-TL başvuru harcı olan yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Dair; tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 18/04/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır