T.C.
İZMİR
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/327 Esas
KARAR NO : 2025/502
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 07/01/2022
KARAR TARİHİ : 21/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; Davalı Şirket’in, 08.10.2021 ve 10.12.2021 tarihlerinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantılarında, müvekkilinin azınlık hissedarı olarak vekaleten toplantıda hazır bulunduğunu, söz konusu genel kurul toplantısının gündemini oluşturan konuların müzakeresi ve oylamasına geçildiğinde, 2, 4, 9, 10, 11 ve 14 (10.12.2021 Tarihli Genel Kurul Açısından 2, 4, 10, 11, 12, 15. Maddeleri) numaralı maddelere ilişkin olarak, Müvekkili ...’nun toplantı tutanağına yönetim kurulu üyesi sıfatına sahip olmamasından dolayı muhalefet şerhi işlenmiş ve vekaleten katılım gösterdiği işbu toplantıda, söz konusu maddeler için Müvekkili adına olumsuz oy kullanıldığını, Davalı Şirket’in, 17.06.2016 tarihinde çağrısız olarak gerçekleştirmiş olduğunu, 2014-2015 yıllarına ait başka bir olağan genel kurul toplantısında; %100 toplantı nisabı iki farklı hazirun cetveli sunularak müvekkili adına sahte imzalar ile sağlanmış ve müvekkilinin katılmadığı yok hükmündeki toplantıda müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olma iradesi olmadan kendisini yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, Dolayısıyla, Müvekkilinin çağrılmadığı bir genel kurul toplantısında, toplantı nisabının da sahte imzalar ile sağlandığı yok hükmündeki bir genel kurul toplantısında, Müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olma iradesi bulunmamasına rağmen kendisinin Davalı Şirket yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olmasının, işbu dava konusu genel kurul toplantılarında müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak hareket etmediğini gösterdiğini, kaldı ki, mahkememizin... E. Sayılı dosyasında bahsi geçen 17.06.2016 tarihli yok hükmündeki genel kurul toplantısı çerçevesinde alınan kararların ve yine bu genel kurul toplantına bağlı olarak alınan Karşıyaka ... Noterliği’nin 26 Temmuz 2016 tarih ve... yevmiye numarası ile onaylanmış ... karar no ve 12.07.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının süresi içerisinde iptali talep edildiğini, söz konusu Yönetim Kurulu Kararındaki imzanın Müvekkiline ait olmadığı hususu Karşıyaka ... Asliye Ceza Mahkemesi’nin... K. Sayılı kararıyla da sabit olduğunu, 2016-2017-2018-2019-2020 yılına ilişkin yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun oy çokluğu ile kabul edildiği, kabul edilen faaliyet raporunun 2 numaralı kararının; temel değerlerden oldukça uzak olduğunu, söz konusu raporun, yönetim kurulu tarafından hazırlanması ve tüm üyelerin imzasının bulunması gereken bir rapor olduğunu, ibraz edilen raporda sadece ...’in imzası olduğunu, raporun içeriğinde, Davalı Şirket’in yönetim kurulunun ..., ... ve müvekkilimiz ...’ndan oluştuğu belirtilmiş olmasına rağmen söz konusu raporun neden tek imza ile tanzim edildiği anlaşılamadığını, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2016-2017-2018-2019-2020 yılı faaliyetlerine dayalı ibra edilmesine yönelik 4 numaralı kararının; Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilebilmesi için genel kurul gündemine taşınan ibra oylaması yapılan kişinin, o şirkette yönetim kurulu üye sıfatını taşıması gerektiğini, müvekkili ...’nun yönetim kurulu üye olma iradesi bulunmadan seçildiği 17.06.2016 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde, kendisinin bu sıfatı taşıdığının var olduğunu söylemek ve dava konusu edilen genel kurulda ... için ibra oylaması yapılmaması gerektiği halde, söz konusu oylama yapılarak oy çokluğu ile müvekkili ibra edilmediğini, Davalı Şirkette hem yönetim kurulu üyesi olduğu iddia edilen hem de hissedar olan Müvekkili ...’nun Davalı Şirket’e olan borcunun tahsil etmesi ve işbu durumun alacak davasına konu edilmesi yönündeki 9 numaralı kararın, 10.12.2021 tarihli genel kurul 10 numaralı kararının müvekkillerinin ortaklık hakkını dahi kullanamadığı faaliyeti bulunmayan Davalı Şirket açısından, kendisine karşı dayanağı sunulamayan bir borcunun olduğunun iddia edilmesi ve bu konunun genel kurul gündemine alınmış olması hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, Müvekkili böyle bir borç olduğu düşünülse dahi toplantı anında borcun kaynağı dahi gösterilememiş olması, diğer pay sahiplerince bu maddenin kabul edilmiş olması ... ve...’ın açıkça Müvekkil ...’nu zarara sokma, Müvekkilini Davalı Şirketteki ortaklık hakkını zedelemek amacıyla hareket ettiklerini gösterdiğini, ve yine müvekkiline karşı maddi ve manevi tazminat davası açılmasının görüşülmesine ilişkin 10 ve 11 numaralı kararların, 10.12.2021 tarihli genel kurul 11 ve 12 numaralı kararlarının ve ...Mimarlık İnşaat San. Tic. Ltd. Şti.’nin TTK 396. Madde kapsamında rekabet yasağına aykırı işlemlerden dolayı tazminat davası açılması yönündeki 14 numaralı kararın, 10.12.2021 tarihli genel kurul 15 numaralı kararının, Müvekkilini muhalefet şerhlerinde belirtmiş olduğu hukuki dayanaklar dikkate alınmadan, diğer pay sahiplerince ilgili maddelerin oyçokluğu kabul edilmesi anlaşılır olmadığını, Bu haliyle bile, diğer iki hissedarın bilinçsiz bir şekilde, Davalı Şirket’i daha da kilitlenme noktasına getirme amacı güttüklerini gösterdiğini, dava konusu genel kurulun kararlarından gündemi oluşturan 8 numaralı maddenin, 10.12.2021 tarihli genel kurul 9 numaralı kararın görüşülmesi neticesinde ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, Davalı şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulu üyeleri ortaklar arasından ve en az 3 kişi olarak seçilmek zorunda olduğunu, 08.10.2021 tarihli 8 numaralı maddede alınan karar işbu gerekçe ile ana sözleşmeye aykırı olduğunu, oyçokluğu ile kabul edilen ancak usulüne uygun olarak hazırlanmayan finansal tabloların onayına ilişkin 3 numaralı genel kurul kararının iptal edilmesi gerektiğini, Davalı Şirket hissedarı ...’in, şahsi gayrimenkulünü satarak Davalı Şirket’e borç verdiği ve söz konusu borcun kendisine iade edilmesine konu edilen 13 Numaralı gündem maddesi, Davacı Müvekkilinin muhalefet oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiğini, ancak, bahsi geçen borca yönelik ...’in ne amaçla ve neye dayalı olarak bu borcu Davalı Şirket’e verdiği ile ilgili herhangi bir kayıt bulunmadığı gibi, toplantı anında dahi bu duruma ilişkin herhangi bir dayanak belge gösterilmediğini, beyan ile müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,8,9,10,11,13 ve 14. Maddelerinin yine davalı şirketin 10/12/2021 tarihlerinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile 2,3,4,9,10,11,12,14 ve 15 nolu maddelerinin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptali ile kararların tedbiren yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesini, iş bu dava dosyasının benzer nitelikte açılmış olan Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davaya konu edilen genel kurul toplantısına ilişkin kararların oy çokluğu ile alındığını, toplantıya vekaleten katılan davacının, alınan kararlara usulüne uygun yapılmış itirazı bulunmadığını, bu nedenle dava açma hak ve yetkisinin olmadığını, iptali istenen kararların kanuna, ana sözleşmeye usul ve yasaya uygun olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.
DELİLLER :Davacı iddiasını ispata yönelik olarak; 08.10.2021 ve 10.12.2021 tarihli genel kurul toplantı çağrı ilanı, 01.03.2021 tarihli... Numaralı Yönetim Kurulu Kararı ve 12.03.2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... sayısında yayımlanan genel kurul toplantı çağrı ilanı, 08.10.2021 ve 10.12.2021 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanakları, Faaliyet Raporu, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi... K. Sayılı ilamı, Finansal Tablolar, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... K. Sayılı dosyası, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... E. Sayılı dosyası, Karşıyaka ... Asliye Ceza Mahkemesi’nin ... K. Sayılı dosyası, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi’nin...E. Sayılı dosyası, Bilirkişi incelemesi, Keşif, Ticari Defterler ve Muhasebe Kayıtları, Yemin ve Diğer tüm yasal delillere dayandığı görülmüştür.
Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde;... Proje İnşaat Taah. San. ve Tic. A.Ş’ye ilişkin 2014 yılından itibaren tüm genel kurul kararları, şirket kayıtları, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosya ve muhteviyatı, Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. sayılı dosya ve muhteviyatı, Karşıyaka ... Asliye Ceza Mahkemesinin ... E. sayılı dosya ve muhteviyatı, Dava dışı ...nş. Proje Taah. Tic.Ltd.Şti.,...İnşaat A.Ş.... Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.... Mimarlık İnşaat san. Tic. Ltd.Şti.’ne TTK 396 vd maddelerine göre müvekkili şirket tarafından gönderilen ihtarname, Ticari Defter, Bilirkişi incelemesi, yemin, tanık ve davacı yanın delillerine karşı deli bildirme hakları saklı kalmak kaydı ile her türlü yasal delillere dayandığı görülmüştür.
Tarafların dosyaya celbini talep ettiği bilgi ve belgelerin dosyaya teminine müteakiben, uyuşmazlığın çözümü özel ve teknik bilgiyi gerektirdiğinden, dava dosyasının konusunda uzman YMM ... ve Nitelikli hesaplama uzmanı ...dan oluşan bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından dosyaya ibraz edilen 21/10/2024 tarihli raporda özetle; Davalı şirketin 08.10.2021 tarihli 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan; 2, 3, 4 ve 8.gündem maddeleri ile alınan kararların iptalinin mümkün olabileceğini, 9, 10, 11, 13 ve 14.gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının iptali talebinin yerinde olmayabileceğini, Davalı şirketin 10.12.2021 tarihli 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan; 2, 3, 4 ve 9.gündem maddeleri ile alınan kararların iptalinin mümkün olabileceğini, 10, 12, 14 ve 15.gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının iptali talebinin yerinde olmayabileceğini, Davalı şirketin mali verileri, yukarıdaki 8. 11. Sayfalar arasında incelenmiş olup; Daval...nşaat Taah. San. Ve Tic. A.Ş.'nin Kurumlar Vergisi Beyannamesi Eki Mali Tabloları incelendiğinde şirketin karşılaştırmalı 2016,2017, 2018,2019 ve 2020 yılları bilanço ve gelir tabloları ile kaydı özvarlık durumuna göre şirketin 2016 yılında 3.617.411,44-TL. ve 2017 yılında da 786.414,23 TL. hasılat yaptığı, daha sonraki (2018,2019 ve 2020) yıllarında ise her hangi bir gelirinin olmadığını, Şirketin kaydi özvarlığının; 2016 yılı sonu itibariyle 1.726.332,70 TL., 2017 yılı sonu itibariyle 1.701.835,87 TL., 2018 yılı sonu itibariyle 1.673.551,04 TL., 2019 yılı sonu itibariyle 1.668.295,43 TL. ve 2020 yılı sonu itibariyle 1.662.979,18 TL., olduğunun tespit edildiğini, nihai takdir ve değerlendirmenin mahkemeye ait olduğunu rapor ve beyan ettikleri görülmüştür.
Taraf vekillerinin itirazlarına binaen, itirazları karşılar dosya kapsamına uygun hüküm kurmaya elverişli ek rapor tanzimi hususunda dosyanın bilirkişi heyetine tevdi ile ek rapor aldırılmasına karar verildiği, bilirkişi heyeti tarafından dosyaya sunulan 17/03/2025 tarihli ek raporda özetle; Davalı şirketin 08.10.2021 tarihli 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan; A) 2, 3, 4 ve 8.gündem maddeleri ile alınan kararların iptalinin mümkün olabileceğini, 9, 10, 11, 13 ve 14.gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının iptali talebinin yerinde olmayabileceğini, Davalı şirketin 10.12.2021 tarihli 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan; 2, 3, 4 ve 9.gündem maddeleri ile alınan kararların iptalinin mümkün olabileceğini, 10, 12, 14 ve 15.gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının iptali talebinin yerinde olmayabileceğini, Davalı şirketin mali verileri, yukarıdaki 8. 11. Sayfalar arasında incelenmiş olup; Davalı...Proje İnşaat Taah. San. Ve Tic. A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Beyannamesi Eki Mali Tabloları incelendiğinde şirketin karşılaştırmalı 2016,2017, 2018,2019 ve 2020 yılları bilanço ve gelir tabloları ile kaydi özvarlık durumuna göre şirketin 2016 yılında 3.617.411,44 TL. ve 2017 yılında da 786.414,23 TL. hasılat yaptığını, daha sonraki (2018,2019 ve 2020) yıllarında ise her hangi bir gelirinin olmadığını, Şirketin kaydi özvarlığının; 2016 yılı sonu itibariyle 1.726.332,70 TL., 2017 yılı sonu itibariyle 1.701.835,87 TL., 2018 yılı sonu itibariyle 1.673.551,04 TL., 2019 yılı sonu itibariyle 1.668.295,43 TL. ve 2020 yılı sonu itibariyle 1.662.979,18 TL., olduğu tespit edildiğini, nihai takdir ve değerlendirmenin mahkemeye ait olduğunu rapor ve beyan ettikleri görülmüştür.
Celp ve incelenen Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü cevabında; ... kayıtlarının incelenmesi neticesinde, şirketin 10/12/2021 tarihli genel kurul evrakları ve şirketin esas sözleşmesinin müzekkere ekinde gönderildiğini, 08/10/2021 tarihli genel kurul şirketin sicil dosyasında rastlanılmadığını,
DEĞERLENDİRME : Dava; anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacının ortağı bulunduğu, davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,8,9,10,11,13 ve 14. Maddelerinin yine davalı şirketin 10/12/2021 tarihlerinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile yine 10/12/2021 tarihinde gerçekleştirilen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,9,10,11,12,14 ve 15 nolu maddelerinin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, davacının iptali istenen genel kurul toplantısına katılıp, usulüne uygun itirazda bulunup bulunmadığı, bu kapsamda dava açma hakkının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmıştır.
Celp edilen sicil kayıtları ve davalı şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucu, dosyaya sunulan bilirkişi heyeti rapor içeriklerine göre, davacının davalı şirket paydaşı olduğu, iptali istenen genel kurul toplantılarına vekaleten iştirak ettiği, iptali istenen genel kurul toplantılarında alınan kararlara ilişkin itiraz ve muhalefet şerhini derç ettiği, bu sebeple davacının TTK'nun 446. Maddesine göre, genel kurul kararlarının iptalini talep edebilecek kişilerden olduğu kanaatine varılmıştır.
Davacı paydaşın iptalini istediği davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 2. Maddesi ile yönetim kurulunun sunduğu faaliyet raporunun kabulüne, gündemin 3. Maddesinde, yine yönetim kurulunun sunduğu finansal tabloların kabulüne, gündemin 4. Maddesi ile yönetim kurulu üyesi ... ve...'in ibrasına, gündemin 8. Maddesi ile ...'in yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile seçilmesine, gündemin 9. Maddesi ile davacı ... 'nun şirkete olan borcunun tahsiline yönelik takip ve alacak davası açılmasının kabulüne, gündemin 10. Maddesi ile tazminat davası açılmasına, gündemin 11. Maddesi ile tazminat davası açılmasına, gündemin 13. Maddesi ile şirket ortağı ...'in şirkete verdiği borcun, şirket tarafından ödenmesine, gündemin 14. Maddesi ile dava dışı... Mimarlık inşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi hakkında tazminat davası açılmasına, davacının muhalefet şerhi ile oy çokluğu ile karar verilmiş olduğu, yine iptali istenen 10/12/2021 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2. Maddesi ile yönetim kurulunun sunduğu faaliyet raporunun kabulüne, gündemin 3. Maddesinde, yine yönetim kurulunun sunduğu finansal tabloların kabulüne, gündemin 4. Maddesi ile yönetim kurulu üyesi ... ve...'in ibrasına, gündemin 9. Maddesi ile ...'in yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile seçilmesine, gündemin 10. Maddesi ile davacı ....nun şirkete olan borcunun tahsiline yönelik takip ve alacak davası açılmasının kabulüne, gündemin 11. Maddesi ile tazminat davası açılmasına, gündemin 12. Maddesi ile tazminat davası açılmasına, gündemin 14. Maddesi ile şirket ortağı ...'in şirkete verdiği borcun, şirket tarafından ödenmesine, gündemin 15. Maddesi ile dava dışı... Mimarlık inşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi hakkında tazminat davası açılmasına karar verilmiştir.
TTK'nun 375/1-f maddesinde yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesine dair görev ve yetkiler yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, iptali istenen genel kurul toplantılarına sunulan yıllık faaliyet raporları ve finansal tabloların, diğer yönetik kurulu üyelerinin imzasını içermeyen, sadece yönetim kurulu üyelerinden ... tarafından hazırlanıp, genel kurul gündemine sunulduğu, iş bu sebeple 08/10/2021 ve 10/12/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantılarında alınan gündemin 2. Ve 3. Maddelerinin kanuna aykırı olduğu, iş bu sebeple iptali gerektiği kanaatine varılmıştır.
TTK'nun 424. Maddesinde "Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz." hükmü düzenlenmiş olup, iş bu düzenlemeden de anlaşılacağı üzere, şirketin yönetim kurulunca hazırlanıp, genel kurul onayına sunulmuş ve kabul edilmiş faaliyet raporları, finansal tablolar bulunmadığı takdirde şirket yöneticisinin ibrasına dair kararın etki doğurmayacağı, bu nedenle geçersiz kabul edileceği, somut uyuşmazlıkta ise davalı şirketin iptali istenen genel kurul toplantısına sunulan faaliyet raporları ve finansal tabloların usulüne uygun olarak hazırlanıp, genel kurul gündemine getirilmediği, bu nedenle, usulüne uygun olmayan faaliyet raporları ve finansal tabloların kabul edilmesi kararı ile birlikte şirket yöneticilerinin ibrasına dair kararın TTK hükümlerine aykırı olduğu, iş bu sebeple de davalı şirketin 08/10/2021 ve 10/12/2021 toplantılarında alınan gündemin 4 nolu maddesinde ki kararın iptali gerektiği kanaatine varılmıştır.
TTK'nun 359/1. Maddesinde, Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşabileceği ve yine TTK'nun 364. Maddesinde, Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceği, düzenlenmiş olup, iş bu düzenlemeye göre iptali istenen genel kurul toplantılarının gündemin 2., 3. ve 4. Maddelerinde yönetim kurulu üyeleri ile ilgili gündemde madde bulunduğu, iş bu sebeple davalı şirketin genel kurul toplantısında görev alan yönetim kurulu üyeleri yerine yeni üyelerin seçiminin yapılmasının usul ve yasaya aykırılık teşkil etmeyeceği, atanan yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemiş olması, yeniden atanmasına engel olmadığı, ancak şirket sözleşmesinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin üç kişiden oluşacağı kararlaştırılmış olup, şirket sözleşmesinde değişiklik yapılmadan, şirkete tek yönetici atanmasına dair davalı şirketin 08/10/2021 tarihli genel kurul toplantısında, gündemin 8. Maddesi ile dava dışı ...'in yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair kararın, şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu ve iptali gerektiği, ancak 10/12/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının, gündemin 8. Maddesi ile ana sözleşmenin 7. Maddesinin yönetim kurulu üyesinin, bir üyeden oluşabileceğine dair oy birliği ile değiştirilmesine karar verildiği, iş bu değişiklikten sonra, gündemin 9. Maddesi ile dava dışı ...'in şirket yöneticisi olarak atanmasına karar verildiği, bu nedenle 10/12/2021 tarihli genel kurul toplantısı gündeminin 9. Maddesi ile şirket yönetimine ...'in atanmasına dair kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanaatine varılmıştır.
Her ne kadar davacı vekili tarafından, davalı şirketin 08/10/2021 tarih ve 10/12/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan diğer gündem maddelerinin de iptali isteminde bulunmuş ise de, iptali istenen diğer gündem maddelerine ilişkin tasarruf yetkisinin genel kurulun yetkisi dahilinde bulunduğu, genel kurul tarafından, şirket ortağından alacağının tahsil edilmesi veya şirket ortağına borcunun ödenmesine dair veyahutta tazminat davası açılmasına dair kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil etmediği, bu nedenle de iptalini gerektirir hukuka aykırılık bulunmadığı kanaatine varılarak, davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3., 4. ve 8. Maddeleri ile davalı şirketin 10/12/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3. ve 4. Maddelerin iptaline, karar verilmiş ancak, kısa kararda sehven "Davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3 ve 4. Maddeleri ile davalı şirketin 10/12/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3 ve 4. Maddelerin iptaline " şeklinde hüküm kurulmuş olduğu, gerekçeli kararın yazımı sırasında, davacı vekilinin 23/05/2025 tarihli düzeltme istemli beyan dilekçesi içeriğinde anlaşılmakla, hükmün 1. bendinin "davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3., 4. ve 8. Maddeleri ile davalı şirketin 10/12/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3. ve 4. Maddelerin iptaline," şeklinde düzeltilmesine,
HÜKÜM: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere;
Davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 08/10/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3., 4. ve 8. Maddeleri ile davalı şirketin 10/12/2021 tarihinde gerçekleşen 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 2, 3 ve 4. Maddelerin iptaline
Davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine,
Davacı tarafça peşin yatırılan 213,70-TL'nin mahsubu ile 401,70-TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
Davacı tarafça peşin olarak yatırılan 213,70-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesap edilen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Davacı tarafça yapılan 80,70 TL başvuru harcı, 218,00-TL tebligat ve posta gideri, 7.000,00 TL Bilirkişi ücreti dahil olmak üzere toplam 7.298,70-TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre 3.649,35-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kısmın davcı üzerinde bırakılmasına,
Davacı tarafça peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Davalı tarafça yapılan 51,75-TL tebligat ve posta gideri olan yargılama giderinin kabul ve red oranına göre 25,87-TL'sinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, bakiye kısmın davalı üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafça peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davalıya iadesine,
Dair davacı vekilinin yüzüne karşı diğer tarafın yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 21/05/2025
Başkan ...
E imza
Üye ...
eimza
Üye ...
eimza
Katip ...
eimza